珠海科瑞思科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则第一条为进一步完善珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高管人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规以及规范性文件和《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称董事，是指本办法执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董事。

本办法所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或者劳动合同的公司员工或者公司管理人员兼任的董事。

本办法所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

本办法所称独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

本办法所称高管人员，是指总经理、总工程师、副总经理、财务总监、董事会秘书等。

第三条董事、高管人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、高管人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作绩效、贡献大小及“权、责、利”相结合的因素确定薪酬；

（三）短期与长期激励相结合的原则；

（四）激励与约束相结合的原则：高管人员薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与工作创新、提高公司综合实力相关。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪酬的管理机构，在董事会的授权下，负责以下内容：

（一）制定公司董事、高管人员的薪酬标准与方案；

（二）负责审查公司董事、高管人员履行职责并对其进行年度考核；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

第六条公司股东会负责审议董事的薪酬方案；公司董事会负责审议公司高管人员的薪酬方案。

第三章薪酬构成与标准

第七条公司对独立董事每年发放津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。外部董事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第八条公司对外部董事、内部董事不另行发放津贴。内部董事按照其所兼任的岗位职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。

第九条公司高管人员实行年薪制，其薪酬结构由基础薪酬、绩效年薪、长期激励三部分组成。

（一）基础薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放；

（二）绩效年薪以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情况为考核基础；

（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对高管人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、行政法规等另行确定。

第四章薪酬支付

第十条公司内部董事、高管人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月按月发放。

公司董事、高管人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十一条公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司不予发放绩效年薪或者津贴：

（一）被深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）公开谴责或者宣布为不适当人选的或者宣布为不适合担任上市公司董事、高管人员的；

（二）因违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十三条公司董事、高管人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或者公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。第十四条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或者惩罚，作为对在公司任职的董事、高管人员的薪酬的调整。

第六章附则第十五条除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第十六条本办法所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本办法之目的，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

第十七条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。

第十八条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第十九条本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

珠海科瑞思科技股份有限公司

2025年10月29日