证券代码：301314证券简称：科瑞思公告编号：2025-025
珠海科瑞思科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2025年10月16日以书面方式发出，会议于2025年10月27日在公司会议室以现场会议的方式召开，应参加会议董事7人，实际出席董事7人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长于志江先生主持。本次会议的召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况经全体董事充分讨论，审慎表决，本次会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年第三季度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第三季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第三季度报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》及相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2024年度审计报
告。经公司董事会审计委员会全体成员过半数同意，结合对审计机构独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力等多方面考量，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，并同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。聘期自股东大会审议通过之日起一年，具体审计费用由董事会提请股东大会授权管理层与对方协商确定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》及相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司发展需求及财务情况，公司拟使用超募资金6,300万元永久补充流动资金，占超募资金总额的
29.29%，公司承诺在本次补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
经审议，董事会认为：使用6,300万元超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，进一步维护公司和股东的利益，董事会同意公司使用超募资金6,300万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.29%，并同意将此议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》及相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》经审议，董事会认为：增加2025年度日常关联交易预计额度是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司日常关联交易相关定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的公告》及相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。关联董事于志江先生、王兆春先生、付文武先生回避表决。
该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》
经审议，董事会认为：结合市场环境及项目实际建设情况，经审慎分析评估，董事会同意调整募投项目“创新研发中心项目”内部投资结构。公司对募集资金投资项目“创新研发中心项目”的内部投资结构进行调整，本次调整是根据公司业务发展和募投项目实施的实际需求所作出的审慎决定，未改变募投项目实施主体、实施方式和募集资金投资金额，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益等情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的公告》及相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过《关于取消监事会、调整公司组织架构并修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会认为：为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、调整公司组织架构并对《公司章程》相关条款进行修订和完善。
《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司组织架构相应调整。同时公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理《公司章程》备案等相关工商变更手续，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及备案相关事宜办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订和废止公司部分治理制度的公告》及相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
（七）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际经营需要，公司拟对部分治理制度进行修订，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。上述制度的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案逐项表决结果如下：
7.01修订《股东会议事规则》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.02修订《董事会议事规则》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.03修订《董事会审计委员会议事规则》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.04修订《董事会提名委员会议事规则》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.05修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.06修订《董事会战略委员会议事规则》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.07修订《总经理工作细则》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.08修订《独立董事工作制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.09修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.10修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.11修订《董事会秘书工作制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.12修订《关联交易管理制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.13修订《对外担保管理办法》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.14修订《对外投资管理办法》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.15修订《对外提供财务资助管理制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.16修订《委托理财管理制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.17修订《募集资金管理制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.18修订《内部审计制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.19修订《子公司管理制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.20修订《重大信息内部报告制度》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.21修订《信息披露管理制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.22修订《投资者关系管理制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.23修订《内幕信息及知情人管理制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.24修订《累积投票制实施细则》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.25修订《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.26修订《会计师事务所选聘制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.27修订《舆情管理制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.28修订《印章使用管理制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.29修订《自愿性信息披露管理制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.30制定《董事、高级管理人员离职管理制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.31制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。上述子议案7.01、7.02、7.08、7.09、7.12、7.13、7.14、7.16、7.17、
7.22、7.24、7.26尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其中子议案
7.01、7.02需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
（八）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》公司董事会决定于2025年11月18日（星期二）14:30召开2025年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议
董事会、监事会提交的相关议案。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
2、第二届董事会审计委员会2025年第四次会议决议；
3、第二届董事会第九次会议决议；特此公告。
珠海科瑞思科技股份有限公司董事会
2025年10月29日