深圳市朗坤科技股份有限公司
提名委员会工作制度
第一章总则第一条为规范深圳市朗坤科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会和高级管理人员的组成结构，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司特设立提名委员会，并制订本制度。
第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章人员组成
第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上(含三分之一)的全体董事提名，由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名作为召集人，由提名委员会委员选举一名独立董事委员担任，主持提名委员会工作，并报董事会批准。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条提名委员会委员必须符合下列条件：
(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
(三)最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
(四)符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条提名委员会任期与同届董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本制度的规定增补新的委员。
第九条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本制度规定的职权。
第十条公司人力资源部为该委员会的协助单位,董事会秘书为提名委员会的总协调人，公司董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第十一条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（五）提名或者任免董事；
（六）聘任或者解聘高级管理人员；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由；在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。
第十三条委员会主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序第十四条委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交股东会或董事会审议，通过遵照实施。
第十五条董事、高级管理人员的选任程序为：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在本公司、公司控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十六条提名委员会根据需要不定期召开会议。会议召开前三日，由公司董事会秘书负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或其它快捷方式通知全体委员，并将议题及有关资料送达；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十条提名委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条提名委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或是其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决或是投票表决。会议也可以采用通讯表决的方式召开，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。
第二十二条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议，列席会议人员没有表决权。
第二十三条提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,如有必要并经董事会批准后，提名委员会可以聘请其他机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。
第二十四条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十五条提名委员会的现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。
第二十六条提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。
第二十七条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果,提名委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日,将会议决议有关情况以书面形式向董事会通报。
第二十九条提名委员会应当在会后两日内将所有的会议文件、决议及会议记录交公司董事会秘书统一存档保存，保存期限不少于十年。
第三十条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章回避制度
第三十一条提名委员会委员个人或其近亲属或提名委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十二条发生前条所述情形时,有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论-致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的,有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十三条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十四条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章工作评估第三十五条提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十六条提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东会、董事会会议决议；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。第三十七条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。第三十八条提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第八章附则第三十九条本制度未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第四十条本制度所称“以上”均包含本数，“过”均不含本数。第四十一条本制度由董事会解释和修改，自董事会审议通过后实施。
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