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上海真兰仪表科技股份有限公司

董事离职管理制度

第一章总则第一条为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年

月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年

月修订）》（以下简称“《创业板规范运作》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序第四条公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面报告，辞职报告中应说明辞任原因，公司收到通知之日辞职生效。

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第五条除《创业板规范运作》第3.2.3条规定情形外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当有关法律法规、《创业板规范运作》、深交所其他规定和《公司章程》的规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。董事提出辞职的，公司应当在董事提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)、是否存在未履行完毕的公开承诺(如存在，说明相关保障措施)、离任事项对公司影响等情况。

董事应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第八条独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照《创业板规范运作》第

3.2.11条、第3.2.13条的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。第九条董事在任职期间出现《创业板规范运作》第3.2.3条第一项或者第二项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现《创业板规范运作》3.2.3条第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

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相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第十一条独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照《创业板规范运作》第3.2.11条、第3.2.13条、第3.2.14条的有关规定执行。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。第十二条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。第十三条公司董事应在离职后2个交易日内委托公司向深圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等）。

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第三章离职董事的责任及义务第十四条董事应于正式离职5个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。第十五条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第十六条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满之日起三年内仍然有效。第十七条公司董事离职后，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第十八条公司董事离职后，其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结合有关事项的具体情况而定，董事与公司就忠实义务的履行达成协议的，按照协议约定履行。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章离职董事的持股管理

第二十条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二十一条离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事在离职后6个月内不得减持其所持公司股份；

（二）公司董事在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总

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数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。如公司董事所持公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受该款转让比例的限制；

（三）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他规定。第二十二条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。第二十三条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。第二十四条本制度关于董事离职管理的规定，同时适用于公司高级管理人员。

第五章董事责任追究机制第二十五条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第二十六条离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起生效。

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