三博脑科医院管理集团股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理制度

第一章总则第一条为进一步完善三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理体系，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件和《三博脑科医院管理集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）的辞职、任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、高级管理人员辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除非法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计

专业人士。第四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。第五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期核算薪资并予以发放。第六条公司董事、高级管理人员任职期间出现《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款所列情形，公司应当解除其职务。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以根据相关法规及公司制度要求公司予以合理赔偿。

第七条董事、高级管理人员离职前均需按照《集团员工手册》等制度规定，通过审计部的离任审计，审计结论无异常方可办理离职手续或移交手续。第八条董事、高级管理人员离任，应当于离职生效后5个工作日内与继任董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章证照、数据资产、未完结工作的说明及处理建议、其他物品等的移交，协助完成工作过渡。移交完成后，离职人员应当与接收人员共同签署《离职交接确认书》。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第九条董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向公司办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满之日起两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十条董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。

第十一条离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守该等约定。

第十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，损害公司及股东利益。

第十三条董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，其未履行完毕的公开承诺不因离任变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

下列承诺不得变更或豁免：

(一)依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

(二)除中国证监会明确的情形外，上市公司在重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；

(三)承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。第十四条公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司现任董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。

第四章离职董事、高级管理人员持股管理第十五条公司董事和高级管理人员自离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第十六条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后半年内，继续遵守下列限制性规定：

(一)每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；

(二)离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

(三)中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。

第十七条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

第十八条离职董事、高级管理人员应将持股变动情况及时通知公司董事会秘书，如有需要，公司董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第五章责任追究机制第十九条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺等情形、移交瑕疵或违反忠实义务等情形，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。第二十条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十二条本制度的制定、修改、解释权归公司董事会。第二十三条本制度经董事会审议通过之日起生效。

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2025年8月