证券代码：
301290证券简称：东星医疗公告编号：
2025-054
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十条公司利润分配政策如下：（一）利润分配的原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策。（二）利润分配的形式和期间间隔公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 | 第一百六十条公司利润分配政策如下：（一）利润分配的原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，在保证公司正常经营的前提下，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配的形式、频次公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经 |
| 在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东会审议决定，公司可以进行中期利润分配。（三）利润分配的具体内容和条件1.利润分配的顺序在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。2.现金分红的条件及比例公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司在下一会计年度无重大投资计划或者重大现金支出等特殊情况发生。前款所称重大投资计划或者重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或者拟实施对外投资、收购资产、购买设备等行为或者发生或者预计发生其他特殊情况需要累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有 | 董事会和股东会审议决定，公司可以进行中期利润分配。（三）利润分配的具体内容和条件1.利润分配的顺序在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。2.现金分红的条件及比例公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值；（2）实施现金分红不会导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营；（3）公司在未来十二个月内（自分红基准日起算，下同）无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或者重大现金支出等事项，是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或者最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无 |
| 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。3.股票股利的分配条件公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或者重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；（3）公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。（四）利润分配政策调整的决策程序和机制公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或者即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（五）利润分配具体方案的审议和披露公司董事会应结合公司盈利情况 | 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。3.股票股利的分配条件公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或者重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；（3）公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。（四）利润分配政策调整的决策程序和机制公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或者即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策作出调 |
| 、资金需求和本章程的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 | 整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（五）利润分配具体方案的审议和披露公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东会对现金分红具体方案进行 |
| 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。上述《公司章程》部分条款的修订以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、其他事项说明本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。董事会提请股东会授权董事会或董事会指定人员办理上述《公司章程》修订事项的工商登记备案等相关手续。授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
三、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、修订后的《公司章程》（2025年12月）。特此公告。
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
董事会2025年12月4日