证券代码：301289证券简称：国缆检测公告编号：2025-044
上海国缆检测股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2025年8月21日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。会议通知已于2025年8月11日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中以通讯方式出席并表决董事6人，没有董事委托他人出席。独立董事车海辚、李忠华以现场方式出席，董事王晨生、许伟斌、谢志国、王瀛超、黄国飞，独立董事马弘以通讯方式出席。
会议由董事长黄国飞先生召集并主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海国缆检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制的《2025年半年度报告》全文及摘要，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司2025年半年度报告》及《上海国缆检测股份有限公司2025年半年度报告摘要》；《上海国缆检测股份有限公司2025年半年度报告摘要》同
日刊登在《证券时报》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
2、审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：2025年半年度，公司认真按照中国证监会、深圳证券交易所的要求及其他相关规定管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》
董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》要求的专业审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2024年年报审计期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度报告审计机构及内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于公司续聘2025年度会计师事务所的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议通过。
4、审议通过《关于公司聘任总经理的议案》
董事会认为：同意聘任范玉军先生为公司总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于公司变更董事、高级管理人员及调整董事会专门委员会委员的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
5、审议通过《关于提名范玉军为非独立董事候选人的议案》
董事会认为：同意提名范玉军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于公司变更董事、高级管理人员及调整董事会专门委员会委员的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交股东会审议通过。
6、审议通过《关于审议范玉军先生第二届董事薪酬方案的议案》
董事会认为：同意范玉军先生第二届董事薪酬方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于公司变更董事、高级管理人员及调整董事会专门委员会委员的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议通过。
7、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
董事会认为：鉴于公司原董事江斌先生因工作安排原因辞去非独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意黄国飞先生担任公司第二届董事会战略委员会主任委员职务以及公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员职务，黄国飞先生任期自公司董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。同意范玉军先生在股东会选举通过担任公司第二届董事会非独立董事后同时担任公司第二届董事会战略委员会委员职务，范玉军先生任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海
国缆检测股份有限公司关于公司变更董事、高级管理人员及调整董事会专门委员会委员的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，同意修订《公司章程》，及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，监事会成员任期终止。此议案需提交公司股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层负责办理相关工商变更登记手续，具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东会审议通过
9、审议通过《关于修订<上海国缆检测股份有限公司信息披露管理办法>等25项制度的议案》
董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，参照《公司章程》修改情况，同意修订《上海国缆检测股份有限公司信息披露管理办法》等25项制度。此议案中《上海国缆检测股份有限公司信息披露管理办法》等7项制度需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》董事会决定于2025年9月12日在公司会议室召开公司2025年第二次临时股东会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
3、第二届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；
4、第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。特此公告。
上海国缆检测股份有限公司
董事会2025年8月21日