北京德恒(济南)律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司 控股股东增持公司股份的

法律意见

北京德恒(济南)律师事务所 DeHeng Law Offices (Jinan )

地址:山东省济南市高新区银丰科技公园2号楼

邮编:250102网址:www.dehengiaw.com电话:(86)531-8166 3606

骑

北京德恒(济南)律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见

德恒11XXG2025003-04号

致:山东科源制药股份有限公司

北京德恒(济南)律师事务所(以下简称'本所')受山东科源制药股份有 限公司(以下简称'科源制药'或'公司')的委托,就公司控股股东力诺投资 控股集团有限公司(以下简称'力诺投资'或'控股股东'或'增持人')增持 公司股份(以下简称'本次增持')相关事宜出具本法律意见。

就出具本法律意见,本所律师特作如下声明:

1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意 见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2.本所律师已得到公司如下承诺保证:公司向本所提供了为出具本法律 意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头陈述,披露了为出具本法律意见所 需的全部有关事实,且该等材料、事实均真实、完整、合法合规、有效,不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;其提供本所的各项文件的签署人均具有完全 的民事行为能力,且签署行为均获得了适当、有效的授权,该等文件的印章及签 字均真实无误;其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

3.本所认定某些事项是否合法、合规、真实、有效是以该等事项发生之时 所应适用的法律、行政法规及中国证监会有关规定为依据,同时亦充分考虑政府 有关主管部门给予的有关审批、核准、确认和证明意见。

4.对于本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依赖有关政 府部门、增持人或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件 的复印件出具本法律意见。

5.在本法律意见中,本所仅就本次增持有关的中国法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表评论,本法律意见如有 提及有关会计、审计、信用评级及其他相关报告内容,也仅为对该等报告的引述, 并不表明本所对该等内容真实性、准确性、合法性作出了任何判断及保证。

6.本法律意见仅供增持人本次增持之目的使用,不得用作任何其他目的。

基于上述,本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理 办法》)等法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,对与出具本法律意见相关的文件资料进行了核查和验 证,现出具法律意见如下:

一、增持人的主体资格

(一)增持人基本情况

根据科源制药披露的公告,本次增持的增持人为公司控股股东力诺投资。

根据公司提供的增持人《企业信用报告》、最近一期财务报表及说明,并经 本所律师登录中国证券监督管理委员会(以下简称'中国证监会')证券期货市 场失信记录查询平台(https:/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、深圳证券交易所 (以下简称'深交所')监管信息公开网站(htps:/www.szse.cn/www/disclosur e/supervision/measure/measure)、信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn)、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(http//zxgk.court.gov.cn/shixi

n)、中国执行信息公开网(https://zxgk.cour.gov.cn/zhzxgk)等网站查询,截至 本法律意见出具之日,增持人不存在不得增持上市公司股份的以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,增持人不存在《收购管理 办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形,具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

(一)本次增持前增持人持股情况

根据公司提供的证券持有人名册及其于2026年2月9日公告的《关于控股 股东计划增持公司股份暨取得金融机构增持贷款承诺函的公告》(以下简称《增 持公告》)显示,本次增持前,增持人持有公司37,240,000股A股流通股,占 公司总股本比例为34.3891%。

(二)本次增持计划的具体内容

根据《增持公告》,基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值 的认可,为提振投资者信心,促进公司持续、健康、稳定发展,公司控股股东力 诺投资计划以自有资金与增持专项贷款相结合的方式,自《增持公告》披露之日 起6个月内,通过集中竞价方式增持公司股份,增持金额不低于人民币5,000万 元,不超过人民币10,000万元。

(三)本次增持实施情况

根据增持人提供的资料,截至本法律意见出具之日,力诺投资通过集中竞价 方式累计增持公司股份2,080,800股,占公司总股本的比例为1.9215%,增持金

额为人民币9,998.6918万元(不含佣金及交易税费)。

(四)本次增持后增持人的持股情况

中国证券登记结算有限责任公司出具的持股5%以上股东每日持股变化名单 及增持人《告知函》,本次增持完成后,截至本法律意见出具之日,增持人持有 公司股份39,320,800股,占公司总股本的比例为36.3106%,增持人及其一致行 动人力诺集团股份有限公司合计持有公司股份39,418,800股,占公司总股本的比 例为36.4011%。

综上,本所律师认为,增持人系通过集中竞价交易方式增持公司股份,增持 人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定,在一个上市公 司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生 之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,相关投资者 可以免于发出要约。

如上所述,增持人在本次增持前持有公司股份占公司总股本的34.3891%, 超过公司已发行股份的30%。本次增持完成后,增持人拥有权益的股份占公司股 份总数的36.3106%。将本次增持计算在内,增持人在过去12个月内累计增持上 市公司股份数量不超过上市公司总股本的2%,符合《收购管理办法》第六十三 条规定的'可以免于发出要约'的情形。

综上,本所律师认为,本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出 要约的情形。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

经本所律师核查,公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发 布了相关公告,具体情况如下:

2026年2月9日,公司披露了《关于控股股东计划增持公司股份暨取得金 融机构增持贷款承诺函的公告》。

2026年3月12日,公司披露了《关于控股股东及其一致行动人权益变动触 及5%整数倍暨披露简式权益变动报告书的提示性公告》及《山东科源制药股份 有限公司简式权益变动报告书》。

2026年3月24日,公司披露了《关于控股股东及其一致行动人权益变动触 及1%整数倍暨增持股份计划完成公告》。

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司已按照《证券法》《收 购管理办法》的相关规定,就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。

五、总体结论性意见

综上所述,本所律师认为,增持人具备实施本次增持的主体资格;增持人本 次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定;本次增持属于 《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形;截至本法律意见出具之日,公司 已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。

本法律意见一式四份,自本所负责人、承办律师签字并加盖公章后生效。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《北京德恒(济南)律师事务所关于山东科源制药股份有限公 司控股股东增持公司股份的法律意见》之签署页)

重道

济南

北京德恒、济南)律师事务所

北

师

事多

负责人:

立

高秀峰

承心快

敢娘波

段振波

你2

济南

邓娟娟

aw Firn

ffice

2026年3月24日