东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司拟使用超募资金永久补充流动资金的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）作为北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对嘉曼服饰拟使用超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2022年5月27日作出的《关于同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1103号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价格

40.66元/股，募集金额人民币109,782.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币99,458.56万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月6日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZB11461号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用计划情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：

单位：万元

2024年9月9日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，并于2024年

月

日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金及自有资金投资新项目及终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司变更“营销体系建设项目”募集资金的用途，并将原计划用于该募投项目的募集资金10,501万元及另外使用公司自有资金2,359.00万元用于投资“营销体系建设及升级项目”；同意公司终止“企业管理信息化项目”并将该项目募集资金2,334万元永久补充流动资金。

2025年

月

日公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议并于2025年

月

日召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司根据实际情况终止“电商运营中心建设项目”并将剩余31,273.00万元募集资金继续存放公司募集资金专用账户管理。上述变更后公司募集资金净额使用计划如下：

单位：万元

三、超募资金的使用情况公司首次向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币99,458.56万元，其中，超募资金金额为人民币47,350.56万元。公司于2022年

月

日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，并于2022年10月10日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。公司于2023年

月

日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，并于2023年10月9日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。公司于

2024年10月9日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，并于2024年

月

日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。

截至2024年12月31日，公司已使用超募资金共计人民币42,000万元永久补充流动资金，剩余部分闲置超募资金均存放在公司募集资金专户中。

四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在保证募集资金项目建设的需求和正常进行的前提下，公司本次拟使用剩余全部超募资金（不含利息）5,350.56万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为11.30%。

五、公司关于本次使用超募资金永久补充流动资金的相关说明和承诺本次使用超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次使用超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。

公司承诺：

1.用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。2.公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、本次超募资金使用计划相关审批程序公司于2025年

月

日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为：根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和规章制度的规定，为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合自身实际经营情况，同意公司使用5,350.56万元的超募资金永久性补充流动资金。本议案尚须提交2025年第三次临时股东会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用超募资金用于永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次使用超募资金永久补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—创业板上市公司规范运作》等规定的要求。

综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金用于永久补充流动资金的事项无异议，该事项尚需提交公司股东会审议通过。

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司拟使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

邹成凤王会然???

东兴证券股份有限公司

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