证券代码：

301252证券简称：同星科技公告编号：

2025-048

浙江同星科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期归属结果暨股份上市的公告

重要内容提示：

?本次归属的股票上市流通日：

2025年

月

日?本次归属的限制性股票数量：

102.544万股，占公司目前总股本的比例为

0.61%。?本次归属人数：

人?本次归属的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。?本次归属的第二类限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通。浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

月

日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为首次授予部分符合条件的

名激励对象办理

102.544万股第二类限制性股票归属事宜。

截至本公告披露日，本次归属事项已经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次归属的相关手续。现将具体内容公告如下：

一、本激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简述公司于2024年9月11日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，并于2024年9月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行及/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

3、授予价格：14.68元/股（调整前）

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为153人，包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

注：

（1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（2）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（3）其中张良初为公司实际控制人之一张良灿的胞弟。

（4）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过公司股本总额的20%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

（5）以上数据均为调整前的数据。

5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期（

）本激励计划的有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（

）本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。

（

）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票归属日根据最新规定相应调整。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（4）本激励计划的禁售期

本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

6、归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（

）公司未发生如下任一情形：

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标和归属比例如下表所示：

注：

上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并财务报表所载的营业收入为准；上述“净利润”指标以经审计的上市公司合并财务报表所载归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励事项产生的成本影响。

若本激励计划预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告公告前授出，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若本激励计划预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核安排与首次授予中的第二和第三个归属期安排一致。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核最低值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核

所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

以2023年为基准，2026年营业收入增长率达到40%或者净利润增长率达到92%；归属比例为100%；

考核评级

激励对象当期实际归属的限制性股票数=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面系数（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序及授予情况

、已履行的相关审批程序

（

）2024年

月

日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。

（

）2024年

月

日至2024年

月

日，公司将本激励计划首次授予激励对象

名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2024年9月23日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（3）2024年9月30日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2024年11月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2024年11月15日为授予日，以14.68元/股的价格向符合条件的153名激励对象授予

183.80万股限制性股票。监事会对本次拟授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。

（5）2025年9月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由14.68元/股调整为9.95元/股，限制性股票的授予数量由198.80万股调整为288.26万股，其中，首次授予数量由

183.80万股调整为266.51万股；预留授予数量由15万股调整为21.75万股，并认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。

（6）2025年11月16日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核查并发表意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。

2、限制性股票授予情况

（1）公司于2024年11月15日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年11月15日为授予日，以14.68元/股的价格向符合条件的153名激励对象授予183.80万股限制性股票。

（2）公司于2025年9月11日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2025年9月11日为预留授予日，以9.95元/股的价格向符合条件的7名激励对象授予21.75万股限制性股票。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、鉴于公司2024年年度权益分派事项已于2025年5月27日实施完毕，董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由14.68元/股调整为9.95元/股，限制性股票的授予数量由198.80万股调整为288.26万股，其中，首次授予数量由

183.80万股调整为266.51万股；预留授予数量由15万股调整为21.75万股。

2、鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有6名已离职，1名离世，不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计10.15万股不得归属。董事会同意公司根据《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，对上述合计10.15万股限制性股票作废处理。

（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

除本公告“一、本激励计划实施情况概要”之“（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况”所列的调整事项之外，公司本次归属的相关事项与已披露的2024年限制性股票激励计划一致。

上述激励对象人数及数量变动、授予价格调整等事项已经公司董事会审议通过，具体详见本公告“一、本激励计划实施情况概要”之“（二）本激励计划已履行的相关审批程序及授予情况”。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会关于激励对象符合归属条件的说明2025年11月16日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象146人，合计可归属限制性股票数量为

102.544万股，授予价格为9.95元/股。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理归属相关事宜。

（二）本次归属符合《激励计划（草案）》规定的各项条件的说明

1、首次授予的限制性股票已经进入第一个归属期根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2024年11月15日，因此，本激励计划首次授予部分的第一个归属期为2025年11月17日至2026年11月13日。

2、满足归属条件的说明

综上所述，董事会认为：公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予部分第一个归属期的相关归属事宜。

三、本激励计划限制性股票可归属的具体情况

（一）首次授予日：2024年11月15日

（二）归属数量：102.544万股

（三）归属人数：146人

（四）授予价格：9.95元/股（调整后）

（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

（六）首次授予激励对象名单及归属情况

注：

1、上表中获授的限制性股票数量为2024年年度权益分派实施完成并经调整后的数量。

2、其中张良初为公司实际控制人之一张良灿的胞弟。

3、上表中数据不包含已离职及离世的激励对象作废的限制性股票。

4、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如存在差异，均系计算中四舍五入造成。

5、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

（七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理在资金缴纳、股份登记的过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情形，本次激励对象均已足额完成出资。

四、本次归属股票的上市流通安排

（一）本次归属股票上市流通日：

2025年

月

日

（二）本次归属的限制性股票数量：

102.544万股，占本次归属前公司总股本的比例为

0.61%。

（三）本次归属的第二类限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通。但董事和高级管理人员须按以下（四）规定执行。

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年11月21日出具了《验资报告》（天健验〔2025〕399号），截至2025年11月18日，公司已收到146名限制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币10,203,128.00元，其中新增股本人民币1,025,440.00元，资本公积（股本溢价）人民币9,177,688.00元，增加后股本为169,225,440.00元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年11月28日。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对公司的影响

（一）本次归属对公司股权结构的影响

注：

1、本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、董事、高级管理人员归属的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）本次归属对公司财务指标的影响

本次归属限制性股票102.544万股，归属完成后总股本由168,200,000股增加至169,225,440股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

根据公司2025年第三季度报告，2025年第三季度实现归属于上市公司股东的净利润为88,568,176.26元，基本每股收益为0.53元/股。本次登记完成后，按新股本169,225,440股摊薄计算，基本每股收益为0.52元/股。

（三）因股本变动导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例变动情况

本次归属完成后总股本增加将导致公司控股股东新昌县同星投资有限公司、实际控制人张良灿先生、张天泓先生、张情怡女士及其一致行动人新昌县天勤投资管理合伙企业合计持有公司股份比例被动稀释触及1%及5%的整倍数，情况如下：

八、法律意见书的结论性意见

浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废及本次归属事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次作废及本次归属的相关事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。本次作废及本次归属合法、有效。

九、备查文件

（一）《第三届董事会第二十一次会议决议》；

（二）《第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》；

（三）《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属激励对象的核查意见》；

（四）《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》；

（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

浙江同星科技股份有限公司

董事会2025年11月27日