安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 对外投资管理制度

第一章总则

第一条 为了加强安徽铜冠铜箔集团股份有限公司(以下简称“公司”) 对外投资的管理,规范公司对外投资行为,提高资金运作效率,保障公司对外 投资的保值、增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《安徽铜 冠铜箔集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合 公司的实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资,是指公司以现金、实物资产和无形资产等 作价出资进行的各种形式的投资活动。

公司对外投资划分为短期投资和长期投资两大类:

(一)短期投资主要指:在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现 且持有时间不超过一年(含)的投资,包括各种股票、债券、基金等;

(二)长期投资主要指:公司投资期限超过一年或在一年内不能随时变现或 不准备随时变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资。公司的长期 对外投资包括但不限于下列类型:

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;

2、公司出资与其他境内或境外独立法人、自然人成立合资、合作公司或开 发项目;

3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为;

4、法律、法规规定的其他对外投资。

(三)公司进行短期和长期投资,须严格执行有关规定,对投资的必要性、 可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的,按照公司发布

的投资管理规定,应按权限逐层进行审批。

第三条 对外投资应遵循的基本原则:

(一)符合国家产业政策,根据国家对投资行为管理的有关要求,需要报政 府部门审批的,应履行必要的报批手续;

(二)有利于加快公司持续、协调发展,提高核心竞争力和整体实力,促进 股东价值最大化;

(三)有利于促进资源的有效配置,提升资产质量,有利于防范经营风险, 提高投资收益,维护股东权益;

(四)有利于依法规范运作,提高工作效率,落实管理责任;

(五)遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。

第四条 本制度适用于公司及其所属子公司的一切对外投资行为,公司以 及所属子公司对外投资原则上由公司集中进行,子公司进行对外投资的,需事 先经公司批准后方可进行。

第二章对外投资的审批权限

第五条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的,由董事会审议通过后, 提交股东会审议,并及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元。

(六) 董事会认为需要提交股东会审议的其他对外投资。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第六条 未达到上述股东会的审议权限,但达到以下标准之一的,由公司 董事会审议,并及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第七条 公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投 资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理 预计,以额度计算占净资产的比例,适用相关规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含 前述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过投资额度。

第八条 除委托理财及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外,公司进 行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则。

第九条 投资标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报

表范围发生变更的,应当以该股权所对应标的公司的全部资产和营业收入作为 计算标准,适用相关规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应 当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用相关规定。

第十条 除本制度另有明确规定外,低于前述股东会及董事会决策标准范 围的公司对外投资事项,由公司经理会议决定。

行。 第十一条公司对外投资构成关联交易的,按公司《关联交易管理办法》执

第三章对外投资管理的组织机构

第十二条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限 范围内,对公司的对外投资作出决策,未经授权,其他任何部门和个人无权作 出对外投资的决定。

第十三条公司董事会为对外投资的管理机构,授权公司经理对对外投资项 目进行管理,对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董 事会汇报投资进展情况,提出调整建议,以利于董事会及股东会及时对投资方 案作出决策。

第十四条 公司制造部为投资项目的归口管理部门,具体负责投资项目的 信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施 过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。

第十五条公司计财部是公司投资的财务管理和资金保障部门,负责审核公 司年度投资计划和年度投资预算,对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务 管理,并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。

第十六条公司其他职能部门或专门机构按其职能参与、协助和支持公司的 投资工作。

第十七条对专业性很强或较大型投资项目,其前期工作应组成专门项目可 行性调研小组来完成。

第十八条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资合同

或协议须经公司相关部门会审,并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第四章对外投资的决策及管理

第十九条公司短期投资的决策程序:

(一)制造部负责预选投资机会和投资对象,根据投资对象的盈利能力编制 短期投资计划;

(二)计财部负责提供公司资金流量状况;

(三)按审批权限履行审批程序;

(四)管理层根据审批结果负责组织实施。

第二十条公司计财部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日 期等项目及时登记该项投资,并进行相关账务处理。

第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项 目增资。

(一)新项目投资是指投资项目经批准立项后,按批准的投资额进行的投资;

(二)已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要,需在原批准投资 额的基础上增加投资的活动。

第二十二条 对外长期投资程序:

(一)制造部对拟投资项目进行初步评估,提出投资建议,报董事会战略及 投资委员会初审;

(二)制造部按照项目投资建议书,组织相关部门对其进行调研、论证,编 制可行性研究报告及有关合作意向书,提交经理办公会讨论通过;

(三)董事会战略委员会进行讨论并提出意见;

(四)按审批权限履行审批程序;

(五)管理层根据审批结果负责组织实施。

第二十三条 公司管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件

发生重大变化,可能影响投资效益时,应及时提出对投资项目暂停或调整计划 等建议,并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。

第二十四条 公司董事会应指定专人进行长期投资日常管理,其职责范围 包括:

(一)监控被投资单位的经营和财务状况,及时向公司主管领导汇报被投资 单位的情况;

(二)监督被投资单位的利润分配、股利支付情况,维护公司的合法权益;

(三)向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。被投资单位拥有 控制权的,投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第二十五条 对外长期投资的转让与收回

(一)出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

满; 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定,该投资项目(企业)经营期

2、由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;

4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

(二)出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外长期投资:

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时;

4、公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

(三)对外长期投资转让应由公司计财部会同相关部门提出投资转让书面分 析报告,报公司经理、董事会或股东会批准。在处置对外投资之前,必须对拟处

置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其 他后果,然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批,批准处置对外 投资的权限与批准实施对外投资的权限相同;处置对外投资的行为必须符合国家 有关法律法规的有关规定;

(四)对外长期投资收回和转让时,相关责任人员必须尽职尽责,认真作好 投资收回和转让中的资产评估等项工作,防止公司资产流失。

第二十六条 公司在进行重大投资决策时,需聘请技术、经济、法律等有 关机构和专家进行咨询;决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率,更要关注投 资风险的分析与防范,对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

第二十七条 公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无 不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订 书面合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责 任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出现异常情况 时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司 损失。

第二十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效 益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况, 公司董事会应查明原因,追究有关人员的责任。

第五章对外投资的处置

第二十九条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回或核销对外投资:

(一)按照《公司章程》规定,被投资单位经营期届满;

(二)被投资单位经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产的;

(三)被投资单位无法继续经营而清算的;

(四)合同规定投资中止的其他情况出现或发生时;

(五)公司董事会、股东会认为有必要作出收回或核销的其他情形。

第三十条发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

(一)被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的;

(二)被投资单位出现连续亏损且扭亏无望,无市场前景;

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

第三十一条 公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。处置工作 应遵循以下原则:

(一)退出范围:除战略性持有、处于培育/初创期或上级重点支持的项目外, 对长期不分红、持续亏损、非持续经营或与主业严重不符的参股股权,原则上 应安排退出。

(二)规范操作:按相关要求制定详细退出方案。符合公开交易条件的,原 则上应通过公开挂牌等方式进行,确保程序合规、过程透明。

(三)提质增效:创新处置方法,对低效无效股权可尝试集中打包、批量处 置,以提高处置效率,加速资金回笼和资产盘活。

第三十二条 无论采用何种退出方式,均需事前根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等,判断交易性质并履行相 应程序。投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。批准处置 投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。

第六章附则

第三十三条 本制度由公司董事会拟订,经公司股东会审议通过后生效。

第三十四条 本制度未尽事宜,按照法律、法规及中国证监会和深圳证券 交易所有关规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第三十五条 本制度由公司董事会负责修改和解释。

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