南京北路智控科技股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
第一章总则第一条为适应南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《南京北路智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律法规制定本实施细则。第二条公司董事会设立战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。第三条战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员全部由公司董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章战略与发展委员会实施细则第四条战略与发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
战略与发展委员会对董事会负责。董事会对战略与发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条人员组成：
（一）战略与发展委员会委员由
名董事组成，其中独立董事一名；
（二）战略与发展委员会委员由公司董事长、过半数的独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生；
（三）战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略与发展委员会委员，则召集人由董事长担任；
（四）战略与发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；
（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换；
（六）战略与发展委员会可以下设日常办事机构，负责公司战略规划及新增投资项目管理，战略委员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。
第六条决策程序：
有关战略与发展委员会审议事项的具体决策程序如下：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资、重大资本运作、重大资产经营等项目的可行性研究报告或商业计划书等文件；
（二）由公司管理层召开会议对上述事项进行审议，出具是否同意立项并报战略与发展委员会；
（三）由公司战略与发展委员会召开会议进行研究审议，并出具审议意见，如决议获得通过，将决议提交董事会审议。
第七条议事规则：
（一）战略与发展委员会会议根据公司工作需要或战略与发展委员会委员提议不定期召开。会议通知应在会议召开前
日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持；
（二）战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过；
（三）战略与发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开；
（四）战略与发展委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议；
（五）如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；
（六）战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；
（七）战略与发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；
（八）战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会；
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章提名委员会实施细则第八条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成明确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。提名委员会对董事会负责。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条人员组成：
（一）提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名；
（二）提名委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生；
（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；
（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条议事规则：
（一）提名委员会会议根据公司工作需要或提名委员会委员提议不定期召开。会议通知应在会议召开前3日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开；
（四）提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议；
（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；
（七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；
（八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会；
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章审计委员会实施细则
第十三条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，具体包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十四条审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十五条人员组成：
（一）审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由三名委员组成，其中独立董事两名，并且至少有一名独立董事为会计专业人士；公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员；审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验；
（二）审计委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生；
（三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人应当为会计专业人士，具备会计或财务管理相关的专业经验；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；
（四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第
（一）项至第（三）项规定补足委员人数；
（五）担任审计委员会委员的董事辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责；
（六）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第十六条下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十七条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。第十八条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十九条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被发现或指出存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第二十一条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十二条公司内审部作为公司内部审计机构，亦为审计委员会的日常工作机构，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内审部的人员设置、职责等内容详见公司制定的《内部审计制度》。
第二十三条审计委员会指导和监督内审部工作。
第二十四条审计委员会应当督导内审部至少每半年进行一次检查，检查相关内容详见公司制定的《内部审计制度》。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十五条公司根据内审部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议。
第二十六条公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内审部没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第二十七条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第二十八条工作程序：
内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。第二十九条审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、内审部（包括其负责人）的工作进行评价；
（五）其他相关事宜。
第三十条议事规则：
（一）审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议；
（二）审计委员会会议通知应在会议召开前
日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；
（三）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
（四）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开；
（五）审计委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议；
（六）公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，公司管理层及相关部门应当给予配合；
（七）审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担；
（八）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；
（九）审计委员会会议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会委员和记录人员应当在会议记录上签字；审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存；
（十）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会；
（十一）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章薪酬与考核委员会实施细则
第三十一条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第三十二条本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指《公司章程》中明确的高级管理人员以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第三十三条人员组成：
（一）薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中包括两名独立董事；
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生；
（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；
（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三十四条工作程序：
公司相关部门配合证券事务部做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（六）其他事宜相关资料。
第三十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第三十六条议事规则：
（一）薪酬与考核委员会会议根据公司工作需要或薪酬与考核委员会委员提议不定期召开。会议通知应在会议召开前
日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开；
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议；
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；
（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避；
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；
（八）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；
（九）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会；
（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十七条证券事务部负责协调各专门委员会与董事会的日常工作联络和会议组织等事宜。
第三十八条本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第四十条本实施细则解释权归属公司董事会。
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