中泰证券股份有限公司关于苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行前
限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“欧圣电气”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，对欧圣电气首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕438号）核准，并经深圳证券交易所同意，苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）45,652,000股，其中43,299,272股于2022年4月22日起上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为136,955,661股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为182,607,661股。其中无限售条件流通股为43,299,272股，占发行后总股本的比例为23.71%，有限售条件流通股为139,308,389股，占发行后总股本的比例为76.29%。
2022年10月31日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,352,728股，占发行后总股本的1.29%，具体情况详见公司2022年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-043）。该批次网下配售限售股解除限售后，公司总股本为182,607,661股，其中：无限售条件流通股的股份数量为45,652,000.00股，占发行后总股本的比例为25%，有限售条件股的股份数量为136,955,661股，占发行后总股本的比例为75%。
2023年4月27日，公司首次公开发行前限售股上市流通，股份数量为
2,222,222股，占公司总股本比例为1.22%，具体情况详见公司2023年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行前限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-025）。该批次限售股解除限售后，公司总股本为182,607,661股，其中：无限售条件流通股的股份数量为47,874,222.00股，占发行后总股本的比例为26.22%，有限售条件股的股份数量为134,733,439股，占发行后总股本的比例为73.78%。
二、公司首次公开发行股票并上市至今公司股本数量变化情况
2025年5月23日，公司以总股本182,607,661股扣减公司回购专用证券账户股份1,793,000股后，以180,814,661股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增72,325,864股，转增后公司总股本增加至254,933,525股。
截止目前，公司总股本为254,933,525股，其中，有限售条件的股份为188,627,639股，占公司股本总额的73.99%，无限售条件的股份为66,305,886股，占公司股本总额的26.01%。
三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共计4名，其中境外自然人1名，为WEIDONGLU；境内一般法人两名，分别为苏州市熙坤投资中心（有限合伙）（以下简称“熙坤投资”）与苏州腾恒投资中心（有限合伙）（以下简称“腾恒投资”）；境外法人1名，为圣巴巴拉投资（Santa Barbara Investment LLC）。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| WEIDONG LU | 股份限售安排及自愿锁定承诺 | 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；并且在卖出后 6 个月内不再行买入公司股份，买入后 6 个月内不再行卖出公司股份。同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 10 月 22 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。4、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进行相应调整。5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 7、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2022年04月15日 | 上市后四十二个月 | 正常履行 |
| 圣巴巴拉投资（Santa Barbara Investment LLC） | 股份限售安排及自愿锁定承诺 | 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 10 月 22 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 3、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进行相应调整。4、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本公司所作承诺亦将进行相应更改。5、本公司如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2022年04月15日 | 上市后四十二个月 | 正常履行 |
| 熙坤投资、腾恒投资 | 股份限售安排及自 | 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本企业直接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、若公司股票发生除权、除息事项的，发行价格就相应股份数量将进行相应调整。3、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。4、本企业如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所 | 2022年04月15日 | 上市后三十六个月 | 熙坤投资、腾 |
| 愿锁定承诺 | 得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 恒投资 | |||
| 圣巴巴拉投资（Santa Barbara Investment LLC） | 持股意向及减持意向承诺 | 1、锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满后两年内，本公司减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。本公司减持公司股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%；2、本公司将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。3、本公司如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归公司所有。 | 2022年04月15日 | 锁定期满两年内 | 正常履行 |
| WEIDONG LU | 持股意向及减持意向承诺 | 1、锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本人将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。本人减持公司股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%；2、本人将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。3、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。4、本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归公司所有。 | 2022年04月15日 | 锁定期满两年内 | 正常履行 |
| 熙坤投资、腾恒投资 | 持股意向及减 | 1、锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本企业将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满后两年内，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易 | 2022年04 | 锁定期满两年内 | 正常履行 |
| 持意向承诺 | 所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。本企业减持公司股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%。2、本企业将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。3、本企业如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归公司所有。 | 月15日 |
除上述承诺之外，本次解除限售的股东没有作出额外的特别承诺。截至核查意见出具之日，上述股东在限售期内严格履行了相关承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为188,626,814股，占公司发行后总股本的
73.99%；
2、本次解除限售的股东户数共计4户；
3、本次解除限售股份上市流通日期为2025年11月14日（星期五）。
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
| 股东名称 | 限售股数量 | 占总股本比例 | 本次解除限售数量 |
| WEIDONG LU | 9,083,011 | 3.56% | 9,083,011 |
| 苏州市熙坤投资中心（有限合伙） | 3,690,099 | 1.45% | 3,690,099 |
| 苏州腾恒投资中心（有限合伙） | 3,276,490 | 1.29% | 3,276,490 |
| 圣巴巴拉投资 （Santa Barbara Investment LLC） | 172,577,214 | 67.69% | 172,577,214 |
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。公司董事会将监督通过员工持股平台间接持有公司股份的相关董事、高级管理人员在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行股份限售承诺情况。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限 | 188,627,639 | 73.99 | - | 188,626,814 | 825 | 0.00 |
| 售条件股份 | ||||||
| 首发前限售股 | 188,626,814 | 73.99 | - | 188,626,814 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 66,305,886 | 26.01 | 188,626,814 | - | 254,932,700 | 100.00 |
| 三、总股本 | 254,933,525 | 100.00 | - | - | 254,933,525 | 100.00 |
注：本次变动后的股本结构表最终以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；公司关于本次限售股份上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行前限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周扣山 孙晓刚
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日