证券代码：301178证券简称：天亿马上市地点：深圳证券交易所

广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路

号二〇二六年一月

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上市公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

“1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、在本次交易期间，本人/本企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

、如因本人/本企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

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相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东天亿马信息产业股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

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目录上市公司声明

...... 1

交易对方声明 ...... 2相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

目录 ...... 4释义 ...... 5

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案简要介绍 ...... 11

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 14

三、本次重组对上市公司的影响 ...... 15

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ...... 18

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 19

六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 20

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 25

重大风险提示 ...... 26

一、与本次交易相关的风险 ...... 26

二、与标的资产相关的风险 ...... 29

三、其他风险 ...... 31第一节本次交易概况 ...... 32

一、本次交易的背景及目的 ...... 32

二、本次交易的具体方案 ...... 34

三、本次交易的性质 ...... 49

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 55

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 55

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 55

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释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书摘要除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的

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情况，均为四舍五入原因造成的。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

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（二）标的资产评估情况

单位：万元

上述交易对方为标的公司管理层及员工持股平台，所持标的公司股权合计交易作价为69,078.73万元，对应标的公司100%股权估值为169,547.99万元。

2、林芝利新、广州信德创业营、广发信德二期上述交易对方为标的公司C轮入股的股东，所持标的公司股权合计交易作价为8,636.29万元，对应标的公司100%股权估值为120,000万元。

3、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、深圳市前海千意智合三期、上海德盾上述交易对方均于标的公司C轮融资前入股，所持标的公司股权合计交易作价为37,193.74万元，对应标的公司100%股权估值为80,000万元。

4、珠海康远、璀璨远见、璀璨德商上述交易对方通过不同融资轮次取得标的公司股权。其中，所持标的公司C轮入股部分的股权合计交易作价为2,031.35万元，对应标的公司100%股权估值为120,000万元；除C轮入股部分外，上述交易对方持有的其余标的公司股权合计交易作价为1,910.42万元，对应标的公司100%股权估值为80,000万元。综上，本次交易的差异化定价系在综合考虑交易对方的股东类型、是否参与业绩承诺及初始投资成本等因素后，由交易各方自主协商确定，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

交易标的

名称

（三）本次重组支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾合计持有的星云开物98.5632%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为58,236.76万元和60,613.77万元。

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（四）股份发行情况

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二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

上述交易对方属于本次交易业绩承诺方，在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易。在满足上述锁定期要求的情况下，上述交易对方通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提。

（2）南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、广发信德二期、广州信德创业营上述交易对方属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易。

（3）璀璨远见、璀璨德商上述交易对方其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月不满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让、上市交易。

（4）林芝利新、珠海康远、上海德盾上述交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易。

募集配套资

金金额

（二）配套募集资金股票发行情况

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三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的头部服务商。

通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够加强智能自助设备数字化服务的研发能力，持续优化公司产业链布局，拓展更多的应用场景并更好地满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为6,685.28万股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为2,176.26万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为8,861.54万股，若考虑募集配套资金，本次交易完成

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后公司总股本预计为9,334.97万股。因此，本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。截至2025年9月30日，上市公司总股本66,852,800股。本次交易中上市公司将新增发行21,762,605股用于向交易对方支付股份对价，新增发行不超过4,734,270股募集配套资金，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

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注：公司回购专用证券账户持有公司股份数为1,224,140股，根据相关规定，公司回购专户不纳入前10名股东列示。

本次交易前，公司的控股股东为林明玲，持股比例为28.72%；实际控制人为林明玲、马学沛，合计持有上市公司股权比例为34.78%。本次交易后，若不考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至

21.67%，仍为上市公司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为26.24%，仍为上市公司实际控制人。本次交易后，若考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至

20.57%，仍为上市公司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为29.98%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方面与交易前相比均有明显提升。因此，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力。

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

2、本次交易的正式方案已经各交易对方履行完毕内部审批程序；

、本次交易重组预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过；

、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；

5、本次交易的正式方案已经标的公司股东大会审议通过；

、本次交易的正式方案已经上市公司2025年第三次临时股东会审议通过。

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（二）本次交易尚需履行的程序

、标的公司完成公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关工商变更手续；

、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

（三）本次交易不涉及其他主管部门的批准或核准根据本次交易方案，本次交易不涉及外国投资者、外商投资性公司或国有企业，无需其他批准或核准程序。

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：“1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。

、本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

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相关证券监管机构的监管意见进行调整。

、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关法定程序上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内控制度对于关联交易的审议程序。

（三）网络投票安排上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会已就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公

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司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

1、尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

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3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红（2025年修正）》及《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关主体关于填补回报措施的承诺上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“

、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

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5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（六）本次重组的业绩承诺和补偿

本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下：

、业绩承诺方和补偿义务方

本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。

、业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

3、承诺业绩

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现

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的承诺净利润分别不低于人民币9,000万元、9,500万元和10,500万元。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经甲方书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和。

、业绩补偿

（

）业绩承诺补偿

①发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金

第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数的90%（即8,100万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年度、2026年度累计承诺净利润的90%（即16,650万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累计承诺净利润（即29,000万元）。

②各期业绩补偿金额的计算方式为：当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方最高业绩补偿额-累计已补偿金额

备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12亿元（根据标的公司综合估值

12.0583亿元取整确定）*业绩补偿义务方向上市公司转让的股比总数-业绩补偿义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。

如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及

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《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

③在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于

时，按

取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）业绩补偿金支付方式

业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷本次交易中发行股份及支付现金购买资产之每股发行价格。

、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。

尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于29,000万元且逐年增长，则不触发上述减值测试补偿义务。

业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩承诺补偿协议书”。

（七）独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

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重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险本次交易方案已经上市公司董事会及股东会审议通过，还须经深交所审核通过及证监会同意注册方可实施。因此，本次交易最终能否获得相关批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）交割相关的风险

截至本报告书签署日，标的公司为股份有限公司，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，交易对方应当于本次交易获得中国证监会注册批文后，完成将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。同时，在标的公司已变更为有限责任公司且上市公司向标的公司银行账户支付本次交易现金对价后，各交易对方应配合标的公司办理标的资产交割手续，并在15个工作日内办理完成，即依法办理星云开物股东变更登记手续，将星云开物

98.5632%股权登记至上市公司名下。尽管交易双方预计在合同约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍，但如本次交易审批进度不及预期，

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可能对本次交易的交割时间产生影响，提请投资者注意相关风险。

（四）商誉减值风险本次交易前，截至2025年6月30日，上市公司商誉账面价值为187.55万元；星云开物商誉账面价值为1,944.34万元。本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据中审亚太会计师事务所出具的备考审阅报告，备考财务报表编制假设上市公司在2024年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，并假设以2025年6月30日星云开物净资产账面价值作为2024年

月

日被合并方可辨认净资产的公允价值，本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将新增商誉104,888.38万元，占2025年

月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为37.19%、77.56%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

若未来标的公司所属行业发展放缓或标的公司经营业绩未达预期，该等商誉将存在减值的风险，将对上市公司经营业绩造成不利影响。

（五）标的公司评估增值较高的风险

本次交易中，标的资产的交易价格以具备相应资质的评估机构基于各方认可的评估基准日对标的资产进行评估而出具的评估报告所载明的评估结果为参考依据，由各方协商确定。根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2025年

月30日为评估基准日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为16,138.37万元，评估值为121,000.00万元，评估增值104,861.63万元，增值率为649.77%。标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。若未来出现因实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易已签署《业绩承诺补偿协议书》，本次交易业绩承诺补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐

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摇，承诺期分别为2025年度、2026年度和2027年度。业绩承诺方向上市公司承诺标的公司在承诺期内的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与标的公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和应分别达到人民币9,000万元、9,500万元和10,500万元，承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币29,000万元。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议书签署后，若业绩补偿义务方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（七）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为118,850.53万元，业绩承诺方以其向上市公司转让的股权比例与12亿元（根据目标公司综合估值12.0583亿元取整确定）的乘积在扣除本次交易取得的现金对价的税费为补偿上限。本次交易的业绩补偿覆盖率为40.83%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。

（八）收购整合的风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，尽管本次交易有利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未达预期的风险。

（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过

1.55亿元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的

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30%，最终发行股份数量以深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响。

（十）本次交易可能摊薄即期回报的风险本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自设立以来，标的公司长期深耕自助设备物联网硬软件相关业务领域，形成了一定技术壁垒和市场份额优势。随着物联网底层技术的持续革新和物联网全产业链的深度发展，其他领域的潜在竞争者亦可能试图进入自助设备细分领域，进而导致标的公司所处市场的竞争激烈程度有所提高。若标的公司未能持续保持在核心技术和客户拓展方面的优势地位，则可能失去原有的市场份额。

（二）宏观经济波动风险标的公司的主营业务依托于智慧生活、智慧出行、智慧零售等物联网终端自助消费场景，其业务发展水平最终取决于终端消费者的实际消费意愿和消费决策，而宏观经济环境波动对消费者的行为影响较大。考虑到近年来全球形势进入新一轮的动荡周期，宏观经济波动加剧，标的公司所处细分领域的终端消费者的消费意愿和消费能力可能受到一定影响，进而可能对标的公司的盈利能力产生不利影响。

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（三）行业政策变动风险中国物联网行业处于快速发展和变革时期，相关配套产业政策和法律法规体系正在不断健全。未来，如果国家对物联网行业及自助设备细分行业领域的政策发生变化，例如对从业者的准入资质提出更加严格和明确的限制条件，则可能影响标的公司业务长期稳定发展。

（四）技术创新风险物联网产业属于典型技术密集型行业，自主可控的核心技术体系是行业内从业者竞争优势的重要来源。若未来标的公司未能准确把握行业内技术革新的趋势，未能不断提升自有“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案的市场竞争力并持续满足各类客户的需求，则可能会导致标的公司失去现有的技术领先地位。

（五）人才流失的风险标的公司坚持自主研发，在长期经营过程中打造了一支具有较强创新能力的研发团队。标的公司研发团队成员毕业于多家知名高等院校，具备国际知名IT企业背景与丰富的架构设计、系统集成和物联网业务经验，在企业IoT平台架构设计及标准化能力建设方面发挥着关键作用。若未来标的公司核心技术人才或者核心管理层流失，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（六）毛利率下降风险报告期各期，标的公司综合毛利率分别为60.18%、62.90%和62.05%，毛利率相对稳定。标的公司毛利率受其议价能力、定价策略、技术水平、服务成本等多种因素综合影响。若未来出现下游需求改变、竞争格局变化或技术路线调整且标的公司未能有效应对，则可能导致标的公司毛利率发生一定波动，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（七）外协加工风险报告期内，标的公司IoT智能硬件产品的生产模式主要系外协加工模式，外协供应商主要负责电路板贴片、后焊、烧录测试和产品组装等标准化工序。虽然标的公司已经制定外协生产相关管理制度，但仍无法直接控制外协供应商的交货时间和质量。若外协供应商无法按时按质按量完成交货，则可能对标的公司产品

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交货时间和成本控制造成不利影响，进而对标的公司的财务业绩和经营成果造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他不可控风险上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司通过并购重组加强产业整合2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年

月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年

月

日，证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

2、物联网产业具备广阔发展前景

2024年

月，工信部发布《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行业供给水平。近年来，国务院、发改委、工信部等部门出台了一系列强有力的政策支持我国物联网产业快速发展。根据IDC数据，2024年中国物联网市场规模达1,982.50亿美元，同比增长13.20%，预计2028年将增至3,264.70亿美元，5年CAGR达13.30%。

标的公司系物联网产业中的智能自助设备数字化服务提供商。随着物联网设备和设施的逐步完善以及物联网应用创新的不断涌现，物联网产业将有望迎来快速扩容。

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3、积极响应全域数字化转型政策方针2024年

月，国家发展改革委、国家数据局、财政部、自然资源部联合发布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，提出“整体性重塑智慧城市技术架构、系统性变革城市管理流程、一体化推动产城深度融合，全面提升城市全域数字化转型的整体性、系统性、协同性”的发展要求。目前，我国城市数字化发展正在向数字技术赋能、数据要素贯通、数字制度创新协同转变，在数字中国整体规划布局下，数字化贯穿城市规划、建设、服务、运营全领域各方面。

通过本次收购，有利于增强上市公司在物联网、大数据、云计算、人工智能等领域的科研能力，以更好地响应全域数字化转型的政策方针。

（二）本次交易的目的

1、完善IoT底层技术，巩固上市公司核心技术体系

上市公司与标的公司均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方向重点布局，并分别形成了各有侧重、优势突出的核心技术体系。

上市公司始终秉承“技术缔造价值”的核心理念，掌握了数字孪生构建与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、智能人机交互、低代码应用开发等核心技术，持续巩固在智慧政务、智慧教育和智慧医疗等领域的竞争优势。

标的公司则专注于攻关IoT底层技术，有效完善了自助硬件设备物联通讯和智能管理技术，并顺利实现数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，在城市数字经济发展领域优势突出。截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得217项专利，199项软件著作权。

通过本次交易，上市公司的核心技术优势将得到进一步巩固增强。

、持续完善上市公司物联网产业链布局，拓宽业务应用场景

物联网技术通过连接物理设备与数字系统，实时采集、传输和分析生产数据，推动生产、运营和交付流程智能化升级，显著提升资源利用效率和决策精准度，将成为新质生产力的核心技术载体。其数据驱动的生产模式重构了传统制造逻辑，

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助力产业向高附加值、高效率、精益管理等方向转型，为高质量发展提供重要支撑。

标的公司专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，已经打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的全场景解决方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客户和消费者的多元需求。

通过本次交易，上市公司将完善对物联网产业链上的布局，拓宽业务应用场景至消费级市场，夯实物联网领域内优势，助力上市公司持续高质量发展。

、提高上市公司资产质量，提升持续经营能力和抗风险能力

自设立以来，标的公司专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展。报告期内，标的公司具有稳定的经营能力和较强的盈利能力。

通过本次交易，上市公司将新增自助设备物联网相关业务板块，从而加快实现向终端消费领域的深度拓展，整体业务结构将得到进一步优化升级，资产质量将得到进一步提高，持续经营能力和抗风险能力将有所增强。

二、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。交易方案具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共21名交易对方购买

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其合计持有的星云开物98.5632%的股权。其中，上市公司以支付现金方式购买交易对方持有的星云开物

50.2672%股权；以发行股份方式购买交易对方持有的星云开物48.2960%股权。本次交易前，上市公司未持有星云开物的股权；本次交易完成后，星云开物将成为上市公司的控股子公司。

1、标的资产和交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为星云开物

98.5632%股权，交易对方为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾。

2、交易价格和支付方式根据金证评估出具的评估报告，以2025年6月30日为评估基准日，星云开物100%股权采用收益法得出的评估结果为121,000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，星云开物98.5632%股权交易作价确定为118,850.53万元。公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、支付现金方式支付对价的金额分别为58,236.76万元和60,613.77万元。

、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深交所。

4、发行方式和发行对象本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾，共计21名交易对方。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低

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于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前

个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

26.76元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

6、发行股份的数量

本次交易中以发行股份方式支付的交易对价为58,236.76万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）

按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为2,176.26万股，具体如下：

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本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批

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复的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

7、锁定期安排（

）陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起

个月内不得转让、上市交易。上述业绩承诺方在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：

（2）南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、广发信德二期、广州信德创业营

南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、广发信德二期、广州信德创业营属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司

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新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易。（

）璀璨远见、璀璨德商璀璨远见、璀璨德商属于私募基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满

个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满

个月不满

个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起

个月内不得转让、上市交易。

（4）林芝利新、珠海康远、上海德盾林芝利新、珠海康远、上海德盾在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起

个月内不得转让、上市交易。同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”的相关内容。

8、业绩承诺及补偿安排本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下：

（

）业绩承诺方和补偿义务方本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。

（2）业绩补偿期间本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。（

）承诺业绩业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的承诺净利润分别不低于人民币9,000万元、9,500万元和10,500万元。各方同

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意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与标的公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和。

（4）业绩补偿

）业绩承诺补偿

①发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司2025年度的实际净利润数低于2025年度承诺净利润数的90%（即目标公司2025年度实际净利润数低于8,100万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计实际净利润数低于2025年度、2026年度累计承诺净利润数的90%（即目标公司2025年度、2026年度的累计实际净利润数低于16,650万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期内实现的三年累计实际净利润数低于其三年累计承诺净利润数（即目标公司业绩承诺期内的累计实际净利润数低于29,000万元）。

②业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：

当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方最高业绩补偿额-累计已补偿金额

备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12亿元（根据标的公司综合估值

12.0583亿元取整确定）*业绩补偿义务方向上市公司转让的股比总数-业绩补偿义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额

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之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。

如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

③在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务方应补偿金额时，如当期应补偿金额小于0的，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2）业绩补偿金支付方式

业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷本次交易中发行股份及支付现金购买资产之每股发行价格。

（5）资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于29,000万元且逐年增长，则不触发上述减值测试补偿义务。

业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩承诺补偿协议书”。

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（6）业绩补偿的可实现性及减值补偿履约保障本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

①业绩承诺方所获得股份采取分期解锁安排对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置采取分期解锁安排。交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易，以交易对方满足法定锁定要求及履行完毕业绩补偿义务、减值补偿义务为前提，各期股份解锁比例上限分别为30%、35%、35%。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。

②关于保持管理团队稳定的措施及竞业禁止约定为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《购买资产协议之补充协议》中明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下：

“自本次交易完成后及业绩承诺期间，星云开物核心管理层陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳继续在星云开物或其子公司任职。陈耿豪当尽最大努力促使星云开物核心管理层自本补充协议签署日起持续于星云开物任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，并在对赌期完成后，尽最大努力保证公司业务平稳过渡。

星云开物核心管理层承诺，在任职期内及离职后

年内于中国大陆地区，不得在与星云开物直接竞争的自助设备领域IoT+SaaS平台公司任职，不得控股或投资与星云开物直接竞争的自助设备领域IoT+SaaS平台公司，其中星云开物上下游产业链除外。其中与上市公司协商一致的除外。”

③业绩承诺方具备履约能力根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》或《企业征信报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

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综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

10、标的公司过渡期间损益归属

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由业绩承诺方按照各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过1.55亿元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取定价发行方式，本次发行股份募集配套资金

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的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为

32.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金总额不超过人民币1.55亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、募集配套资金用途

募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否以及内容变更不影响发行股份及支付现金购买资

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产的实施。

、滚存未分配利润安排本次募集配套资金完成后，上市公司发行完成前的滚存未分配利润由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

（三）在标的资产变更至有限责任公司后过户给上市公司的原因及商业逻辑，完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费，完成相关工商变更登记不确定性较小，对本次交易或估值不会造成重大不利影响

1、标的资产变更至有限责任公司后过户给上市公司的原因及商业逻辑

根据《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”

因此，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员每年转让股份的数量存在限制，不利于一次性完成股份交割。

经检索市场案例，相同或相似交易安排的部分案例如下：

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因此，鉴于本次交易的交易对方中陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳担任标的公司董事，在标的公司为股份有限公司的情况下，上述人员在转让所持标的公司股份时必须遵守《公司法》第一百六十条相关规定，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，无法一次性完成标的资产交割。本次交易拟在标的公司整体变更为有限责任公司后实施交割，系在参考市场案例前提下由交易各方协商确定，具有商业合理性。

2、标的资产完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费，不确定性较小，不会对本次交易或估值造成重大不利影响

（1）标的资产完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费

①标的资产完成相关工商变更登记预计需要的程序

根据上市公司与相关方签署的《购买资产协议之补充协议》，标的公司于本次交易获得中国证监会注册批文后，完成将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。

根据相关法律法规及星云开物公司章程的相关规定，本次交易中标的资产完成相关工商变更登记预计需要的具体程序如下：

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②标的资产变更为有限责任公司涉及的的相关税费

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综上，标的公司变更为有限责任公司过程中不涉及企业所得税、土地增值税、契税及印花税缴纳，仅需承担办理工商变更所需中介机构代办费用，金额较小。

（2）标的资产完成相关工商变更登记不确定性较小，对本次交易或估值不会造成重大不利影响

本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷、质押、冻结、股东出资不实等可能影响其转让过户的情形；标的公司各股东就标的资产交割事宜与上市公司及其他相关各方签署的交易文件合法、有效；标的资产的交割安排及该过程中所涉及的标的公司形式变更属标的公司股东自行决策事项，除办理相应工商登记外，无需经过国资监管或行政主管部门的审批。因此本次交易中完成相关工商变更登记不存在实质性障碍，不确定性较小。

综上所述，本次交易拟在标的公司整体变更为有限责任公司后实施交割，系在参考市场案例前提下由交易各方协商确定，具有商业合理性。标的资产完成相关工商变更登记的税费仅包括办理工商变更所需中介机构代办费用，金额较小，变更程序符合法律法规规定，不确定性较小，不会对本次交易或估值造成重大不

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利影响。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟购买星云开物98.5632%股权。星云开物经审计的最近一年资产总额、资产净额（与交易金额孰高）及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

注：上市公司、星云开物的财务数据为2024年经审计财务数据。

由上表可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交易不会导致公司控制权变更；本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，交易后上市公司的治理结构、章程相关规定及财务经营事项决策机制，上市公司实际控制人与本次交易对方

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的持股比例，交易对方之间的关联关系或一致行动关系情况，标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重，标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响，交易相关方之间对上市公司及标的资产控制权的相关安排等方面，本次交易后不存在董事、高级管理人员或子公司相关人员具有上市公司控制权的情形，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市。具体分析如下：

1、《上市公司收购管理办法》的相关规定根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。结合《上市公司收购管理办法》，具体论述如下：

交易对方及其关联方或一致行动人合计持有上市公司股份具体情况见《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）本次交易构成关联交易”。

（1）本次交易完成后，陈耿豪不属于上市公司持股50%以上的控股股东

本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，交易对方中陈耿豪持有上市公司股份比例最高，持股比例为4.90%，不属于持股上市公司50%以上的控股股东。

（2）本次交易完成后，陈耿豪可以实际支配上市公司股份表决权均未超过30%

本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，交易对方陈耿豪持有上市公司

4.90%的股份，控制的表决权股份所占比例为4.97%，交易对方陈耿豪可以实际支配上市公司股份表决权未超过30%。

（3）本次交易完成后，陈耿豪通过实际支配上市公司股份表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选任。

本次交易完成后，虽然陈耿豪、杨凯然及其控制的乐陶陶、南通成为常青作

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为上市公司届时合并持股3%以上的股东，有权根据《公司法》及《公司章程》的规定行使提名董事的权利，但《购买资产协议之补充协议》未约定交易对方交易完成后对上市公司董事会改选的相关安排。

在本次交易完成后，若交易对方选择提名董事候选人，上市公司董事会在收到董事候选人提案后，由董事会提名委员会进行资格审核确认，并由上市公司董事会提交股东会审议。

因此，不考虑募集配套资金，林明玲、马学沛作为上市公司的实际控制人合计支配上市公司26.61%的表决权，有权决定公司董事会半数以上成员选任；有权提名董事候选人的交易对方陈耿豪、杨凯然及其控制的乐陶陶、南通成为常青合计持有上市公司11.66%的表决权比例，其无法决定公司董事会半数以上成员选任。

综上所述，交易对方通过实际支配上市公司股份表决权均不能够决定公司董事会半数以上成员选任。

（4）陈耿豪依其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东会的决议产生重大影响。

如前所述，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，陈耿豪合计持有上市公司4,340,000股股份（对应持股比例4.90%），合计持有上市公司有表决权的股份数量为4,340,000股股份（对应表决权比例4.97%），交易对方陈耿豪可以实际支配的上市公司股份表决权未超过30%。

林明玲、马学沛合计持有上市公司表决权的股份数量为23,253,944股股份（对应表决权比例26.61%），陈耿豪所持有的上市公司有表决权的股份数量未超过其与林明玲、马学沛合计持有有表决权的股份总数量的20%，在股东会对不涉及林明玲、马学沛回避表决的相关议案作出决议时，交易对方陈耿豪依其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东会的决议产生重大影响。

（5）交易对方不存在被中国证监会认定的拥有上市公司控制权的其他情形

根据标的公司核心管理人员陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳均出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公司的控制权；并且本次交易中募集配套资金的认购方为上

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市公司实际控制人之一马学沛先生，募集配套资金完成后，本次交易的交易对方所持上市公司股权比例将进一步减少。因此，交易对方不存在其他中国证监会认定的通过本次交易拥有上市公司控制权的任何情形。

综上，陈耿豪作为本次交易完成后持有上市公司股权比例最高的交易对方，不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的投资者的情形之一。同理，其余交易对方亦不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的投资者的情形之一。

综上所述，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，林明玲仍为上市公司的控股股东，林明玲及马学沛仍为上市公司的实际控制人，二人能够实际支配的表决权能够对上市公司股东会的决议产生决定性影响，符合上述法律法规的相关规定，本次交易不构成重组上市。

2、交易后上市公司的治理结构、章程相关规定及财务经营事项决策机制

（1）上市公司的治理结构及公司章程的相关规定

本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》及上市公司章程的规定，设立了股东会、董事会，选举产生了董事并聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。股东会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东会的决议，制定上市公司的经营计划和投资方案，并在股东会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。

上市公司的上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。规范、有效、统一的经营管理体系有利于上市公司控制权的稳定。

（2）上市公司的财务经营事项决策机制

本次交易前，上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。根据《购买资产协议之补充协议》，在本次交易完成后，业绩承诺期内标的公司及其下属企业在财务方面应由上市公司财务部统一管理，标的公司财务负责人由上市公司指定人选担任，出纳由乙方指定。因此，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将纳

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入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对经营进行日常管理和账务核算。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。

综上，结合本次交易对上市公司董事会及管理层的调整、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定。

3、上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例

上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例情况见《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

4、交易对方之间的关联关系或一致行动关系情况

交易对方之间关联关系或一致行动关系见《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。

5、标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重

2024年度，标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重情况如下：

单位：万元

6、标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响

标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响见《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）本次交易构成关联交易”。

7、交易相关方之间是否存在对上市公司及标的资产控制权的相关安排

（1）本次交易相关方签署的协议安排

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根据交易相关方签署的《购买资产协议之补充协议》，在股权结构上，交易完成后，上市公司将持有标的公司98.5632%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。在公司治理安排上，业绩承诺期届满且实际净利润的专项审核报告及目标公司减值测试报告或上述报告的复核意见出具前，标的公司董事会由3人组成，其中上市公司有权提名2名董事，董事长由上市公司指定的董事担任，且上市公司应当确保在此期间陈耿豪持续担任标的公司董事。标的公司监事会由3人组成，其中上市公司有权提名2名监事，监事会主席由上市公司提名的监事担任。交易对方及其关联方应就上述公司治理安排在标的公司股东会、董事会及监事会上投赞成票。因此，本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派多数董事以掌握标的公司董事会关于重大事项的决策权。

综上，从股权结构及公司治理安排方面，上市公司均能对标的公司实施控制，且交易各方均未在相关协议中约定交易对方在上市公司担任董事、高级管理人员等关键职位。

（2）本次交易拟向上市公司实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，以巩固上市公司控制权

本次交易中，若不考虑募集配套资金，上市公司实际控制人林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为26.24%。为巩固上市公司控制权，本次交易拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，总额不超过1.55亿元。募集配套资金实施后，林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例预计将达到

29.98%。

（3）标的公司核心管理人员均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

本次交易的自然人交易对方陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后，将依法自主行使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公司的控制权。

2、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”

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8、本次交易后不存在标的公司董事、高级管理人员或子公司相关人员具有上市公司控制权的情形，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

如前所述，本次交易前，公司的控股股东为林明玲，持股比例为28.72%；实际控制人为林明玲、马学沛，合计持有上市公司股权比例为34.78%。本次交易后，若不考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至21.67%，仍为上市公司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为26.24%，仍为上市公司实际控制人。本次交易后，若考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至20.57%，仍为上市公司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为29.98%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变更。

此外，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权比例均未达到5%，且交易对方及其关联方或一致行动人未有计划在上市公司担任董事或高级管理人员职位，不存在交易完成后标的公司董事、高级管理人员或子公司相关人员具有上市公司控制权的情形，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构和主要财务指标的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

、上市公司承诺

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、上市公司董事、高级管理人员承诺

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（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

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（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

、标的公司承诺

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2、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺

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（本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

广东天亿马信息产业股份有限公司

2026年1月28日