广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.5632%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，独立财务顾问就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查，核查情况如下：

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买标的公司98.5632%股权。标的公司经审计的最近一年资产总额、资产净额（与交易金额孰高）及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

注：上市公司、标的公司的财务数据为2024年经审计财务数据。

因此，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为林明玲女士及马学沛先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更；且本次交易前36个月内，上市公司的实际

控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易构成重大资产重组；

2、本次交易不构成重组上市。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

2025年

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