证券代码：301078

孩子王儿童用品股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司的公告

重要内容提示：

、孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”“孩子王”或“上市公司”）拟与关联方和非关联方共同出资设立合资公司，合资公司注册资本人民币1,000万元，其中公司拟以自有资金认缴出资

万元，占其注册资本的33%。截至本公告披露日，合资公司尚未设立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准。

、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。

、合资公司后续经营过程中可能会面临宏观经济、行业政策、消费趋势等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。为此，公司将密切关注其发展动态，利用上市公司治理经验，充分整合各方资源优势，提升合资公司竞争优势和盈利能力，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

、关联交易基本情况结合公司战略发展需要及实际经营情况，为持续加强公司在亲子家庭新消费线上领域的核心竞争力，推动公司可持续高质量发展，并根据市场化运作原则，进一步深化资源整合和协作关系，公司拟以自有资金出资，与关联方公司董事/总经理徐卫红先生、董事/副总经理/董事会秘书侍光磊先生，以及非关联方沈晖先生、广东辛选控股有限公司（以下简称“辛选控股”）、宋铁牛先生、杜晨鹏

先生、周通先生、行凌伟女士、刘虓俊先生共同出资设立合资公司浙江链拓未来网络科技有限责任公司（暂定名，最终以工商行政机关核准为准，以下简称“链拓未来”或“合资公司”），共同探索线上业务模式创新，进一步拓展公司在亲子家庭新消费线上领域的业务布局，更好满足亲子家庭消费需求。

链拓未来注册资本为人民币1,000万元，其中孩子王以自有资金认缴出资330万元，占其注册资本的33%。链拓未来设立完成后，公司将与徐卫红先生、侍光磊先生、沈晖先生签署《一致行动人协议》，徐卫红先生、侍光磊先生、沈晖先生在对合资公司的决策及经营管理等重大事项与公司保持一致行动。本次投资完成后，链拓未来将成为孩子王的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、关联关系的说明

徐卫红先生为公司董事、总经理，侍光磊先生为公司董事、副总经理、董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，徐卫红先生、侍光磊先生为公司关联自然人，因此，公司本次投资事项构成与关联方的共同投资。

3、审议程序

公司于2026年1月30日召开了第四届董事会第六次会议，以5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》，公司关联董事汪建国先生、徐卫红先生、侍光磊先生对该议案回避表决，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事审议通过上述议案。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交至股东会批准。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

4、关于本次交易协议签署的情况

关联交易协议尚未签订，董事会授权公司管理团队签署相关协议，并办理后续合资公司设立相关事宜。

二、本次合作方基本情况

（一）关联方基本情况

1、徐卫红

姓名：徐卫红身份证号：320828XXXXXXXXXXXX住址：南京市鼓楼区XXXXXXXXXX徐卫红先生现任公司董事及总经理；经查询徐卫红先生不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。

2、侍光磊姓名：侍光磊身份证号：320721XXXXXXXXXXXX住址：江苏省南京市江宁区XXXXXXXXXX侍光磊先生现任公司董事、副总经理、董事会秘书；经查询侍光磊先生不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。

（二）非关联方基本情况

1、沈晖姓名：沈晖身份证号：320105XXXXXXXXXXXX住址：南京市建邺区XXXXXXXXXX沈晖与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事和高级管理人员不存在关联关系；经查询沈晖不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。

2、广东辛选控股有限公司公司名称：广东辛选控股有限公司成立时间：2020年3月4日法定代表人：计梦瑶注册资本：13,000万元企业性质：其他有限责任公司注册地址：广州市白云区江景路33号5层506室经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业自有资金投资；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；文化传播（不含许可经营项目）；策划创意服务；市场营销策划服务；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸

易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；化妆品批发；化妆品零售；家用电器批发；水果批发；水果零售；食品添加剂批发；钟表批发；钟表零售；电子产品批发；电子产品零售；文化推广（不含许可经营项目）；电子商务信息咨询；网络信息技术推广服务；网络技术的研究、开发；会议及展览服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；计算机技术开发、技术服务；家居饰品批发；钻石饰品批发；宝石饰品批发；玉石饰品批发；珍珠饰品批发；其他人造首饰、饰品批发；宝石饰品零售；玉石饰品零售；水晶饰品零售；珍珠饰品零售；其他人造首饰、饰品零售；汽车销售；酒类零售；米、面制品及食用油批发；预包装食品批发；网络销售预包装食品；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；预包装食品零售；酒类批发

股东情况：广州辛选投资有限公司持有99%，计梦瑶持有1%实际控制人：辛有志广东辛选控股有限公司与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事和高级管理人员不存在关联关系；经查询广东辛选控股有限公司不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。

3、宋铁牛姓名：宋铁牛身份证号：321322XXXXXXXXXXXX住址：无锡市滨湖区XXXXXXXXXX宋铁牛与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事和高级管理人员不存在关联关系；经查询宋铁牛不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。

4、杜晨鹏姓名：杜晨鹏身份证号：110103XXXXXXXXXXXX住址：北京市海淀区XXXXXXXXXX杜晨鹏与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事和高级管理人员不存在关联关系；经查询杜晨鹏不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。

5、周通姓名：周通

身份证号：321322XXXXXXXXXXXX住址：杭州市萧山区XXXXXXXXXX周通与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事和高级管理人员不存在关联关系；经查询周通不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。

6、行凌伟姓名：行凌伟身份证号：410826XXXXXXXXXXXX住址：上海市徐汇区XXXXXXXXXX行凌伟与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事和高级管理人员不存在关联关系；经查询行凌伟不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。

7、刘虓俊姓名：刘虓俊身份证号：320202XXXXXXXXXXXX住址：无锡市崇安区XXXXXXXXXX刘虓俊与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事和高级管理人员不存在关联关系；经查询刘虓俊不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。

三、合资公司基本情况

1、公司名称：浙江链拓未来网络科技有限责任公司（暂定，最终以工商行政机关核准为准）

2、注册地：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨康路101号3幢2107室。（暂定，最终以工商行政机关核准为准）

3、注册资本：1,000万元

4、法定代表人：刘虓俊

5、公司类型：有限责任公司

6、股权结构及出资方式：

股东姓名或名称

辛选控股

7、经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；出版物批发；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺及娱乐用品销售；母婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；箱包销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；钟表销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；家用电器销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用口罩（非医用）销售；日用化学产品销售；户外用品销售；家居用品销售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；专业设计服务；市场营销策划；知识产权服务（专利代理服务除外）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；票务代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

以上信息最终以市场监督管理部门核定的内容为准。

8、一致行动安排

为保障拟设立的合资公司长期、持续、稳定发展，提高合资公司对外经营、决策的效率，链拓未来设立完成后，公司将与徐卫红先生、侍光磊先生、沈晖先

生签署《一致行动人协议》，徐卫红先生、侍光磊先生、沈晖先生在对合资公司的决策及经营管理等重大事项与公司保持一致行动。

四、关联交易的定价政策及定价依据本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资成立合资公司，本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容（该章节中“公司”均指“链拓未来”）

1、注册资本公司注册资本为1,000万元，各方认缴出资额如下：

股东姓名或名称

、股东会公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

、董事会（

）董事会构成公司设董事会，其成员为

人，其中孩子王有权委派

名董事，辛选控股有权委派

名董事。各方均应在股东会会议上应投票赞成有权提名董事的股东根据

本协议的约定对董事人选的提名和撤换。董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任；

董事会设董事长1人，董事长由孩子王从其委派的董事中确定，经董事会选举产生；如果董事在任期内生病、伤残导致丧失工作能力或者死亡等导致董事会成员低于法定人数的，则由原委派方重新提名新的董事，由公司股东会按照公司章程选举和更换新的董事；如果董事在任期内退休、辞职或董事任期届满未及时改选，导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。在董事任期内，如委派方拟变更委派董事，需孩子王与辛选控股协商一致后变更。

（2）董事会权责

董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；决定或变更公司的业务，决定公司不超过净资产30%的对外收购、兼并；决定公司的年度财务预算方案、决算方案以及预算以外的资金使用；决定聘用、解聘会计师事务所；公司相关经营权许可他人使用或转让；决定公司经营性资产的购买、出售、抵押、担保、租赁、转让或者处置；决定公司的诉讼、仲裁的提起及和解；公司的关联交易；以任何方式向第三方出售、转让、转移、许可或处置公司持有的与主营业务有关的、能够给公司带来较大收益的核心知识产权，或对公司持有的知识产权进行质押、典当、在其上设置其他权利负担或创设任何第三方权利；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，决定聘任或者解聘财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；对涉及公司经营、资产或财务等事项及除本协议约定的应有股东会决定事项以外的其他一切事项作出决定。

4、监事（会）

各方一致同意，公司不设监事会，设监事1人，经股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

5、公司的经营管理机构

（1）经理（总经理）公司设经理一名，由辛选控股委派的董事推荐，由董事会决定聘任或者解聘，孩子王委派的董事有义务在董事会上投赞成票以将前述经理提名人选聘任为公司经理。经理代表公司执行公司事务，担任公司的法定代表人。

经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；拟制定公司的具体规章；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；《章程》、公司相关管理制度或董事会授予的其他职权。

（2）财务总监

公司设财务总监1名，由孩子王提名，经董事会决定聘任或者解聘。公司所有的财务管理、会计核算、资金结算及财务报告编制等工作均通过孩子王财务共享中心按照既定的标准、流程及系统来完成。财务总监每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。

财务总监对董事会负责，行使下列职权：建立健全公司的财务管理制度体系，对财务部门的日常管理、年度预算、资金运作等进行总体控制；组织公司财务预结算及财务报表的编制工作，为公司决策提供及时、准确的财务结果；监控公司的资金流动情况（包括但不限于出纳日记账和银行存款对账单是否相符，会计对税收的缴纳情况等），统筹管理和运作公司资金并制定有效的风险控制措施；审核公司重大投资活动，提供审核意见和决策支持，并参与相关活动的风险控制、指导、跟踪等；对公司税收进行整体筹划与管理，按时完成税务申报；其他与财务管理工作有关的职权。

6、公司利润分配

公司利润分配应满足《公司法》的最低要求。利润分配原则：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应保持政策的连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合利润分配的原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

现金分红发放条件及比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%，但公司董事会或股东会全部一致同意本财年不分红的除外。

7、公司股东股权转让

自公司成立之日起5年内，除法律另有规定或监管部门另有要求外，未经其他方书面同意，任何一方均不得向第三方转让股权。

转让限制解除后，任何一方对外转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他方，其他方在同等条件下有权按照相对持股比例优先购买转让的股权，但一方向其关联方转让股权的除外。

任何一方违反上述约定转让股权的，转让无效。

8、违约责任

各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务，即构成违约。违约方应对其他方由于违约方违反本协议而产生的损失和实际花费（包括但不限于其他方为履行本协议而发生的费用、为提出索赔而发生的诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用，统称“损失”）承担赔偿责任。

9、各方一致确认，因孩子王有权委派公司过半数的董事，对公司的经营管理具有决策权，公司应纳入孩子王合并财务报表范围。各方一致同意孩子王有权按照法律法规以及监管机构、交易所的规则及要求，规范公司运作，依法披露公司的相关信息。

六、将合资公司纳入合并财务报表的原因

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”

在股权结构方面，上市公司持有“链拓未来”33%股权，同时徐卫红、侍光磊、沈晖通过签署《一致行动人协议》将持有的“链拓未来”合计12%的表决权

授权给上市公司表决，上市公司拥有对“链拓未来”45%表决权，为持股比例最大的股东，且剩余股东之间未达成集体决策协议。

在董事会构成方面，根据“链拓未来”公司章程约定，董事会由3名董事组成，其中上市公司有权委派2名董事，辛选控股有权委派1名董事，董事会设董事长1人，董事长由上市公司从其委派的董事中确定。董事会有权决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案及决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等重大事项，董事会作出决议必须经全体董事的过半数以上通过方可有效。上市公司具备向“链拓未来”委派两名董事的权力，委派董事人数占全体董事人数一半以上，能够控制“链拓未来”董事会决议，有权决定“链拓未来”的经营计划和投资方案、制订“链拓未来”财务预算方案及决算方案、制订“链拓未来”的利润分配方案和弥补亏损方案等重大事项，能够对“链拓未来”实施控制，按照持股比例分享其经营所得，享有可变回报，同时基于上市公司能够控制“链拓未来”董事会，并通过董事会控制“链拓未来”实际决策，影响其经营状况及其回报金额。

综上，上市公司有对“链拓未来”控制的权力，并通过参与“链拓未来”的经营活动从而享有可变回报，且有能力运用对“链拓未来”的权力影响可变回报，将其纳入合并报表范围符合会计准则等相关规定。

七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

本次与其他投资人共同投资设立合资公司，是为了加强公司在亲子家庭新消费线上领域的核心竞争力，围绕亲子家庭新消费探索线上业务模式创新，扩充线上消费场景，并将在以下方面带来积极影响。

（1）强化合作基础，扩大协同效应

孩子王与辛选控股在前期合作中已形成稳定的合作模式和互补优势。本次设立合资公司有助于双方在现有合作成果的基础上快速扩大业务协同效应，进一步挖掘亲子家庭新消费场景下的市场机会。

（2）创新经营模式，拓展业务场景

通过合资公司的专业化运营以及各方资源的深度整合，实现亲子家庭新消费线上场景的规模化布局和快速落地，培育新的业务增长极。以合资公司为平台，探索创新发展路径，提升公司的整体抗风险能力和市场影响力。总之，此次合资公司设立是公司和辛选控股合作的进一步延伸，双方将通力合作、共同努力满足中国亲子家庭新消费的需求，创造更丰富、更有价值的消费体验。

2、存在的风险

在当前市场环境下，新设合资公司旨在通过经营模式创新，培育新的业务增长点，后续经营过程中可能会面临宏观经济、行业政策、消费趋势等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。为此，公司密切关注其发展动态，利用上市公司治理经验，充分整合各方资源优势，提升合资公司竞争优势和盈利能力，积极防范和应对上述风险。

3、对公司的影响

本次对外投资设立控股子公司，从长期来看，对公司未来的经营发展具有积极推动作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资规模对公司财务状况与公司经营成果暂无重大影响。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至2026年1月29日，公司与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的各类关联交易（工资薪酬除外）（不含本次交易）金额为3.23万元。

九、关联交易履行的审批程序

（一）独立董事专门会议

2026年1月30日，公司独立董事召开独立董事专门会议，经审核，独立董事认为：本次关联交易基于公司业务发展需要，交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，上述关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》规定。综上，独立董事一致同意《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。

（二）董事会审议情况2026年1月30日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》，公司关联董事汪建国先生、徐卫红先生、侍光磊先生对此项议案回避表决，其他非关联董事表决通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交至股东会批准。

十、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

3、董事会审计委员会2026年第二次会议决议；

4、董事会战略委员会2026年第一次会议决议。特此公告。

孩子王儿童用品股份有限公司

董事会2026年1月30日