申港证券股份有限公司

关于

君亭酒店集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二零二五年十二月

财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，申港证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对《君亭酒店集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

五、本次权益变动完成前，湖北文化旅游集团有限公司未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，湖北文化旅游集团有限公司为本次收购主体，将直接持有上市公司58,315,869股股份，占上市公司总股本的29.99%。

六、本次权益变动尚需取得湖北文旅董事会以及国有资产监督管理部门批准；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关

审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人对上市公司尽职调查情况等事由可能导致本次权益变动取消并恢复交易前状态，敬请广大投资者注意投资风险。

七、本次权益变动及后续安排为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、后续董事会改组等安排尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

八、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

九、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。

目 录

财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查 ...... 15

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 17

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 ...... 19

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 20

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 22

八、对与上市公司间的重大交易的核查 ...... 25

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 26

十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的情形的核查 ......... 27十一、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 27

十二、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 28

十三、财务顾问结论性意见 ...... 28

释 义除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《准则15号》和《准则16号》的要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人的控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权关系结构图

截至本核查意见出具日，湖北文旅的股权结构图如下所示：

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

截至本核查意见出具日，湖北省国资委直接持有湖北文旅的股权为72.41%，湖北省国资委通过湖北清能投资发展集团有限公司间接持有湖北文旅的股权为

5.44%，信息披露义务人湖北文旅的控股股东、实际控制人均为湖北省国资委。

湖北省国资委是根据湖北省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强省级企业国有资产的管理工作而设立的省政府直属特设机构。

经核查，本财务顾问认为：湖北文旅在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。最近两年内湖北文旅的控股股东、实际控制人未发生变更。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的核查根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的基本情况，具体如下：

1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务

（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）和核心业务基本情况如下：

注：以上持股比例均为直接持股比例

（2）信息披露义务人的主要关联企业及主营业务情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的主要关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）及主营业务的基本情况如下：

注：以上持股比例均为直接持股比例

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务情况

截至本核查意见出具日，湖北省国资委为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，湖北省国资委所控制的核心企业主要包括湖北省的国有企业，核心业务范围广泛。

根据《公司法》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，截至本核查意见出具日，湖北文旅控股股东、实际控制人为湖北省国资委，因此湖北文旅控股股东及实际控制人控制的其他企业与湖北文旅不存在关联关系。

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查

1、信息披露义务人从事的主要业务

湖北文旅是全国领先的大型国有旅游集团，业务包括文化旅游、商业贸易、体育康养三大板块，以湖北生态文化旅游圈总体规划和相关专业规划为依据，以旅游产业为切入点和突破口，以生态经济、循环经济、文化产业为重点，推动文旅、体旅、康旅、商旅深度融合，不断优化产品结构，拓展业务赛道，促进湖北地区景区、旅行社、酒店等旅游产业加快发展。截至本核查意见出具日，湖北文旅拥有44家景区（其中5A级7家）、46家宾馆酒店（其中五星级2家），资产规模过千亿元，集团主体信用评级为AAA，综合实力跻身中国旅游集团第一方阵，是世界旅游联盟首批成员单位，连续七年获评全国旅游集团20强，入选中国企业500强、中国服务业企业500强、湖北企业100强。

2、信息披露义务人最近三年财务状况

北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2022年、2023年、2024年财务报告进行了审计。信息披露义务人最近三年的简要财务数据情况如下：

单位：万元

注1：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]×100.00%

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了湖北文旅的主要业务及最近三年的财务状况。

（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）对信息披露义务人主要人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要人员情况如下：

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，信息披露义务人拥有较为丰富的投资和管理经验，熟悉证券市场相关规则；信息披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备现代化公司治理经验及能力。

截至本核查意见出具日，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情

况如下：

二、三类医疗器械的批发兼零售；

融资租赁相关业务的咨询；普通机械设备的租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露如下：

“湖北文旅作为湖北省属国有控股大型集团，是全国知名省级文旅投资平台，聚焦文化旅游、体育康养、商业贸易三大主业，布局景区、酒店、旅行社、研学旅行、景区交通、旅游演艺、文创商品、规划设计、旅游电商九大业态矩阵，核心优势集中于资源禀赋雄厚、资金与政策协同能力突出、全产业链布局完善，综合实力稳居中国文化旅游集团第一方阵。

湖北文旅在深耕湖北省内市场的同时，正积极拓展省外业务版图，旨在通过优化和整合酒店管理业务，引入专业酒店管理团队与成熟品牌资源，进一步提升集团的品牌影响力与市场竞争力，推动文化旅游产业高质量发展。而君亭酒店作为中高端专业酒店管理集团，具备输出专业运营管理、品牌资源与资产管理能力，正处于快速发展的成长周期，双方发展诉求高度契合，具有极强的业务匹配性和战略互补性。

湖北文旅在重资产项目开发、资金筹措、信用等级及资源整合方面优势显著，君亭酒店深耕中高端酒店领域多年，在轻资产、中资产运营领域经验成熟，形成了“托管+加盟+资产管理”的多元模式，其标准化运营体系可有效降低重资产项目的运营风险，双方可以构建“重资产支撑+轻资产管理+资本运作闭环”的协同运营模式。同时，湖北文旅具备全链条文旅业务生态和稳定的客户基础，场景生态与客群资源可以深度赋能上市公司，双方在商业模式上有高度适配性，可以形成“目的地开发+城市更新+内容运营+住宿服务”的一体化产业链，构建闭环生态，为消费者提供高品质多元化消费场景。本次交易双方具有显著的业务协同效应。

本次权益变动系湖北文旅基于对上市公司主营业务发展前景的信心及全域战略的认可而实施。本次权益变动完成后，湖北文旅将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，充分协

调集团拥有的优质资产、场景生态与客群、资金及金融工具等资源，积极为上市公司赋能，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，改善经营业绩，补足上市公司当前持续投入能力不足的短板，打造具有文化特色及时代特征，极具品牌影响力和竞争力的酒店管理集团，推动上市公司加快实现战略目标。”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为11,686,508股（占上市公司股份总数的6.01%）。根据《股份转让协议》约定，上市公司控股股东、实际控制人吴启元承诺以其所持上市公司11,686,508股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的6.01%）有效申报预受要约。本次要约收购为部分要约，不以终止君亭酒店的上市地位为目的。相关计划已在2025年12月3日上市公司披露的《要约收购报告书摘要》中进行说明。除此之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内，暂无增持上市公司股份的计划，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人已出具承诺，针对本次协议转让取得的上市公司权益，信息披露义务人在本次协议转让取得的股份过户登记完成后18个月内不进行转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

（三）对本次权益变动所履行的相关决策程序的核查

1、本次权益变动已经履行的相关程序

2025年11月30日，信息披露义务人召开了党委会和总经理办公会审议通

过了该事项。经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

2、本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需取得湖北文旅董事会以及国有资产监督管理部门批准；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。经查阅相关决策文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了部分必要的授权和批准程序，本次权益变动能否获得全部批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司58,315,869股股份，占上市公司总股本的29.99%。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。

（二）对本次权益变动的方式的核查

2025年12月2日，湖北文旅与上市公司股东吴启元、从波、施晨宁签署《股份转让协议》，协议约定转让方吴启元、从波、施晨宁向湖北文旅转让其直接持有上市公司58,315,869无限售流通股股份（占上市公司股份总数的29.99%）。其中上市公司控股股东、实际控制人吴启元转让股份数量为28,035,634股，占上市公司股份总数的14.42%；股东从波转让股份数量为25,615,774股，占上市公司股份总数的13.17%；股东施晨宁转让股份数量为4,664,461股，占上市公司股份总数的2.40%。

本次协议转让完成后，信息披露义务人湖北文旅将直接持有上市公司58,315,869股股份，占上市公司股份总数的29.99%。

自湖北文旅受让上市公司股东吴启元、从波、施晨宁持有的上市公司58,315,869股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成过户登记之日起，上市公司控股股东、实际控制人吴启元不可撤销地、不设任何限制地放弃其所持上市公司剩余未转让的19,445,105股（占上市公司股份总数的10.00%）股份所对应的表决权。表决权放弃期限自股份收购完成交割后直至信息披露义务人合计直接持有君亭酒店股份比例≥（吴启元与从波、施晨宁及其关联方直接或间接合计持有君亭酒店股份比例+7%）。

本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

单位：股

注：本次权益变动完成前，吴启元为上市公司的控股股东，吴启元、丁禾为上市公司的共同实际控制人

本次权益变动完成后，湖北文旅成为上市公司控股股东，湖北省国资委将成为上市公司的实际控制人。

除本次权益变动外，根据《股份转让协议》的约定，以本次协议转让的上市公司58,315,869股股份完成过户登记为前提，信息义务披露人应按照相关法律法规规定向除信息义务披露人外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为11,686,508股（占上市公司股份总数的

6.01%），要约收购价格为每股人民币25.71元。吴启元同意并不可撤销地承诺，自要约收购期限起始日起5日内吴启元应以其持有的上市公司11,686,508股股份（占上市公司股份总数的6.01%）申报预受要约，未经信息披露义务人书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，吴启元将配合上市公司及信息披露义务人向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动方式的有关情况，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定，本次权益变动完成后，湖北文旅成为上市公司控股股东，湖北省国资委将成为上市公司的实际控制人。

（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查

信息披露义务人就本次权益变动的资金来源已出具说明，具体如下：

“本公司拟通过受让吴启元、从波、施晨宁所持君亭酒店集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’或‘君亭酒店’）部分股份及实施部分要约收购取得对君亭酒店的控制权（以下简称‘本次交易’）：

1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有和/或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次权益变动的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

4、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

5、本公司具备本次交易的履约能力。

特此说明。”

根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，本次权益变动的资金均为湖北文旅自有和/或自筹资金，资金来源合法合规。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本核查意见出具日，除本次权益变动及上市公司已公告的情形外，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本核查意见出具日，根据《股份转让协议》的约定，本次要约收购股份交割日后信息披露义务人将对上市公司董事会、高级管理人员进行适当调整，届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至本核查意见出具日，上市公司不存在可能阻碍本次权益变动的公司章程条款，若在本次权益变动完成后根据《股份转让协议》的约定及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，除前述董事、高级管理人员的调整计划外，信息披露义务人暂无对现有上市公司员工进行重大变动的计划。若因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关法律程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人

将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与湖北文旅保持独立。

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次权益变动后，信息披露义务人不会对上市公司人员、资产、财务、业务及机构方面的独立性产生不利影响，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在业务、人员、资产、财务、机构、采购、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

为本次权益变动后持续保持君亭酒店的独立性，信息披露义务人已作出承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与君亭酒店保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反君亭酒店规范运作程序、干预君亭酒店经营决策、损害君亭酒店和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用君亭酒店及其控制的下属企业的资金；

2、上述承诺于本公司对君亭酒店拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给君亭酒店造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来重大不利影响。

（二）对上市公司同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见出具日，君亭酒店主营业务包括有限服务类型和全服务类型的中高端酒店运营及酒店管理业务，湖北文旅及下属子公司亦涉及酒店运营与管理业务，信息披露义务人与君亭酒店在酒店运营与管理业务领域存在同业竞争的情形。

针对本次交易完成后湖北文旅与君亭酒店之间存在的或未来可能发生的潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，信息披露义务人已作出承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司与君亭酒店及其控制的企业在酒店运营与管理业务领域存在同业竞争的情形。本公司承诺将自本公司取得君亭酒店控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系的相关企业的股权或资产（如有）以公允的价格转让给君亭酒店、将存在同业竞争关系的业务和资产委托君亭酒店管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解决同业竞争问题。

2、在本公司作为君亭酒店控股股东期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与君亭酒店构成同业竞争的业务或活动。

3、在本公司作为君亭酒店控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与君亭酒店及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，君亭酒店有权要求本公司进行协调并加以解决。

4、本公司承诺不利用控股股东地位和对君亭酒店的实际影响能力，损害君亭酒店以及君亭酒店其他股东的权益。

5、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

6、自本承诺函出具之日起，本公司承诺赔偿君亭酒店因本公司违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

7、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

（1）本公司不再是君亭酒店的控股股东；

（2）公司股票终止在证券交易所上市。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人存在的或未来可能发生的潜在同业竞争问题作出切实可行的承诺，相关承诺措施能够维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益。

（三）对上市公司关联交易的影响

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人已作出承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对君亭酒店的股东地位及重大影响，谋求君亭酒店及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对君亭酒店的股东地位及重大影响，谋求与君亭酒店及其下属企业达成交易的优先权利。

2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用君亭酒店及其下属企业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求君亭酒店及其下属企业违法违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。

3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为君亭酒店股东的义务，尽量避免与君亭酒店（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与君亭酒店依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和君亭酒店《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和君亭酒店《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在君亭酒店股东会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5、本次交易完成后，本公司保证将依照君亭酒店《公司章程》的规定参加股东会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害君亭酒店及其他股东的合法权益。

6、本次交易完成后，除非本公司不再为君亭酒店之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给君亭酒店及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来重大不利影响。

八、对与上市公司间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要

负责人）不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

根据信息披露义务人的董事、高级管理人员（或主要负责人）出具的自查报告并经核查，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与

信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的情形的核查本次权益变动前，吴启元为上市公司的控股股东，吴启元、丁禾为上市公司的共同实际控制人。

根据吴启元、从波及施晨宁出具的说明及上市公司已披露的年报、可检索的上市公司公开披露的信息，经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的情形。

十一、对是否存在其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。本次权益变动不存在违背上市公司及权益变动所涉各方在此之前作出的承诺的情形。

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十二、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中有偿聘请第三方的核查经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财务顾问、律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、财务顾问结论性意见

申港证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（以下无正文）

（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

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