山东凯盛新材料股份有限公司

控股子公司管理制度（2025年

月）第一章总则第一条为规范山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序运作，切实保护公司及投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《山东凯盛新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本制度。

第二条本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需要而依法设立或收购的由公司控股或实际控制的具有独立法人资格的有限责任公司或股份公司。

第三条控股子公司在公司总体方针目标下，独立经营和自主管理，合法有效地运作法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司重大事项的管理权。

第四条控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第五条公司各部门应依照本制度及相关内部控制制度，及时、有效地做好对控股子公司的管理、指导、监督等工作。控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章规范运作

第六条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，参照本制度的要求，建立起健全的法人治理结构和内部控制制度。

第七条控股子公司应明确经营战略和经营方向，围绕主业审慎运营。控股子公司董事、监事、高级管理人员应忠实履行对控股子公司和公司的勤勉尽责义务。第八条控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或审计委员会，下同）。全资子公司不设股东会，可不设董事会而只设一名董事。控股子公司根据自身情况可不设监事会，只设一名监事，或经公司同意不设监事。

第九条仅设董事、监事的控股子公司，应当参照执行本制度关于董事会、监事会的各项规定。

第十条控股子公司应当每年至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当做会议记录，会议记录和会议决议须经由到会董事、股东或股东代表签字。

第十一条控股子公司在股东会召开前，应提前将拟审议事项报公司董事会办公室备案。公司董事会办公室负责协调公司履行控股子公司股东会的投票表决事宜。

第十二条控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议、会议记录等会议资料抄送公司董事会办公室存档。

第十三条控股子公司日常生产经营活动及对外投资应满足公司长期规划和发展的要求。

第十四条控股子公司收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应按有关法律法规以及公司章程制度所规定的程序和权限执行。

第十五条控股子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关控股子公司经营业绩、财务状况及经营前景信息，以便公司科学决策。

第十六条控股子公司应建立严格的档案管理制度，公司章程、股东会会议记录和会议决议、董事会会议记录和会议决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同、重大事项沟通函等文本文件，必须妥善保管。

第三章人事管理

第十七条公司按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事、高级管理人员候选人。

公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人由公司人力资源部报请公司总经理审批。公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人在履行控股子公司股东会、董事会选举或聘任程序后履行职责。第十八条公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：

（一）由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；

（二）控股子公司不设董事会而只设董事的，由公司推荐的人选担任；

（三）控股子公司不设监事会而只设监事的，由公司推荐的人选担任；

（四）控股子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，公司推荐的委员应占控股子公司审计委员会成员半数以上；

（五）公司可以推荐控股子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员候选人；控股子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的辞职或解聘，需报公司人力资源部知悉，公司有权向其推荐新的高级管理人员人选。控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按相关法律法规及控股子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选提出调整要求。

第十九条公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员应当履行以下职责：

（一）恪尽职守，掌握控股子公司生产经营管理情况，并根据公司要求定期述职；

（二）维护公司利益，行使相关法律法规及控股子公司章程规定赋予的岗位职责；

（三）在参与控股子公司经营决策活动中，执行公司有关控股子公司生产经营的重大决策、人事任免等方案；

（四）及时向公司报告控股子公司重大经营事项。

第二十条控股子公司自主聘用的高级管理人员，应事前向公司人力资源部报备，公司可以参加控股子公司拟聘用的高级管理人员的面试并给予意见。

公司鼓励控股子公司与公司人力资源部协商确定其他人员的招聘录用事宜。第二十一条公司建设人力资源库，鼓励人才在全公司范围内流动，以实现人尽其才、人力资源优化配置之目的。

公司鼓励控股子公司将其高级管理人员、核心员工的基本情况、工作履历等信息报备进入公司人力资源库。

第二十二条公司鼓励控股子公司建立激励效果明显、升降有序的薪酬体系。控股子公司薪酬体系应向公司人力资源部报备。

第二十三条控股子公司内部管理机构的设置应向公司企业管理部报备。

第二十四条控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，并向公司人力资源部报备。

第四章财务、资金及担保管理

第二十五条控股子公司应遵守公司统一的财务管理制度。公司财务管理部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第二十六条控股子公司日常会计核算中所采用的会计政策及会计估计应遵循《企业会计准则》等相关规定，并与公司执行统一的会计政策和会计估计。

第二十七条控股子公司应根据其生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》等有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。

第二十八条公司反对铺张浪费，鼓励控股子公司在经营活动中厉行节约，保持勤俭的工作作风。控股子公司应按照公司财务管理相关规定，做好财务管理基础工作，加强成本费用控制。

第二十九条控股子公司应当按照公司编制财务报表和对外披露财务信息的要求，及时报送财务报表和提供财务资料。

第三十条控股子公司财务报表应接受公司委托的会计师事务所审计。

第三十一条控股子公司应根据公司要求定期或不定期向公司财务管理部报送财务报告或财务分析报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第三十二条控股子公司应严格控制与其关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免关联方非经营性占用控股子公司资源情形的发生。

第三十三条控股子公司因经营发展和资金统筹安排需要对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，根据控股子公司章程及相关制度等所规定的权限范围，履行相应的审批程序后方可实施。

第三十四条未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外提供财务资助，也不得以对外投资、预付货款等名义变相对外提供财务资助。

第三十五条公司为控股子公司提供担保的，应按照公司《对外担保管理制度》履行公司董事会或股东会的审批程序。

控股子公司应妥善使用公司对其提供担保的资金，积极履行债务人义务，避免给公司造成损失。

第三十六条未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外提供担保。

第五章投资管理及资产处置

第三十七条控股子公司可以根据主营业务发展的需要，围绕主营业务进行项目或股权投资。控股子公司不应进行与公司主营业务或办公场所无关的房地产投资、证券及衍生品投资（股票、债券、期货等）。

第三十八条在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，控股子公司应审慎有效地对拟投资项目进行充分的前期调查和可行性论证，尽可能收集相关资料并编制可行性分析报告。

第三十九条控股子公司对外投资适用公司《对外投资管理制度》的规定，按照投资金额确定决策权限，报公司股东会、董事会或董事长审批后方可实施。

第四十条控股子公司涉及重要不动产出售、股权处置以及整厂搬迁等重大资产处置事项，应根据交易金额及公司《对外投资管理制度》确定的决策权限，报公司股东会、董事会或董事长审批。

第六章信息披露与重大事项报告

第四十一条控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》等有关信息披露事务管理制度的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关审批程序及信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。

第四十二条公司鼓励控股子公司管理层定期主动与公司就其经营情况进行沟通。控股子公司应每年至少召开一次关于本年度经营总结及下一年度经营安排的相关会议，并邀请公司有关人员列席。

第四十三条控股子公司应配合公司董事会办公室、财务管理部等部门的工作，做好公司定期报告、重大资产投资或出售、重大合同签署、重大安全环保事件、重大诉讼（仲裁）等重大事项的信息披露工作以及中国证监会、地方监管局、深圳证券交易所等监管机关要求的信息汇报工作。

第四十四条控股子公司的法定代表人为控股子公司重大事项报告义务的第一责任人。

第四十五条控股子公司应指定专人负责与公司相关部门的信息交流及重大事项的报告工作。

第七章内部审计监督

第四十六条公司内部审计部门有权定期或不定期对控股子公司进行审计，对控股子公司经营管理工作及内控制度的有效执行实行监督，具体审计范围包括但不限于：

（一）国家有关法律、法规等的执行情况；

（二）公司的各项管理制度的执行情况；

（三）控股子公司内控制度建设和执行情况；

（四）控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；

（五）高级管理人员的任期经济责任及其他专项；

（六）控股子公司的对外投资和工程建设项目；

（七）举报和舞弊；

（八）公司董事会指定的其他事项。

第四十七条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备工作。控股子公司董事长、总经理、各相关部门人员应全力配合公司的内审工作，按要求提供审计所需的所有资料及电子数据，配合内审人员调查取证，不得敷衍、拖延和阻挠，不得欺骗内审人员或提供虚假资料。

公司内部审计部门及工作人员对在审计过程中知悉的控股子公司的信息负有保密义务。第四十八条控股子公司内部审计部门制定其年度审计计划并报公司董事会审计委员会备案，同时应配合公司对控股子公司的管理需要，根据董事会审计委员会要求向其提供相应的内审报告。

第四十九条控股子公司在其董事长、总经理及其他高级管理人员退休、离职、调离子公司时，应依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第五十条经公司批准的审计意见书和整改通知送达控股子公司后，控股子公司应据此制定和上报整改方案并认真执行，确实不能执行或执行有重大困难的，应说明理由。公司内部审计部门进行整改结果回访，并将整改结果向公司董事会或董事会审计委员会汇报。

第八章考核与奖惩

第五十一条公司建立起对控股子公司以经营业绩为中心，结合盈利质量、财务状况和经营风险的综合考核体系，并根据考核结果对控股子公司的经营管理层进行必要的奖惩。

第五十二条控股子公司应建立能够充分调动经营管理层和全体员工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第五十三条控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，并向公司人力资源部报备。

第五十四条控股子公司应于每个会计年度结束后，对其董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第五十五条控股子公司的董事、监事和高级管理人员因责任心不强、业务能力差、道德素质低下等原因，不能履行其相应的责任和义务，给公司造成经济利益损失的，公司将按照相关程序，向控股子公司董事会提出给予当事者相应处分的建议。

第五十六条公司委派或推荐至控股子公司的董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担相应的法律

责任。

第九章附则第五十七条本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十八条本制度由公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。第五十九条本制度由公司董事会负责解释。