证券简称：大地海洋证券代码：

301068

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于杭州大地海洋环保股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年10月

目录

一、释义

...... 1

二、声明 ...... 2

三、基本假设 ...... 3

四、独立财务顾问意见 ...... 4

（一）本激励计划已经履行的审批程序 ...... 4

（二）本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明 ...... 5

（三）结论性意见 ...... 6

五、备查文件及咨询方式 ...... 8

（一）备查文件 ...... 8

（二）咨询方式 ...... 8

二、释义

大地海洋、本公司、公司

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大地海洋提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对大地海洋股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大地海洋的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已经履行的审批程序

1、2024年9月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年9月21日至2024年9月30日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2024年

月

日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

、2024年

月

日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年10月14日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实。

、2025年

月

日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划业绩考核的议案》，并于2025年

月

日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了修订后的《杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草

案修订稿）》《杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

、2025年

月

日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划业绩考核的议案》。

、2025年

月

日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于

2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

（二）本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明

1、本激励计划第一个归属期说明根据公司《激励计划》的规定，本激励计划第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2024年

月

日，因此本激励计划授予的限制性股票于2025年10月14日起进入第一个归属期，第一个归属期为2025年10月14日至2026年

月

日。

2、关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期合计3名激励对象可归属91.26万股。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相

关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、杭州大地海洋环保股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、杭州大地海洋环保股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；

、杭州大地海洋环保股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴慧珠

联系电话：021-52588686

传真：

021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

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