张家港海锅新能源装备股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
实施细则
（2025年8月修订）
张家港海锅新能源装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则
第一条为建立和完善公司非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非独立董事和高级管理人员业绩的专门机构。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《张家港海锅新能源装备股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。
第三条薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本实施细则的规定的，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本实施细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章人员组成
第四条薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。
第六条薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章职责权限
第十一条薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十四条董事会秘书或董事会指定的负责人负责做好薪酬委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十五条薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十六条薪酬委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十七条薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十九条薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十条薪酬委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十一条薪酬委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十二条薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条薪酬委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，保管期限不少于十年。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。第二十五条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则第二十六条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条本实施细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第二十八条本实施细则由公司董事会负责解释。