深圳市水务规划设计院股份有限公司

对外担保管理制度

2025年11月

第一章总则

第一条为加强对深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合国有资产监督管理的相关要求和《深圳市水务规划设计院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的具体规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为，包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本制度。

第三条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司及其子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司原则上只可以为全资子公司、控股子公司提供担保，为控股子公司提供担保应以持股比例为限，且应遵守国有资产管理相关的法律法规。

第六条公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司董事会或股东会批准，全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司不得提供对外担保，也不得进行变相担保。

第七条公司董事会应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。

第二章对外担保的审批权限和程序

第八条公司对外担保事项均应提交董事会审批，除应当经全体董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，达到股东会审批标准的还应提交股东会审议。

第九条下述担保事项（包括但不限于）应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；

（五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十一条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。

如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

第十二条公司为其控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十三条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十四条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十五条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十六条控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第十七条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十八条被担保的项目应当满足以下条件：

（一）符合国家和当地有关产业政策要求；

（二）符合市属国有经济布局战略性调整要求；

（三）符合被担保人主导产业和发展方向，不属于非主业投资项目；

（四）不属于高风险的投资项目（包括任何形式的委托理财，投资股票、期货、期权等）。

第十九条被担保人申请担保时应提交以下资料：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证，反映与公司存在关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、还款计划、方式及资金来源等内容；

（三）近3年经审计的年度财务报告、近期财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同复印件；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺；

（六）公司股东会或授权董事会同意银行贷款和请求担保的有关决议；

（七）企业征信报告；

（八）贷款项目的可行性研究报告及有关批文；

（九）反担保的有关资料及其他重要资料。

第二十条公司财务部门应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实。按照国资监管相关规定，公司财务负责人对对外担保以书面形式出具明确的同意或反对意见。

第二十一条对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）如公司要求被担保人提供反担保，其未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）不能提供担保的其他情形。

第二十二条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三章对外担保的日常管理

第二十四条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十五条公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案的管理等工作。

第二十六条公司财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。担保合同保管期为合同履行完毕后十年。

第二十七条公司财务部门应建立担保明细台账，妥善保管有关担保的审批

资料、担保合同、借款合同等有关法律文本资料。担保明细台账的内容应包括以下方面：1、债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照代码；2、担保的种类、方式、期限、金额和担保范围以及担保合同签署及有效的日期；3、借款主合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、还款资金来源以及合同签署及生效日期；4、债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录等其他事项；5、记载该借款主合同下的债务是否有物的担保、动产及权利质押和其他人共同担保及该担保详情、借款主合同下是否发生还贷情形等。

第二十八条公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十九条公司为债务人履行担保义务后，公司财务部门应当采取有效措施向债务人追偿。

第三十条公司作为保证人，同一债务有2个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四章责任追究

第三十一条董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，减少公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十二条公司董事、高级管理人员未遵守本制度规定擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。

第三十三条公司经办人违反法律规定或者本制度规定，无视风险擅自担保，或者怠于履行其职责，造成公司或公司股东损失的，依法追究其责任。

第五章附则

第三十四条本制度所称“以上”“内”含本数；“过”“超过”“低于”不含本数。

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、国资监管相关制度和《公司章程》的相关规定执行。

本制度与国家有关法律法规、规范性文件、国资监管制度和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、国资监管制度和《公司章程》的规定为准。

第三十六条本制度的修改，由公司董事会提出修改方案。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度自公司股东会批准之日起实施。

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