浙商证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资并提供借款
以实施募投项目的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为双乐颜料股份有限公司（以下简称“双乐股份”或“公司”）2025年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对双乐股份使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2678号）同意，双乐股份本次向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币800,000,000.00元，扣除发行费用8,754,500.00元（不含税）后，实际募集资金净额为791,245,500.00元。募集资金已于2026年1月5日汇入公司指定账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10008号）。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》，公司本次向不特定对象发行可转债募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资额 | 扣除发行费用后募集资金投资金额 |
| 1 | 高性能蓝绿颜料项目 | 双乐泰兴 | 18,500.00 | 16,621.75 | 16,621.75 |
| 2 | 高性能黄红颜料项目 | 双乐泰兴 | 46,347.89 | 41,577.24 | 41,577.24 |
| 3 | 高性能功能性颜料产品研发中心项目 | 双乐股份 | 6,000.00 | 3,801.01 | 3,801.01 |
| 4 | 补充流动资金 | 双乐股份 | 18,000.00 | 18,000.00 | 17,124.55 |
| 合计 | 88,847.89 | 80,000.00 | 79,124.55 | ||
三、使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的情况鉴于募投项目“高性能蓝绿颜料项目”“高性能黄红颜料项目”的实施主体为公司全资子公司双乐泰兴，为了保持公司合理的资本结构，结合公司募投项目建设安排及资金需求，董事会同意将募集资金分次逐步向募投项目实施主体双乐泰兴增资并提供借款。其中，使用人民币
亿元的募集资金向双乐泰兴增资，本次增资完成后，双乐泰兴的注册资本由原来的
亿元增加至
亿元，仍为公司全资子公司。增资后剩余的募集资金及其孳息将根据实际需求拟以专项借款的形式提供给双乐泰兴专用于上述两个募投项目的实施，借款期限至相应募投项目实施完毕，借款利率参照银行同期贷款利率，具体借款金额及时间根据项目实施进度决定，根据项目实施情况可提前还款或到期后续借，并授权公司管理层及其授权代表办理上述事项具体工作及后续相关事宜。
四、本次增资并提供借款对象的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 双乐颜料泰兴市有限公司 |
| 成立时间 | 2008年6月30日 |
| 公司名称 | 双乐颜料泰兴市有限公司 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 实收资本 | 100,000.00万元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 泰兴经济开发区疏港路18号 |
| 主营业务 | 从事酞菁颜料以及其他高性能颜料的研发、生产、销售 |
| 股权结构 | 双乐股份持有双乐泰兴100%的股权 |
（二）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 总资产（万元） | 119,501.10 | 118,740.21 |
| 净资产（万元） | 110,498.78 | 108,933.78 |
| 营业收入（万元） | 72,458.72 | 102,923.23 |
| 净利润（万元） | 1,779.06 | 3,992.83 |
注：2025年1-9月财务数据未经审计，2024年财务数据已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
五、对公司日常经营的影响本次使用募集资金向全资子公司增资并提供借款，是基于募投项目高性能蓝绿颜料项目和高性能黄红颜料项目的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金的使用方式及用途，符合公司的发展战略及相关法律法规的要求，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次借款后的募集资金管理2026年1月5日，公司、双乐泰兴与中信银行股份有限公司泰州分行及保荐机构浙商证券签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理。具体内容详见公司于2026年1月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2026-002）。公司及子公司双乐泰兴将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》
的规定使用募集资金。
七、履行的审议程序及相关意见
公司于2026年1月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的议案》，同意将募集资金分次逐步向募投项目实施主体双乐泰兴增资并提供借款，用于实施高性能蓝绿颜料项目和高性能黄红颜料项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：双乐股份使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的事项无需提交股东会审议，已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定。保荐机构对双乐股份使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈澎张雪梅
浙商证券股份有限公司2026年1月26日