股票简称：双乐股份股票代码：301036公告编号：2026-003

双乐颜料股份有限公司（地址：兴化市戴南镇人民路958号）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（浙江省杭州市上城区五星路201号）

二〇二六年一月

第一节重要声明与提示双乐颜料股份有限公司（以下简称“双乐股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年12月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：双乐转债

二、可转换公司债券代码：123264

三、可转换公司债券发行量：80,000.00万元（800.00万张）

四、可转换公司债券上市量：

80,000.00万元（

800.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026年1月16日

七、可转换公司债券存续的起止日期：

2025年

月

日至2031年

月25日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2026年7月6日至2031年12月

日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA-”。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

第三节绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2678号文予以注册，公司于2025年

月

日向不特定对象发行了

800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足80,000.00万元的部分由主承销商浙商证券包销。

经深交所同意，公司80,000.00万元可转换公司债券将于2026年

月

日起在深交所挂牌交易，债券简称“双乐转债”，债券代码123264。公司已于2025年12月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

二、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构截至2025年

月

日，公司总股本为10,000.00万股，股本结构如下：

（二）发行人前十名股东持股情况截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

三、控股股东和实际控制人基本情况

截至本上市公告书出具日，公司的控股股东及实际控制人基本情况如下：

杨汉洲直接持有公司35.23%的股权，并通过同赢投资、双赢投资、共赢投

资和共享投资间接控制公司15.10%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。杨汉洲先生，1964年5月出生，中国国籍，住所为江苏省兴化市张郭镇，无永久境外居留权，高级经济师，泰州市第五届人大代表。1994年

月至今任职于双乐股份，现任公司董事长、兴化农商行董事、江苏省涂料行业协会第四届会长及法定代表人、中国染料工业协会第九届副会长、中国涂料工业协会第九届理事会副会长。

四、公司设立及上市情况

（一）1994年11月，有限公司设立情况公司前身为双乐有限，双乐有限是由杨汉洲及徐开昌（代表全体职工股东）与农工商总公司（代表镇集体）以其对通达化工厂拥有的权益出资共同组建设立。

江苏兴化会计师事务所对通达化工厂净资产进行了评估，并于1994年11月5日出具兴会（1994）126号《资产评估报告》，截至1994年9月30日，通达化工厂的净资产账面价值456.03万元，净资产评估值469.09万元。

1994年

月

日，江苏兴化会计师事务所出具“兴会（1994）

号”《验资报告》，经审验确认，双乐有限章程规定的注册资本为469.09万元，各股东均已按照章程的规定投足资本。

1994年

月

日，双乐有限在兴化市工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为14265267-X的《企业法人营业执照》。

（二）2017年3月，股份公司设立公司系由双乐有限整体变更设立。2017年

月

日，立信所出具了信会师报字[2017]第ZA10480号《审计报告》，截至2016年12月31日，双乐有限经审计的净资产为398,621,899.00元，不含专项储备的净资产额为398,334,145.24元。

2017年

月

日，双乐有限召开股东会，决议按照各自所持有的公司股权

比例所对应的不含专项储备的净资产作为对股份公司的出资，将经审计的不含专项储备的净资产39,833.41万元折合为5,080.00万股，每股面值1元，净资产中超过5,080.00万元的部分计入资本公积。

立信所对双乐有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA15273号”《验资报告》，确认截至2017年3月5日止，江苏双乐颜料股份有限公司（筹）已按规定将江苏双乐化工颜料有限公司的净资产（不含专项储备287,753.76元）398,334,145.24元，折合股份总额共计5,080.00万股，原股东按原出资比例认购公司股份，净资产大于股本部分347,534,145.24元计入资本公积。2017年3月5日，全体发起人召开了双乐颜料创立大会，审议通过了设立股份公司的相关决议。2017年

月

日，泰州市工商行政管理局核准了上述变更登记，并换发了新的营业执照，统一社会信用代码为9132128114265267XQ。

（三）2021年7月，首次公开发行股票2020年

月

日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《公司符合首次公开发行A股并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等首次公开发行股票并上市相关的议案。

2021年

月

日，中国证监会出具《关于同意双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2057号），同意发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票2,500万股。经深交所出具的《关于双乐颜料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]744号）同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票2,500万股，其中23,710,046股于2021年7月29日起在深交所创业板上市交易，发行人股本总额由7,500万元变更为10,000万元。发行人首次公开发行股票已经立信会计师验证，并经泰州市数据局核准登记。

五、公司的主营业务情况公司主要从事酞菁系列及铬系颜料的研发、生产、销售。公司的酞菁系列颜料主要包括酞菁蓝、酞菁绿；铬系颜料主要为铬黄和钼红。

自创立以来，从中间体铜酞菁合成技术、氯化亚铜和三氯化铝等主要原材料生产技术的探索，到DCS、MES生产和质量管理系统、产品应用检测体系、清洁生产和循环经济的生产链条的搭建，公司始终专注于技术创新和工艺优化，从而获得了优质化、环保化的产品输出。同时，公司依托于技术和工艺优势持续进行品类、应用性能等方面的研发和创新，产品呈现更加多元化、专业化的发展趋势。一方面，公司围绕光电、喷墨、汽车涂料、化纤纺织等应用领域专项研发功能性颜料；另一方面，公司根据客户在耐光、耐候、耐热、耐迁移等应用性能方面的不同要求，为其提供差异化的优质产品及服务。

目前，公司是国内酞菁系列颜料细分领域的领先企业，国内市场占有率排名第一，享有较高的市场声誉。公司系高新技术企业、江苏省专精特新小巨人企业、江苏省绿色发展领军企业，为中国染料工业协会第九届理事会副会长单位、中国涂料工业协会第九届理事会副会长单位、江苏省涂料协会会长单位。“双乐”商标系中国驰名商标、江苏省著名商标、江苏省重点培育和发展的国际知名品牌；公司酞菁系列颜料多项产品被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”，其中“干磨法预活化酞菁蓝15:3”被国家科技部列入“国家火炬计划产业化示范项目”，“活化酞菁蓝15:4”被列入“江苏省重点推广应用的新技术新产品目录”。此外，公司还参与了“酞菁蓝B”（GB/T3674-2017）、“溶剂法铜酞菁”（HG/T5181-2017）等近40项国家、行业标准的编制及修订，被全国涂料和颜料标准化技术委员会认定为“颜料行业标准化先进单位”。

自成立以来，公司深耕于酞菁系列及铬系颜料领域，不断完善产品的研发、生产和销售服务体系，主营业务未发生重大变化。

第五节发行与承销

一、本次证券发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币80,000.00万元（800.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的双乐转债总计7,078,578张，即707,857,800元，占本次发行总量的

88.48%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

、募集资金总额：人民币80,000.00万元。

6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

、配售比例

原股东优先配售7,078,578张，总计707,857,800元，占本次发行总量的

88.48%；网上社会公众投资者实际认购904,838张，即90,483,800元，占本次发行总量的

11.31%；保荐人（主承销商）浙商证券包销可转换公司债券的数量合计为16,584张，包销金额为1,658,400元，占本次发行总量的0.21%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

9、发行费用总额及项目

二、本次承销情况

本次发行向原股东优先配售7,078,578张，总计707,857,800元，占本次发行总量的88.48%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为88,933,187,990张，网上中签率为0.0010360811%，网上实际认购数量为904,838张，即90,483,800元，占本次发行总量的

11.31%。保荐人（主承销商）浙商证券包销可转换公司债券的数量合计为16,584张，包销金额为1,658,400元，占本次发行总量的

0.21%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除未结算承销费（不含税）后的余额79,520.00万元已由保荐人（主承销商）于2026年

月

日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10008号）。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人：双乐颜料股份有限公司

法定代表人：杨汉洲住所：兴化市戴南镇人民路958号电话号码：

0523-83764560传真号码：0523-83764089

（二）保荐人、主承销商、受托管理人：浙商证券股份有限公司法定代表人：钱文海住所：浙江省杭州市上城区五星路

号电话：0571-87902574传真：

0571-87901974保荐代表人：陈澎、张雪梅

（三）发行人律师：上海市广发律师事务所负责人：姚思静住所：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼电话：021-58358013传真：021-58358012经办律师：陈洁、邵彬、孙薇维

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市黄浦区南京东路

号四楼负责人：杨志国电话：

021-23281358传真：

021-63392558经办会计师：任家虎、田华、贾嘉

（五）申请上市证券交易所：深圳证券交易所住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号电话：0755-88668888传真：0755-82083164

（六）收款银行：中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行户名：浙商证券股份有限公司账号：19030101040015612

（七）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司住所：深圳市南山区深湾二路82号神州数码国际创新中心东塔42楼法定代表人：张剑文电话：0755-82872897传真：0755-82872090信用评级分析师：陈良玮、韩飞

（八）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：0755-21899999传真：0755-21899000

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准与授权：

（1）2025年3月25日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

（2）2025年4月15日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

（

）本次发行已于2025年

月

日经深圳证券交易所上市审核委员会2025年第25次上市审核委员会审议会议审核通过，并于2025年12月5日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2678号文同意注册。

（

）2025年

月

日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》，明确了本次发行可转换公司债券方案，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。

、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：80,000.00万元人民币。

4、发行数量：800.00万张。

、上市规模：

80,000.00万元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币80,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为79,124.55万元。

8、募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,000.00万元（含人民币80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

、募集资金专项存储账户：

二、本次发行主要条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行的可转债募集资金总额为人民币80,000.00万元（含本数），发行数量为8,000,000张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币

元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2025年12月26日至2031年12月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年1.80%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年1月5日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年7月6日）起至可转债到期日（2031年12月25日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为36.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；派发现金股利：

P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。其中，P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件和修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

2、有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（

）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行对象（

）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日2025年

月

日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（

）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次网上申购。

2、发行方式

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的双乐转债数量为其在股权登记日2025年

月

日（T-1日）收市后登记在册的持有“双乐股份”的股份数量按每股配售8.0000元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（

元）为一个申购单位，即每股配售

0.080000张可转债。

发行人现有A股总股本100,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,000,000张，约占本次发行的可转债总额的100.0000%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381036”，配售简称为“双乐配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足

张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足

张的优先认购数量，按数量大

小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“双乐股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配双乐转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在2025年12月26日（T日）申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371036”，申购简称为“双乐发债”。每个账户最低申购数量为

张（1,000元），每

张为一个申购单位，超过

张的必须是

张的整数倍，每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分为无效申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

网上投资者连续

个月内累计出现

次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起

个月（按

个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。

网上申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

（十六）向原股东配售的安排本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售安排参见本节“二、本次发行主要条款”之“（十五）发行方式及发行对象”。公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；（

）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；（

）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

（

）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；（

）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（

）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（

）法律、行政法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；（

）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；（

）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（

）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《双乐颜料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（

）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（

）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）违约责任

1、债券违约情形

以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

（

）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（

）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还

本付息义务；

（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；（

）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；

（

）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和

解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

、争议解决方式本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向保荐人（主承销商、受托管理人）住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十九）本次募集资金用途本次发行可转债的募集资金总额为80,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（二十）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十一）可转债评级事项

本次可转债经中证鹏元评级，根据其出具的信用评级报告，双乐股份主体信

用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

（二十二）募集资金存管公司已经制定《双乐颜料股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十三）承销方式及承销期

、承销方式本次发行由保荐人（主承销商）浙商证券以余额包销方式承销。

2、承销期本次可转债发行的承销期自2025年

月

日至2026年

月

日。

（二十四）发行费用概算

第七节发行人的资信及担保事项

一、公司最近三年及一期债券发行情况

最近三年及一期，公司不存在发行债券的情形。

二、本次可转债资信评级情况本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，双乐股份主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

三、可转换公司债券的担保情况本次发行的可转债不提供担保。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节偿债措施本次可转换公司债券经中证鹏元评级，公司主体信用等级为AA-，可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期内，公司偿债能力指标如下：

报告期内，公司经营业绩良好，销售回款情况良好，且公司根据资金规划逐步偿还银行贷款，综合使得流动比率和速动比率逐年提高、资产负债率逐年下降，利息保障倍数较高，公司偿债风险相对较低。

第九节财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

立信所对公司2022年、2023年、2024年的财务报表进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2023]第ZA12178号”、“信会师报字[2024]第ZA11862号”和“信会师报字[2025]第ZA11395号”标准无保留意见的审计报告；公司2025年1-9月财务报告未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，2025年1-9月的应收账款周转率及存货周转率已年化处理，上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=合并（母）负债总额/合并（母）资产总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率=营业成本/存货平均账面余额息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额利息保障倍数=息税前利润/利息费用每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/期末股本每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本归属于公司股东的每股净资产=期末股东权益/期末普通股份总数

（二）最近三年一期的净资产收益率和每股收益公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率的计算公式加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期

月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益计算公式基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益计算公式稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益明细如下：

单位：万元

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格36.70元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加80,000.00万元，总股本增加约2,179.84万股。

第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

、会计师事务所的变动；10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

、其他应披露的重大事项。

第十二节董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节本次可转债符合上市的实质条件公司申请可转换公司债券上市时符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的上市条件，具体情况如下：

一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年及2024年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为2,865.92万元、4,727.72万元和12,069.76万元，平均可分配利润为6,554.47万元。本次可转换债券拟募集资金总额为80,000.00万元（含80,000.00万元），参考本次发行可转债的票面利率，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）国务院规定的其他条件公司符合《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（四）募集资金使用符合规定公司本次募集资金拟全部用于“高性能蓝绿颜料项目”、“高性能黄红颜料项目”、“高性能功能性颜料产品研发中心项目”以及“补充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（五）公司符合《证券法》第十二条第二款的规定

公司符合《管理办法》关于向不特定对象发行可转债的一般规定及关于可转债发行承销的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

（六）公司符合《证券法》第十七条的规定

截至本上市公告书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。综上，公司符合《证券法》第十七条的规定。

二、本次发行符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》向不特定对象发行可转债的一般规定

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

公司符合《管理办法》第九条及第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”规定。

（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第ZA12178号、信会师报字[2024]第ZA11862号、信会师报字[2025]第ZA11395号标准无保留意见的审计报告。

公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年

月

日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（六）公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）不存在公司及其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（

）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《管理办法》第十条的相关规定。

（七）公司不存在不得发行可转换公司债券的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（

）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。

（八）公司募集资金使用符合规定

公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。

（九）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年及2024年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为2,865.92万元、4,727.72万元和12,069.76万元，平均可分配利润为6,554.47万元。本次可转换债券拟募集资金总额为80,000.00万元（含80,000.00万元），参考本次可转债的发行利率，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为19.64%、15.30%、11.78%和

10.48%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,003.52万元、10,097.68万元、22,951.21万元和181.11万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发行完成后，累计债券余额不超过8.00亿元，不超过最近一期末净资产的50%。

公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律适用意见第18号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

三、本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

（一）本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

（

）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2025年12月26日至2031年12月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（

）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（

）债券利率

第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年1.80%。

（

）评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。本次可转债经中证鹏元评级，根据其出具的信用评级报告，双乐股份主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

（5）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（

）转股价格的确定和调整

①初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为36.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息

引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派发现金股利：

P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回

①到期赎回在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

②有条件赎回在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售

①有条件回售在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）转股价格的向下修正

①修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定。

（二）本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之

日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年

月

日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年7月6日）起至可转债到期日（2031年12月25日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格为36.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定。

四、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

（一）债券受托管理人

发行人已聘请浙商证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议。浙商证券将按照相关法律法规以及可转债受托管

理协议的约定履行受托管理职责。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

（二）持有人会议规则发行人已制定《债券持有人会议规则》，并已在募集说明书中披露《债券持有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

（三）发行人违约责任发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

第十四节上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

名称：浙商证券股份有限公司法定代表人：钱文海地址：浙江省杭州市上城区五星路

号电话：0571-87902574传真：0571-87901974保荐代表人：陈澎、张雪梅项目协办人：孙在福项目组成员：葛俊云

二、上市保荐人的推荐意见保荐人浙商证券股份有限公司认为：双乐股份向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐人同意保荐本次双乐股份向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市。

（此页无正文，为《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

发行人：双乐颜料股份有限公司

年月日

（此页无正文，为《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

年月日