（修订稿）

二〇二五年十二月

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批、注册机关对本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

释义本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币59,000.00万元（含59,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。

、计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式（

）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（

）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日

成为公司股东。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/(1+n)；

增发新股或配股：P

＝(P

+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

2、修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

、有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（十三）转股后的股利分配因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利分配。

（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（

）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（

）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；（

）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（

）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（

）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（

）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

、债券持有人会议的召开在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；（

）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）公司提出债务重组方案的；

（

）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《上海肇民新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（

）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（

）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含59,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期财务报告审计情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对公司2022年度、2023年度和2024年度财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告（天职业字[2023]21561号、天职业字[2024]22508号和天职业字[2025]4896号）。2025年1-9月财务报表中的相关数据未经审计。

（二）报告期内财务报表

、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（三）合并报表范围及变化情况

1、报告期末合并报表范围报告期各期末，公司纳入合并范围的子公司如下：

2、合并报表范围变化情况报告期内，公司合并范围变化如下：

（四）公司主要财务指标

、最近三年及一期净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

注：上述指标的计算公式如下：

①基本每股收益=P

/（S

＋S

＋Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

-Sk）其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M

报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

②稀释每股收益=P

/（S

＋S

＋Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P

为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

③加权平均净资产收益率=P

/（E

＋NP÷2＋Ei×Mi÷M

–Ej×Mj÷M

±Ek×Mk÷M

）其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、报告期内其他主要财务指标

注：除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产–存货账面价值）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、利息保障倍数＝息税前利润（EBIT）/利息支出＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额，2025年1-9月应收账款周转率经年化处理；

6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2025年1-9月存货周转率经年化处理；

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

（五）公司财务状况分析

、资产状况分析报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为127,921.61万元、135,578.66万元、137,135.89万元和146,048.58万元，整体呈快速增长态势。报告期内，公司资产规模逐年增加，主要系随着公司业务规模不断扩大，增厚了公司的资产体量。

资产构成方面，报告期各期末，公司流动资产账面金额分别为107,511.43万元、110,939.67万元、98,586.49万元和96,883.95万元，占总资产的比例分别为

84.04%、

81.83%、

71.89%和

66.34%，报告期内公司流动资产规模相对稳定。

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资和存货构成，合计占流动资产的比例分别为

87.08%、

87.35%、87.51%和94.39%，流动资产结构较为稳定。

报告期各期末，公司非流动资产账面金额分别为20,410.18万元、24,638.99万元、38,549.39万元和49,164.63万元，占总资产的比例分别为15.96%、18.17%、

28.11%和

33.66%，非流动资产规模持续增加主要系随着公司业务规模扩大以及首次公开发行股票募集资金陆续投入使用，公司推进新厂区建设，资本性投入不断增加。报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产构成，合计占非流动资产的比例分别为

90.85%、

92.58%，

96.64%和

97.58%，非流动资产结构较为稳定。

2、负债状况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为16,163.15万元、20,975.08万元、20,232.18万元和21,395.67万元，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为

89.69%、

94.11%、

90.13%和

92.08%，占比有所提升。

报告期各期末，公司流动负债主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债构成，合计占流动负债的比例分别为

87.08%、

80.77%、

96.92%和97.21%。2023年末公司流动负债有所上升，主要系新增部分已贴现未终止确认的应收票据计入短期借款所致，此外，公司因经营规模扩大使得应付账款、应付票据金额有所上升。

报告期各期末，公司非流动负债分别为1,665.83万元、1,234.71万元、1,997.30万元和1,694.19万元，包括租赁负债、递延收益和递延所得税负债。2024年末公司非流动负债金额同比有所上升主要系新增与资产相关政府补助计入递延收益所致。

3、偿债及营运能力分析

（

）偿债能力指标分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债；资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；利息保障倍数＝息税前利润（EBIT）/利息支出＝（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，公司流动比率分别为7.42、5.62、5.41和4.92，速动比率分别为

6.49、

4.89、

4.55和

3.93。公司2023年末流动比率和速动比率较2022年末

略有下降，主要系短期借款和应付账款有所提高所致。报告期各期末，公司资产负债率分别为

12.64%、

15.47%、

14.75%和

14.65%，报告期各期末均维持在较低水平，资产负债结构健康。报告期内，公司利息保障倍数分别为

79.34、

150.90、

379.51和

714.05，偿债能力较强。2025年1-9月，公司利息费用金额有所下降而息税前利润保持稳定，利息保障倍数进一步增加。

（2）营运能力分析报告期内，公司的主要资产运营能力指标如下：

注1：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额，2025年1-9月应收账款周转率已经年化处理；注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2025年1-9月存货周转率已经年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率分别为

3.10、

3.20、

3.40和

3.04，公司存货周转率分别为

3.07、

2.86、

3.28和

3.01，报告期内公司应收账款周转率和存货周转率整体较为稳定。

4、盈利能力分析报告期内，公司的主要经营情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为53,459.05万元、59,120.92万元、75,593.87万元及60,027.33万元，净利润分别为9,397.14万元、10,331.47万元、14,263.11

万元及10,913.01万元。报告期内，公司在手储备项目充分，并以精益化管理严格控制成本，随着主流新车型的上市不断转入量产，公司业务持续向好发展，2022-2024年营业收入、净利润持续增长。

四、本次发行的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含59,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

1、利润分配政策

公司利润分配政策为采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、利润分配原则公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和董事会审计委员会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、利润分配决策机制与程序公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东会进行审议。董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、董事会审计委员会和公众投资者的意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；董事会向股东会提出现金利润分配预案，应充分听取中小股东的意见和诉求，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东的问题，并提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；董事会审计委员会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议，并经董事会审计委员会全体委员过半数以上表决通过。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应优先采用现金方式分配利润。

5、股票分红的条件

公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利

分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

6、现金分红的条件公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；

（2）公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（3）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（

）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

7、现金分红的比例和期间间隔

在现金分红条件满足的情况下，公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红。公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

、利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

9、利润分配政策的调整

公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战争及自然灾害等不可抗力因素，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需由公司独立董事发表独立意见、董事会审计委员会、董事会审议通过后提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东以特别决议方式审议通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

10、公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年公司利润分配及现金分红情况

、最近三年利润分配情况公司2022年度、2023年度、2024年度进行了利润分配，具体情况如下：

2023年

月

日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以总股本96,000,300股为基数，向全体股东每

股派发现金人民币

元（含税），共计派发76,800,240.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，本次转增后，公司的总股本将增加至172,800,540股。本次权益分派已于2023年6月26日实施完毕。

2024年

月

日，公司召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以总股本为172,800,540股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币4.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每

股转增

股。自公司2023年利润分配方案披露至实施期间，因公司完成办理2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份登记手续，相关股份已于2024年

月

日上市流通，公司股份总数由172,800,540股增加为172,971,036股。公司按照股东会审议通过的分配方案，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整，以总股本为172,971,036股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币4.50元（含税），共计派发77,836,966.20元，同时以资本公积金向全体股东每

股转增

股，共计转增69,188,414股。本次权益分派已于2024年6月28日实施完毕。

2024年

月

日，公司召开的2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以截至2024年6月30日的总股本242,159,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利48,431,890元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派已于2024年9月27日实施完毕。

2025年5月29日，公司召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，以总股本242,159,450股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。自

公司2024年利润分配方案披露至实施期间，因公司完成办理2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期股份登记手续，相关股份已于2025年

月16日上市流通，公司股份总数由242,159,450股增加为242,395,322股。公司按照股东会审议通过的分配方案，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整，以总股本为242,395,322股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2元（含税），共计派发48,479,064.40元，不进行资本公积转增股本，不送红股。本次权益分派已于2025年6月18日实施完毕。

2、最近三年现金分红情况

单位：万元

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司留存的未分配利润主要用于满足公司生产经营和研发投入的资金需求，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

（四）公司未来股东回报规划

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第

号——上市

公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司董事会制定了《上海肇民新材料科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

在本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

上海肇民新材料科技股份有限公司董事会

2025年12月26日