深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于东莞市达瑞电子股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整、第三个解除限售期

解除限售条件成就、首次授予第三个归属期及

预留授予第二个归属期归属条件成就暨

部分限制性股票作废事项的

独立财务顾问报告

二〇二五年十月

目录

释义 ...... 2

声明 ...... 4

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5

二、本激励计划授予价格及授予数量的调整情况 ...... 7

三、本激励计划限制性股票的作废情况 ...... 9

四、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的情况 ...... 10

五、本激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就的情况 ...... 13

六、本激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的情况 ...... 16

七、独立财务顾问意见 ...... 19

八、备查文件及备查地点 ...... 20

释义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

达瑞电子、本公司、公司

《上市规则》

声明

他山咨询接受委托，担任达瑞电子2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2022年9月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

（二）2022年9月22日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2022年9月23日至2022年10月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2022年10月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年10月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2022年10月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。

（七）2022年11月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第

一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予登记工作，本次授予第一类限制性股票的上市日期为2022年11月18日。

（八）2023年9月26日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。

（九）2023年10月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十）2024年1月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（十一）2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。

（十二）2025年10月16日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。

二、本激励计划授予价格及授予数量的调整情况公司2023年年度权益分派已于2024年6月3日实施完成。2023年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份1,032,409股后的94,436,191股为基数，向全体股东每10股派2.3元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转到以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司2024年前三季度权益分派已于2025年3月14日实施完成。2024年前三季度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份1,032,409股后的94,344,691股为基数，向全体股东每10股派8.0元人民币现金（含税）。本次不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司2024年年度权益分派已于2025年6月6日实施完成。2024年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份1,032,409股后的94,344,691股为基数，向全体股东每10股派3.0元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转到以后年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4股；不送红股。

（一）授予价格的调整

根据2022年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项的，应对第二类限制性股票的授予价格作出相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。

2、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

本激励计划调整后的第二类限制性股票授予价格（含预留）=（24.35-0.23-0.8-0.3）÷（1+0.4）=16.45元/股（向上取整保留两位小数）。

（二）授予数量的调整

根据2022年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项的，应对第二类限制性股票的数量作出相应的调整。

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。

本激励计划调整后已授予但尚未归属的首次授予数量=81.30×（1+0.4）=113.82万股；

本激励计划调整后已授予但尚未归属的预留授予数量=5.90×（1+0.4）=8.26万股；

综上，本激励计划第二类限制性股票授予价格（含预留）由24.35元/股调整为16.45元/股，第二类限制性股票首次授予数量（已授予但尚未归属部分）由

81.30万股调整为113.82万股，预留授予数量（已授予但尚未归属部分）由5.90万股调整为8.26万股。

根据2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。除此之外，本激励计划的内容与公司披露的激励计划的相关内容一致。

三、本激励计划限制性股票的作废情况首次授予第二类限制性股票的激励对象中有13人已离职，预留授予第二类限制性股票的激励对象中有1人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计23.156万股（调整后，含首次授予21.756万股，预留授予1.40万股）不得归属，由公司作废。

根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

四、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的情况

（一）本次解除限售条件成就情况的说明根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的第三个解除限售期为“自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为30%。本激励计划第一类限制性股票于2022年11月18日完成授予登记，因此，第一类限制性股票第三个解除限售期为2025年11月18日至2026年11月17日。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

解除限售条件

6、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，董事会认为本激励计划授予的第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的4名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计12.8100万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理第三个解除限售期的解除限售相关事宜。

（二）本激励计划第一类限制性股票解除限售的具体情况

类别

注：1、为保持相关数据的可比性，上表数据已考虑公司往期权益分派方案中转增股本事项的影响；

2、公司于2025年5月19日披露了《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》，由于部分人员任期届满后不再担任高管职务，但仍担任其他职务，不影响其激励对象资格，因此上表中纳入“公司（含子公司）其他核心员工”统计；

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、本激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就的情况

（一）本次归属条件成就的说明根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的首次授予日为2022年10月13日。因此激励对象首次授予第三个归属期为2025年10月13日至2026年10月12日。

（二）首次授予第三个归属期归属条件成就的说明根据公司2022年第一次临时股东大会授权，按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件已成就，首次授予第三个归属期100名激励对象可归属限制性股票共计

92.064万股，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个归属期限制性股票归属的相关事宜。

（三）本激励计划首次授予第二类限制性股票归属的具体情况

1.首次授予日期：2022年10月13日。

2.归属数量：92.064万股。

3.归属人数：100人。

4.授予价格：16.45元/股（调整后）。

5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6.激励对象名单及归属情况：

类别

注：1、为保持相关数据的可比性，上表数据已考虑公司往期权益分派方案中转增股本事项的影响；

2、以上数据已剔除离职的激励对象。

六、本激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的情况

（一）本次归属条件成就的说明根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，预留授予第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的预留授予日为2023年9月26日。因此激励对象预留授予第二个归属期为2025年9月26日至2026年9月25日。

（二）预留授予第二个归属期归属条件成就的说明根据公司2022年第一次临时股东大会授权，按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件已成就，预留授予第二个归属期4名激励对象可归属限制性股票共计

6.86万股，公司将按照激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个归属期限制性股票归属的相关事宜。

（三）本激励计划预留授予第二类限制性股票归属的具体情况

1、预留授予日期：2023年9月26日。

2、归属数量：6.86万股。

3、归属人数：4人。

4、授予价格：16.45元/股（调整后）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况：

姓名

注：

、为保持相关数据的可比性，上表数据已考虑公司往期权益分派方案中转增股本事项的影响；

、以上数据已剔除离职的激励对象。

七、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划调整、第三个解除限售期解除限售条件成就、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除限售手续及归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

八、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1.东莞市达瑞电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

2.东莞市达瑞电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

3.东莞市达瑞电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。

（二）备查地点

东莞市达瑞电子股份有限公司

地址：广东省东莞市洪梅镇洪金路48号

电话：0769-27284805

联系人：李怡芳

本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、第三个解除限售期解除限售条件成就、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二五年十月十六日