证券代码：300899证券简称：*ST凯鑫公告编号：2025-046

上海凯鑫分离技术股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其他股东拟协议转让部

分股份暨股东权益变动的提示性公告

特别提示：

1、上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“上海凯鑫”或“公司”）实际控制人葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏及持股5%以上股东申雅维（以下合称“转让方”）与吉学文（以下简称“受让方”）于2025年11月10日签署《股份转让协议》，约定转让方将其合计持有的公司3,189,174股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.00%），以人民币27.85元/股的价格，通过协议转让的方式转让给受让方，股份转让价款共计人民币88,818,496.00元。本次协议转让完成后，受让方持有公司3,189,174股股份，占公司总股本的5.00%，成为公司持股5%以上股东。

2、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司的控股股东、实际控制人变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3、本次协议转让的受让方吉学文承诺在本次协议转让完成后18个月内，不转让或者委托他人管理本次协议转让受让的公司股份，也不提议由公司回购该等股份。

4、本次协议转让事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

一、本次协议转让的基本情况

（一）本次协议转让概况公司近日收到公司实际控制人葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏及持股5%以上股东申雅维的通知，获悉其与吉学文于2025年11月10日签署了《股份转让协议》，约定将其合计持有的公司3,189,174股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.00%），以人民币27.85元/股的价格，通过协议转让的方式转让给吉学文，股份转让价款共计人民币88,818,496.00元。

本次协议转让前后，各方持股情况如下：

注：以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次协议转让不会导致公司的控股股东、实际控制人变更。

（二）本次协议转让的交易背景和目的本次协议转让系转让方为满足自身资金需求，同时受让方基于对公司未来发展前景的认可，看好公司长期投资价值而进行。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展本次协议转让事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

1、葛文越

2、邵蔚

、刘峰

4、杨旗

5、杨昊鹏

6、申雅维

转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

1、基本情况

2、受让方履约能力

本次协议转让中，受让方需支付的股份转让价款全部来源于其自有资金。截至本公告披露日，受让方未被列为失信被执行人。

（三）转让方与受让方之间的关系

转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、股份转让协议的主要内容

2025年11月10日，转让方与受让方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

转让方：葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏、申雅维

受让方：吉学文

（一）股份转让转让方拟通过协议转让的方式合计向受让方转让上市公司3,189,174股股份（占《股份转让协议》签署日上市公司股份总数的5.00%，“标的股份”）。各转让方拟转让股份的具体情况如下：

（二）股份转让价款标的股份的每股转让价格为人民币

27.85元，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之八十（80%）。各转让方的股份转让价款情况如下：

（三）股份转让价款的支付股份转让价款应分为两期支付，具体如下：

1、受让方应于下述各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免之日起的3个交易日内，向转让方支付第一期股份转让价款合计44,409,248.00元（相当于股份转让价款总额的50%）：（1）深交所已就本次转让出具合规确认文件；（2）

其他付款先决条件：主要包括本次转让相关协议已依法签署并生效、转让方已取得为完成本次转让所必要的授权和同意（如有）、转让方及上市公司已履行其就本次转让所需履行的各项披露和通知义务（如有）、标的股份无质押/冻结等负担、无特定政府命令导致本次转让不合法或限制或禁止本次转让、转让方向受让方交付股份转让价款支付条件满足证明书等。

2、受让方应于过户登记日后3个交易日内，向转让方支付第二期股份转让价款合计44,409,248.00元（即剩余股份转让价款，相当于股份转让价款总额的50%）。

（四）标的股份转让合规确认申请

各方应于《股份转让协议》生效后5个交易日内，共同向交易所提交本次转让的合规确认申请文件，并争取尽早取得交易所就本次转让出具的合规确认文件。

（五）标的股份过户登记

各方应于受让方向转让方支付第一期股份转让价款后5个交易日内共同向中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续，并于《股份转让协议》签署日起满120日之日或各方协商一致延长的期限内完成标的股份过户登记于受让方A股证券账户。

中登公司将《股份转让协议》项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日。

（六）协议生效

《股份转让协议》于签署日经各方签署后成立并生效。

（七）赔偿责任

1、若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务，违约方应按《股份转让协议》的约定承担相应的违约责任。

2、若受让方未能在《股份转让协议》规定期限内向转让方支付任何一期股份转让价款，受让方应向转让方支付逾期履约违约金，违约金金额应以受让方应付未付的股份转让价款金额为基准，按照每日千分之一的利息计算。

若《股份转让协议》被终止，受让方未能在《股份转让协议》规定期限内返还标的股份（如有），受让方应向转让方支付逾期履约违约金，违约金金额应以《股份转让协议》项下股份转让价款总额为基准，按照每日千分之一的利息计算。

上述违约金金额不能弥补转让方遭受的损失的，受让方还应当进一步赔偿转让方遭受的损失。

3、若《股份转让协议》被终止后，转让方未能在《股份转让协议》规定期限内向受让方返还应返还的股份转让价款，转让方应向受让方支付逾期履约违约金，违约金金额应以应返还的股份转让价款金额为基准，按照每日千分之一的利息计算。上述违约金金额不能弥补受让方遭受的损失的，转让方还应当进一步赔偿受让方遭受的损失。

（八）终止条款

1、在下列任一情况下，《股份转让协议》可以被受让方终止：(A)若在受让方按照《股份转让协议》约定向转让方支付第一期股份转让价款后45个交易日内标的股份过户登记未能完成，且在受让方发出书面催告通知后的10个交易日内仍未能完成的，则受让方可终止《股份转让协议》，除非未在前述期限内完成标的股份过户登记是由于受让方违反其在交易文件项下的义务或责任所造成或导致的，或(B)交易文件中所载的转让方的任何陈述和保证在任一重大方面不真实或不准确，或转让方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的10个交易日内被补救或消除，则受让方可终止《股份转让协议》。

2、在下列任一情况下，《股份转让协议》可以被转让方终止：(A)若受让方未在《股份转让协议》约定的期限内向转让方支付任何一期股份转让价款，且在转让方发出书面催告通知后的10个交易日内仍未能支付的，则转让方可终止《股份转让协议》，除非受让方未在前述期限内支付股份转让价款是由于转让方违反其在交易文件项下的义务或责任所造成或导致的，或(B)交易文件中所载的受让方的任何陈述和保证在任一重大方面不真实或不准确，或受让方实质违反交易文件中的任何承诺或约定（包括但不限于受让方未按《股份转让协议》的约定支付任何一期股份转让价款），且前述任一情形未能在转让方发出书面通知后的10个交易日内被补救或消除，则转让方可终止《股份转让协议》。

3、在下列任一情况下，《股份转让协议》可以被转让方或受让方终止：(A)在本次转让完成前，如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止《股份转让协议》拟议的交易或

导致《股份转让协议》拟议的交易实质无法实施，则任何一方均可终止《股份转让协议》；(B)如果在《股份转让协议》签署日起满120日之日或各方协商一致延长的期限内（“最后截止期限”），本次转让未能完成，除非各方对延长最后截止期限达成一致，则任何一方均有权终止《股份转让协议》；但如在该日或之前本次转让未能完成是由于一方违反其在交易文件项下的义务或责任所造成或导致的，则该违约的一方无权终止《股份转让协议》。

4、《股份转让协议》可经各方书面一致同意后终止。

四、本次协议转让对公司的影响本次协议转让完成后，受让方持有公司3,189,174股股份，占公司总股本的

5.00%，成为公司持股5%以上股东。本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司的控股股东、实际控制人变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、其他相关事项说明

（一）本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，也不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

（二）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已编制简式权益变动报告书，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http:\\www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

（三）本次协议转让的受让方吉学文承诺在本次协议转让完成后18个月内，不转让或者委托他人管理本次协议转让受让的公司股份，也不提议由公司回购该等股份。

（四）本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

（五）本次协议转让事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让

事项尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、吉学文出具的《股份锁定承诺函》；

3、信息披露义务人葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏出具的《简式权益变动报告书》；

4、信息披露义务人申雅维出具的《简式权益变动报告书》；

5、信息披露义务人吉学文出具的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

上海凯鑫分离技术股份有限公司董事会

2025年11月10日