北京证券有限责任公司

关于

北京铜牛信息科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问北京证券有限责任公司（北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院7号楼1层102室）

签署日期：二〇二六年三月

目录第一节财务顾问声明

...... 2

第二节释义 ...... 4

第三节财务顾问核查意见 ...... 6

一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对本次收购目的的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人资格及能力的核查 ...... 7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...... 10

五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...... 10

六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查 ...... 14

七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 17

八、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查 ...... 17

九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 18

十、关于信息披露义务人的后续计划的核查 ...... 18

十一、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ...... 20

十二、关于对在交易标的是否设定其他权利，是否在交易价款之外还作出其他补偿安排的核查 ...... 23

十三、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...... 24

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 25

十五、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 25

十六、对本次权益变动聘请第三方情况的核查 ...... 25

十七、结论性意见 ...... 26

第一节财务顾问声明本声明所述词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，北京证券有限责任公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《北京铜牛信息科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具财务顾问核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问核查意见，本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《北京铜牛信息科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信其内容与格式符合相关规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

三、本财务顾问核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人保证其所提供的文件及材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。

五、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具本财务顾问核查意见。

六、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《北京铜牛信息科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

第二节释义

除非特别说明，以下简称在本财务顾问核查意见中有如下特定含义：

说明：本财务顾问核查意见中所列数据可能因四舍五入原因在尾数上略有差异。

第三节财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人已依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第

号》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写《详式益变动报告书》。在详式权益变动报告书中，信息披露义务人对其基本情况、权益变动的目的及决策程序、权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、前六个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。信息义务披露人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第

号》《准则第16号》等法律、法规、部门规章及规范性文件的要求。

二、对本次权益变动目的的核查信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：

“（一）落实北京市国资委国有资产布局优化调整举措，进一步聚集北京市数字经济产业资源

本次交易旨在优化北京市属国企在数据基础设施领域的战略布局和产业结构，一方面夯实信息披露义务人在北京市全球数字经济标杆城市建设中的服务保障功能，另一方面，通过本次交易，壮大信息披露义务人信息服务与数字产业规模，助力北京国资公司更好发挥国有资本投资公司的产业引领作用，提升信息披露义务人科技创新效能。

（二）为北京数据集团补链强链提供支撑

通过本次交易，信息披露义务人可以统筹调配内部资源，实现信息披露义务人与铜牛信息双向赋能、协同共赢。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，未与现行法律法规要求相违背。

三、对信息披露义务人资格及能力的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人的经营范围为：一般项目：大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；以自有资金从事

投资活动；自有资金投资的资产管理服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；园区管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；专业设计服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

信息披露义务人成立于2025年7月22日，无最近三年的主要财务数据。北京国资公司持有信息披露义务人

100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。北京国资公司是北京市专门从事国有资本投资的国有独资公司，自成立以来在组织资源服务首都发展、重大产业项目投融资、重要资产管理运营等方面开拓进取，形成金融服务、环保与园区运营、信息服务与数字产业、文化体育四大产业板块，已发展成为具有核心竞争力的千亿级国有投资控股集团。

北京国资公司最近三年简要财务情况如下：

单位：万元

（三）对信息披露义务人经济实力的核查根据《股份转让协议》，本次权益变动的资金总额为1,071,039,874.15元人民币，资金来源为信息披露义务人自有资金。

经核查披露义务人提供的说明，本财务顾问认为：北京数据集团通过自有资金能够支付受让对价，具备收购的经济实力。

（四）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查

本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由时尚控股变更为北京数据集团，上市公司实际控制人将由北京市国资委变更为北京国资公司。北京数据集团属于北京国资公司二级企业，在本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人及其董事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，向信息披露义务人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。信息披露义务人及其董事、高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务的核查

本财务顾问核查了信息披露义务人出具的相关说明并核查了北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京铜牛信息科技股份有限公司股权优化重组的通知》（京国资〔2025〕72号）及北京数据集团与铜牛集团签署的《股权转让协议》、与时尚控股签署的《无偿划转协议》等文件。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人除按《详式权益变动报告书》中披露的相关协议及承诺函履行义务外，无需承担其他附加义务。

（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人北京国资公司最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）对信息披露义务人的主要负责人情况的核查

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人董事和高级管理人

员

的基本情况如下：

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人董事和高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况

在本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人及其董事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，向信息披露义务人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

本财务顾问将督促信息披露义务人及前述主体的主要人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人、信息披露义务人控股股东及实际控制人北京国资公司的工商信息及出具的说明，具体情况如下：

（一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人的股权关系结构图如下：

1注：截至本财务顾问核查意见签署日，北京数据集团尚未办理董事、高级管理人员的工商变更手续。

截至本财务顾问核查意见签署日，北京国资公司持有信息披露义务人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。北京国资公司由北京市人民政府持有100%股权，由北京市国资委履行出资人职责。

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

截至本财务顾问核查意见签署日，北京国资公司的基本情况如下：

（三）对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业与核心业务情况如下：

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，除信息披露义务人及其子公司外，信息披露义务人控股股东、实际控制人北京国资公司控制的主要子公司7家，相关情况如下表所示：

（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人北京国资公司在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人北京国资公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他持牌金融机构的情况如下：

六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查本财务顾问查阅了信息披露义务人出具的说明、北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京铜牛信息科技股份有限公司股权优化重组的通知》（京国资〔2025〕

号）、《股份转让协议》、《无偿划转协议》以及银行回单，本次权益变动方式及其资金来源的具体情况如下：

（一）对本次权益变动基本情况的核查

1、本次权益变动方式2026年

月

日，信息披露义务人与铜牛集团签订《股份转让协议》，信息披露义务人拟以非公开协议转让方式受让铜牛集团持有的铜牛信息23,278,415股股份，占

上市公司股份总数的16.5329%。2026年

月

日，信息披露义务人与时尚控股签订《无偿划转协议》，信息披露义务人拟以无偿划转方式受让时尚控股持有的铜牛信息18,820,981股股份，占上市公司股份总数的

13.3671%。本次权益变动的方式为国有股权无偿划转、协议转让。股份变动时间为相关股份在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续完成日。

2、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况本次交易前，时尚控股持有上市公司35,465,681股股份，占上市公司总股本的

25.1886%，铜牛集团持有上市公司34,917,623股股份，占上市公司总股本的

24.7993%。信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。本次交易前，上市公司的股权结构图如下：

根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京铜牛信息科技股份有限公司股权优化重组的通知》（京国资〔2025〕

号），本次权益变动方式包括非公开协议转让及无偿划转：铜牛集团将其持有的上市公司16.5329%股份（23,278,415股，A股无限售流通股）非公开协议转让至北京数据集团，转让价格为

46.01元/股；时尚控股将其持有的上市公司13.3671%股份（18,820,981股，A股无限售流通股）无偿划转至北京数据集团。此外，铜牛集团将其持有的上市公司8.2664%股份（11,639,208股，A股无限售流通股）非公开协议转让至国瑞科信，转让价格为46.01元/股。

本次交易及国瑞科信协议转让后，铜牛集团不再持有上市公司股份，数据集团将持有上市公司42,099,396股股份，占上市公司总股本的

29.9000%，时尚控股将持有上市公司16,644,700股股份，占上市公司总股本的11.8215%，国瑞科信将持有上市公

司11,639,208股股份，占上市公司总股本的8.2664%。上市公司控股股东将由时尚控股变更为北京数据集团，上市公司实际控制人将由北京市国资委变更为北京国资公司。本次交易及国瑞科信协议转让前后，上市公司主要股东持股变动情况如下：

本次交易及国瑞科信协议转让后，上市公司的股权结构图如下：

注：北京京国瑞投资管理有限公司为国瑞科信的执行事务合伙人、普通合伙人，认缴出资比例

0.0625%；北京国有资本运营管理有限公司为国瑞科信的有限合伙人，认缴出资比例99.9375%。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对信息披露义务人的资金来源的核查根据《股份转让协议》，本次权益变动的资金总额为1,071,039,874.15元人民币，资金来源为信息披露义务人自有资金。

就本次交易所支付价款的资金来源，北京数据集团承诺如下：

“本次权益变动的资金为本公司自有资金，资金来源合法合规，本公司拥有完

全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；本次权益变动的资金不存在直接或间接来源于铜牛信息或其关联方的情形，不存在通过与铜牛信息进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的资金全部来源于自有资金，资金来源合法，不存在资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人出具的说明。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式为国有股权无偿划转、协议转让，其中协议转让对价以现金支付，不涉及以证券支付收购对价的情况。

八、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的程序

、2025年

月

日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京铜牛信息科技股份有限公司股权优化重组的通知》（京国资〔2025〕

号），时尚控股子公司铜牛集团将其持有的铜牛信息

16.5329%股份（23,278,415股，A股无限售流通股）非公开协议转让至北京数据集团，转让价格为46.01元/股，将其持有的铜牛信息

8.2664%股份（11,639,208股，A股无限售流通股）非公开协议转让至国瑞科信，转让价格为46.01元/股；同时，时尚控股将其持有的铜牛信息13.3671%股份（18,820,981股，A股无限售流通股）无偿划转至北京数据集团，本次资产划转、账务处理的基准日为2024年12月31日；

、2026年

月

日，北京国资公司召开董事会，审议同意本次协议转让及本次划转；

3、2026年1月19日，北京数据集团召开董事会，审议同意本次协议转让及本次划转；

4、2026年1月29日，铜牛集团召开董事会，审议同意本次协议转让；

5、2026年1月30日，时尚控股召开董事会，审议同意本次交易；

、2026年

月

日，北京数据集团与铜牛集团签署《股份转让协议》，与时尚

控股签署《无偿划转协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见签署日，本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查本财务顾问查阅了信息披露义务人出具的说明、《股份转让协议》、《无偿划转协议》。

根据铜牛信息现行有效的公司章程，铜牛信息董事会目前由7名董事组成。本次权益变动完成后，根据《股份转让协议》《无偿划转协议》及国瑞科信协议转让相关协议的约定，铜牛信息董事会将由11名董事组成，包含6名非独立董事、4名独立董事、1名职工董事，其中4名非独立董事由北京数据集团提名，1名非独立董事由时尚控股提名；在国瑞科信协议转让完成的前提下，

名非独立董事由国瑞科信提名。铜牛信息董事长应由北京数据集团提名的董事担任，经董事会选举产生。信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人未作出不利于保持上市公司稳定经营或不利于保护上市公司及全体股东利益的安排或计划，符合有关法律法规的规定。

十、关于信息披露义务人的后续计划的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人出具的说明。

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人没有在本次交易完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来信息披露义务人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人没有在本次交易完成后

个月内对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议截至本财务顾问核查意见签署日，根据铜牛信息现行有效的公司章程，铜牛信息董事会目前由

名董事组成。本次权益变动完成后，根据《股份转让协议》《无偿划转协议》及国瑞科信协议转让相关协议的约定，铜牛信息董事会将由11名董事组成，包含6名非独立董事、4名独立董事、1名职工董事，其中4名非独立董事由北京数据集团提名，

名非独立董事由时尚控股提名；在国瑞科信协议转让完成的前提下，1名非独立董事由国瑞科信提名。铜牛信息董事长应由北京数据集团提名的董事担任，经董事会选举产生。

信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问核查意见签署日，除对上市公司董事会进行调整的计划外，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的其他计划；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披

露义务。

（六）上市公司分红政策重大变化截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划：如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

十一、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响本财务顾问查阅了信息披露义务人出具的说明。

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次交易完成后，上市公司控股股东将由时尚控股变更为北京数据集团，实际控制人将由北京市国资委变更为北京国资公司，本次交易完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次交易而发生变化。本次交易不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与控股股东、实际控制人继续保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，信息披露义务人北京数据集团及其控股股东、实际控制人北京国资公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人的身份影响上市公司独立性，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不会因本次交易而发生变化。本次交易不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与本公司之间继续保持独立。

本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

、本次交易完成可能新增潜在同业竞争

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，上市公司是一家集互联网数据中心服务、云服务、互联网接入服务、互联网数据中心及云平台信息系统集成服务、应用软件开发服务为一体的互联网综合服务提供商，在互联网数据中心及相关增值服务、互联网数据中心及云平台信息系统集成等方面具有竞争优势。

2023年、2024年和2025年上半年，上市公司的主营业务构成如下：

本次交易后，信息披露义务人成为上市公司控股股东。信息披露义务人下属子公司首都信息在云服务业务领域将可能会与铜牛信息存在部分业务相同或相似的情形，该等情形可能导致新增潜在同业竞争。

2、本次新增同业竞争不会对上市公司造成重大不利影响

经核查，最近三年，上市公司与首都信息在云服务业务的服务内容及客户结构均存在显著差异，具体差异如下：

（

）服务内容

铜牛信息在云服务业务中主要作为基础设施供货商，以提供数据中心服务器为主，并根据客户需求提供少量配套云服务，包括公有云、私有云及驻地云服务，其中以私有云及驻地云为主。铜牛信息亦为首都信息云服务业务所依托的数据中心基

础设施供货商；首都信息则作为云服务业务的服务提供商，主要向客户提供云服务及相关运维服务，服务内容集中于云平台的建设、运营及云上增值服务。

（2）客户结构铜牛信息的云服务业务客户主要来源于其数据中心服务器托管企业类客户；首都信息的云服务业务主要客户及收入来源为政府及政务单位，企业类客户占收入来源比率相对较低。该客户结构差异主要源于：①首都信息附属公司具备某特种业务资质业务资质，可承接政府该类业务，而铜牛信息不具备该资质；及②首都信息自1998年成立起长期承接政府项目，在政府客户中积累了良好声誉，且其运维类项目具有较强粘性及客户忠诚度。

综上，铜牛信息与首都信息在云服务业务的服务内容及客户结构均存在显著差异，双方不存在实质性竞争关系。同时，铜牛信息是首都信息云服务业务的数据中心基础设施供货商，双方更多呈现行业上下游关系，在数据中心、云平台及行业信息化等领域具备一定的业务协同潜力，本次交易新增潜在同业竞争不会对上市公司构成重大不利影响。

、北京数据集团拟就新增潜在同业竞争出具的承诺

经核查，就同业竞争相关事宜，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人北京国资公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“截至本承诺函出具之日，本公司下属子公司首都信息发展股份有限公司（以下简称“首都信息”）在云服务业务领域将可能会与铜牛信息存在部分业务相同或相似的情形，该等情形可能导致新增潜在同业竞争。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与上市公司及其子公司主营业务相同或相似业务的情形。

铜牛信息与首都信息在云服务业务的服务内容及客户结构均存在显著差异，双方不存在实质性竞争关系。同时，铜牛信息是首都信息云服务业务的数据中心基础设施供货商，双方更多呈现行业上下游关系，在数据中心、云平台及行业信息化等领域具备一定的业务协同潜力，本次交易新增潜在同业竞争不会对上市公司构成重大不利影响。

针对本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司部分业务可能存在潜在竞争的问题，本公司承诺在本次交易完成后的五年内，在法律法规及相关监

管规则允许的前提下，采取适当方式推进相关资产或业务的整合调整，逐步解决前述潜在同业竞争问题。

除上述已经存在的潜在同业竞争外，在本公司拥有上市公司控制权期间，本公司将尽一切可能之努力使本公司及本公司控制的其他企业未来不会从事对上市公司及其子公司所从事业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司及其子公司主营业务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取措施避免构成对上市公司重大不利影响的同业竞争。

本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

经核查，本次交易前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联关系，信息披露义务人与上市公司之间的交易不构成关联交易。本次交易后，信息披露义务人成为上市公司控股股东，为了规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人北京数据集团及其控股股东、实际控制人北京国资公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与上市公司产生关联交易作出如下承诺：

“1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求及铜牛信息公司章程的有关规定，行使控股股东/实际控制人的权利，在股东会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司相关的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。

2、对于正常的、不可避免的关联交易，本公司将遵循公开、公正、公平的原则，严格按照有关法律法规及铜牛信息公司章程等有关规定履行决策程序及信息披露义务，确保交易价格公允，保证不通过关联交易损害铜牛信息及其他股东的合法权益。

本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

十二、关于对在交易标的是否设定其他权利，是否在交易价款之外还作出其他补偿安排的核查

本财务顾问取得了中国结算关于上市公司股票的查询结果及信息披露义务人出具的说明。经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排；本次权益变动不存在附加特殊条件的情况；除与本次权益变动相关的《股份转让协议》及《无偿划转协议》之外，交易当事方就本次权益变动不存在补充协议，也不存在就股份表决权的行使作出的其他安排，本次权益变动不涉及在上市公司设定其他权利，不涉及在本次权益变动价款之外还作出其他补偿安排的情况，未就时尚控股、铜牛集团在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

十三、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查

本财务顾问取得了信息披露义务人、上市公司出具的说明。

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日前

个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易经核查，截至本财务顾问核查意见签署日前

个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

（三）未来与上市公司董事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日前24个月内，除详式权益变动报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查

本财务顾问查阅了上市公司原控股股东时尚控股的关联方清单、上市公司披露的定期报告以及时尚控股出具的说明。

本次权益变动前，上市公司控股股东为时尚控股，实际控制人为北京市国资委。

经核查，本财务顾问认为，上市公司原控股股东时尚控股及其关联方与上市公司之间存在购销商品、提供和接受劳务等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切实履行有关责任义务。除上述关联交易形成的正常经营性业务往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十五、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

本财务顾问取得了信息披露义务人出具的说明。

（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

经核查，在本次权益变动事实发生之日前

个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

经核查，在本次权益变动事实发生之日前

个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十六、对本次权益变动聘请第三方情况的核查经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中，信息披露义务人聘请北京证券有限责任公司担任本次权益变动的财务顾问，聘请北京市海问律师事务所担任本次权益变动的法律顾问，除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、结论性意见本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证后认为：

本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《北京证券有限责任公司关于北京铜牛信息科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：

张铮宇

张铮宇投资银行业务部门负责人：

投资银行业务部门负责人：

徐虎

徐虎内核负责人：

内核负责人：

董曦明

董曦明财务顾问主办人：

财务顾问主办人：

毛绍萌

财务顾问协办人：

财务顾问协办人：

张乔

赵政

北京证券有限责任公司

2026年月日