华创证券有限责任公司关于扬州海昌新材股份有限公司首发超募资金投资项目结项

并将节余超募资金永久补充流动资金的专项核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“海昌新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对公司首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1834号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元，发行价格每股人民币18.97元，募集资金总额379,400,000.00元，扣除发行费用（不含税）35,398,332.72元后，实际募集资金净额为344,001,667.28元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中兴财光华审验字（2020）第102004号验资报告。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

单位：万元

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为34,400.17万元，超募资金部分为10,068.92万元。

三、首次公开发行超募资金的使用情况

（一）超募资金使用审批情况公司募集资金投资项目为新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目和粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目，投资金额合计24,331.25万元，公司扣除发行费用后募集资金总额34,400.17万元，公司超募资金为10,068.92万元，超募资金存放在募集资金专户。

2021年

月

日，经第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过《关于拟使用部分超募资金实施全资子公司项目的议案》，同意通过公司拟使用5,000万闲置超募资金投入全资子公司江苏扬州海荣粉末冶金有限公司“新建粉末冶金制品项目”，此项议案由2021年

月

日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。

2022年

月

日，经第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于拟使用超募资金实施全资子公司项目的议案》，同意公司拟使用5,068.92万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）继续投入“新建粉末冶金制品项目”，此项议案由2022年

月

日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。截至2025年

月

日，公司首次公开发行股票超募资金投资项目之“新建粉末冶金制品项目”资金使用及节余情况具体如下：

单位：万元

公司首次公开发行股票超募资金募投项目“新建粉末冶金制品项目”已达到预定可使用状态，可按实施计划结项，公司拟用节余的募集资金永久补充流动资

金。

（二）超募资金节余的主要原因公司在项目实施过程中一直本着节约、合理及有效的原则，科学审慎地使用募集资金：公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，在设备采购环节严格进行招标比价，降低了相关成本和费用，形成了资金节余；此外，项目实施期间，行业技术迭代加速，原计划采购的高端进口设备如500吨成型压机、烧结缺陷CCD检测、三坐标仪、慢丝线切割机、抛光机等由于国产设备的技术进步均实现了国产替代，并且由于公司生产流程的优化与管理效率的提升，原计划采购的设备数量也相应减少，均使得设备投入成本降低；同时，公司加强暂时闲置募集资金的现金管理，募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入和现金管理收益。

四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

（一）基本情况为了提高募集资金使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和公司《募集资金管理办法》等内部制度的有关规定，公司拟将节余超募资金（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充日常经营所需的流动资金，该事项将在提交公司股东会审议通过后实施。在节余超募资金永久补充流动资金后，公司将办理专户注销事项。公司就募集资金专户与保荐机构、华夏银行股份有限公司扬州分行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

公司超募资金总额为10,068.92万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的28.08%。公司最近十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（二）结项并使用节余超募资金永久补充流动资金的必要性

鉴于公司超募资金投资的新建粉末冶金制品项目已达到预定可使用状态，结合公司发展和实际经营情况，拟使用节余超募资金（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营活动。本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。

五、相关承诺及说明

针对本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况，公司承诺：

1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；

2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、履行的审议程序

2025年8月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首发超募资金投资项目进行结项并将节余超募资金永久补充流动资金，本议案尚需提交公司股东大会审议。

2025年8月25日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司本次首发超募资金投资项目进行结项并将节余超募资金永久补充流动资金事项符合相关法规的规定，按照相关规定履行必要的决策程序，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况，同意公司首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金。

2025年8月25日，公司召开了第三届董事会第六次独立董事专门会议，独立董事发表意见如下：公司首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金事项。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次对超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金事项，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，本次事项尚需提交公司股东会审议批准后方可执行。该事项的内容和审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定。

综上，保荐机构对公司本次事项无异议。（以下无正文）