西域旅游开发股份有限公司 关于参股子公司业绩承诺履行情况的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

西域旅游开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年3 月18 日召开 第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于参股子公司业绩承诺事项进展情况 的议案》。现将有关情况公告如下:

一、基本情况

2019 年12 月9 日公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟收购 新疆天药生物科技有限公司持有新疆天然芳香农业科技有限公司1000 万元出资 (占注册资本20%)的议案》,按照双方委托具有证券资质的审计及评估机构对 新疆天然芳香农业科技有限公司(以下简称“芳香科技”)2019 年9 月30 日的 净资产值评估,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会 师报字【2019】第ZA52429 号)净资产为3,625.11 万元,中联资产评估集团有 限公司出具的评估报告(中联评报字【2019】第2020 号)采用资产基础法确定 的评估值为4,922.32 万元。交易各方经友好协商,最终确认以评估值为基础, 收购新疆天药生物科技有限公司(以下简称“天药生物”)持有芳香科技20%的 股权交易作价金额为1,484.50 万元。

业绩承诺方(天药生物)承诺,在利润承诺期即2020 至2022 年标的公司实 现的净利润总额为2,720 万元,每年度标的公司实际实现的净利润分别为540 万元、830 万元、1,350 万元。

公司及业绩承诺方(天药生物)同意,在利润承诺期,若芳香科技未能达到 业绩承诺方向公司承诺的净利润数额,则承诺到期后,西域旅游有权要求业绩承

诺方(天药生物)以法律允许的方式回购其持有标的公司全部或部分权益,且现 有股东应同意并促使标的公司的股东会和董事会批准该等回购。回购价格应当为: 公司收购标的公司20%的股权转让价款加上股权转让价款本金按6%年化利率(单 利)计算的资金利息。

二、承诺业绩实际完成情况

经公司指定的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,芳香科技2020 年、 2021 年和2022 年度实现的净利润分别为102.31 万元、239.13 万元和-50.88 万 元,芳香科技2020-2022 年度实际实现业绩均未达到承诺业绩。

随着新疆和全国旅游市场的复苏,芳香科技业绩成长性将逐步得到修复和释 放,2023 年芳香科技营业收入2,452 万元,实现净利润777.25 万元。2024 年芳 香科技营业收入3,272.02 万元,实现净利润932.64 万元。2025 年芳香科技营 业收入3,971.95 万元,实现净利润1,081.15 万元(未经审计)。

三、拟采取的措施

公司严格按照《购买股权协议》约定条款执行协议,确保不损害上市公司及 全体股东权益。相关议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。后续公 司将根据协议执行进展情况,及时对外披露相关进展情况。敬请广大投资者注意 风险。

特此公告。

西域旅游开发股份有限公司

董事会

2026 年3 月20 日