2025 年,协创数据技术股份有限公司(以下简称“公司”或“协创数据”) 董事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》 《董事会议事规则》等规章制度的规定,切实履行公司及股东赋予董事会的各项 职责,认真贯彻执行股东会通过的各项决议,勤勉尽责地开展各项工作,保证了 公司持续、健康、稳定的发展,公司经营取得了较好的业绩。现将董事会2025 年度主要工作情况报告如下:

一、2025 年度总体经营情况

公司采用以技术创新为核心的经营模式,通过研发先进的硬件和软件解决方 案,提供一体化的产品和服务。同时,结合定制化服务与灵活的云解决方案,满 足不同行业客户的需求。

公司持续聚焦“云-边-端”一体的智慧存储与智能物联体系,深耕数据存储 设备、AIoT 终端及云平台、服务器再制造、AI 智算中心及算力租赁等业务条线, 以AI 需求为导向,致力于成为全球领先的智能物联终端制造商、综合性云服务 提供商、智能存储设备制造商、服务器再制造行业的先行者和领导者。

2025 年全年公司实现营业收入122.36 亿元,较上年同期增长65.13%,实现 归属于上市公司股东的净利润为11.64 亿元,较上年同期增长68.32%。报告期 内,公司研发费用为4.23 亿元,较上年同期增长75.92%。

二、2025 年度董事会主要工作

(一)完善公司制度和法人治理结构情况

根据公司经营与发展需要并结合公司实际情况,为进一步完善公司的相关制 度及运作机制,以规范公司治理及保护投资者的权利,公司对《公司章程》《股 东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等28 个制度文件进 行了修订,并新制定了《防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》共计14 份制度文件,进一步规范了公司治理和内部控制的各项制度,公司现有的内部控 制制度基本健全,能够满足公司管理的各项要求及保障各项业务活动正常运行,

能够保证内部控制体系有效执行。

结合公司拟首次公开发行境外上市股份(H 股)并申请在香港联合交易所有 限公司主板上市发行上市的需求,根据《公司法》《证券法》及《香港联交所上 市规则》等对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定, 公司修订或制定了公司于H 股发行上市后适用的部分内部治理制度并形成草案, 包括《公司章程(草案)》、《股东会议事规则(草案)》、《董事会议事规则 (草案)》共计14 份制度文件。

报告期内,公司共召开董事会14 次,股东会10 次,董事会各专门委员会诚 信、勤勉、专业、高效地履行了各自的职责,所有会议做出的决议均合法、有效。 股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,董事会对 于历次股东会决议事项均遵照执行。

(二)审慎决策重大事项

2025 年是AI 产业快速发展,AI 技术快速迭代的一年,也是公司高速发展、 取得重要成果的关键一年。报告期内,围绕行业发展形势的快速变化,公司董事 会审时度势、谋篇布局,广泛听取多方意见,针对管理层提出的重大事项方案, 审慎研究论证决策可行性、必要性,确保经营稳健。针对重大投资与资本开支管 理,围绕核心主业审慎决策重大投资,严控非主业投资,强化项目可行性论证、 过程管控与效益跟踪。融资与资金管理方面,通过决策推进H 股发行上市等多种 方式,不断优化融资结构,降低融资成本,提升资金使用效率与安全性,并保障 业务发展资金需求。对外担保方面,严格控制风险,仅对公司及合并报表范围内 子公司提供担保,担保程序合规、风险可控,不存在违规担保、非经营性资金占 用等情形。推进公司报告期在多个重大事项上取得了突破。

(三)信息披露情况

报告期内,公司严格按照相关法律、法规及公司制度的规定,结合公司实际 情况,真实、准确、完整、及时、公平地披露各类信息,忠实履行了信息披露义 务,2025 年,公司对外披露定期报告、临时公告和挂网文件共284 份,无更正、 补充公告。在合规披露的基础上,公司就与光为科技等在光模块业务领域达成战 略合作框架协议的事项进行了自愿性披露,以进一步保障投资者对公司发展战略 及运作进展的知情权。公司对信息披露工作秉承认真、严谨原则,在创业板上市

公司2024-2025 度信息披露工作中荣获深圳证券交易所“A 级”评价,已连续2 年获得最高信息披露评价。

(四)换届选举

公司第三届董事会任期原定于2025 年8 月14 日届满,根据《中华人民共和 国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,经公司第三届董事会提 名委员会审查,经第三届董事会第三十六次会议审议通过,2025 年第四次临时 股东会审议通过,选举耿康铭先生、林坤煌先生、潘文俊先生为公司第四届董事 会非独立董事;选举李平先生、胡琦先生、黄福平先生为公司第四届董事会独立 董事;经公司职工代表大会选举,陈亚伟女士为第四届董事会职工董事。公司董 事会顺利完成换届。

经公司第四届董事会第一次会议审议通过,选举产生了公司董事长、副董事 长、各专门委员会委员,以及总经理等公司高级管理人员。

(五)股权激励

为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引 和留住公司核心管理、业务和技术人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升 核心团队凝聚力和企业核心竞争力,公司于2023 年推出限制性股票激励计划。

2025 年度,经公司董事会相关会议审议,上述激励计划有序开展并实施, 具体实施情况如下:

1、归属情况:董事会于2025 年4 月同意公司向首次授予部分第二个归属期 及预留授予部分第一个归属期符合条件的激励对象归属股份,向共计98 名激励 对象办理276.3565 万股限制性股票的归属;

2、价格及授予数量调整情况:因公司完成2024 年年度权益分派事项,董事 会于2025 年4 月根据相关规定及股东会授权对限制性股票的价格进行相应调整, 调整后的授予价格为13.4893 元/股;已获授但尚未归属的限制性股票授予数量 由445.7200 万股调整为624.0080 万股,其中,首次授予尚未归属的数量由 332.2200 万股调整为465.1080 万股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由 113.5000 万股调整为158.9000 万股。

3、作废情况:因部分激励对象绩效考核原因,董事会于2025 年4 月同意公 司对合计2.4255 万股已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理。

(六)内控管理

报告期内,公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关法规规定,结 合公司实际经营情况,通过完善内部控制制度,组织开展内部控制自查,提高内 部审计的独立性,对公司经营风险进行持续跟踪、评估与报告,提出风险控制管 理建议,促进公司不断提高内部控制有效性,逐步建立全面风险管理体系,提高 公司风险管理水平和经营管理质量。公司内控制度健全,法人治理水平不断完善, 规范运作水平不断提升。

(七)投资者关系和媒体关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作,持续健全完善投资者沟通机制。公司通 过以下方式积极协调与投资者之间的关系:(1)公司在官网设置了投资者关系 专栏,实时更新公司相关信息;(2)充分利用深交所互动易、投资者热线电话、 IR 邮箱等多种渠道与投资者进行沟通互动,维护公司与投资者长期、稳定、良 好的关系;(3)积极参与深交所、深圳证监局等单位指导主办的投资者关系活 动,进一步丰富中小投资者与公司互动的渠道与场景;(4)妥善安排机构投资 者等特定对象现场调研的接待,并切实做好未公开信息的保密工作;(5)通过 定期对股东结构进行分析,以深入了解公司的股权状况、投资者构成以及市场对 公司的态度,为公司的战略决策、治理结构优化和投资者关系管理提供重要依据。

公司高度重视媒体关系管理工作,持续推进塑造良好的资本市场形象。2025 年,公司舆情整体平稳,媒体关注度及报道量较往年有所上升。公司通过加强舆 情监测能力、建立舆情快速应对机制等多重措施塑造良好的媒体环境。公司依据 内部制定的《舆情防范、监测与处理管理实施细则》并通过投资者关系机构及第 三方舆情监测软件等多种渠道对公司舆情进行实时监测,针对不同情况制定相应 的应对方案,通过提前识别不实舆情,及时进行应对管理,降低公共关系危机发 生概率。同时,公司积极与各类媒体建立良好的合作关系,通过媒体的传播渠道, 向投资者传递公司的价值和形象。

报告期内,公司共接待投资者调研8 次,包含2 次业绩说明会、2 次业绩交 流会及“2025 年度深圳辖区上市公司集体接待日”活动;其中,公司于2025 年 5 月21 日在深交所上市大厅参加由深圳证券交易所组织召开的以“智脑赋能·逐 梦新蓝海”为主题的集体业绩说明会活动,公司总经理、董事会秘书、财务负责

人、独立董事及保荐代表人均现场参加了本次说明会。2025 年,为规范互动易 平台信息发布和提问回复的管理,公司特制定《互动易平台信息发布及回复内部 审核制度》,进一步建立公司与投资者良好沟通机制;报告期内,公司互动易收 到提问398 条,均于两个工作日内回复;公司投资者电话设专人专岗负责,工作 日时间全年畅通;董事会办公室及时处理答复投资者邮箱邮件。公司并对上述投 资者沟通渠道反馈的问题及时汇总处理,并准确反馈至公司董事会,以供未来决 策参考。通过聆听投资者反馈及股东建议,公司治理能力和经营水平持续提高。

公司已连续两年荣获深圳证券交易所创业板上市公司信息披露工作评价“A 级”,并获由中国上市公司协会颁发的“2025 上市公司董事会办公室最佳实践”、 “上市公司投资者关系管理最佳实践(2024)”、“2025 年度上市公司董事会 优秀实践案例”等荣誉;2024-2025 年,公司连续两年入选证券时报“中国上市 公司创业板价值50 强”,并获中国证券报颁发的“2024 年度金牛最具投资价值 奖”、“金牛企业家创新奖”、“2024 年度金牛董秘奖”。公司正式入选创业 板50 指数及MSCI 中国指数,被评为福布斯2025 中国企业跨国经营30 强;公司 董事长耿康铭先生入选福布斯中国发布的2025 年度“中国最佳CEO”榜单;公 司董秘甘杏女士荣获“中国上市公司协会迄今连续两年上市公司董事会秘书履职 评价5A 级”、“第二十一届新财富金牌董秘”、“第十六届中国上市公司投资 者关系天马奖杰出董秘奖”,获得资本市场广泛认可。

(八)履行社会责任情况

公司深知,企业的长远发展离不开对环境、社会与治理责任的坚定承诺。在 环境保护方面,我们积极应对气候变化挑战,将绿色低碳理念贯穿于产品研发、 生产制造与数据中心运营的全过程。在社会责任方面,我们始终坚持以人为本, 将员工视为最宝贵的财富。我们致力于构建多元、平等、包容的职场环境,为全 球员工提供丰富的职业发展机会与培训资源,让每一位奋斗者都能在协创的舞台 上奔赴热爱、实现价值。在公司治理方面,我们坚持以诚信为基石,以规范为准 则。持续完善公司治理结构,强化合规管理与风险控制,提升信息披露的透明度 与及时性,以更高的标准回应股东与社会的期待。

公司于2025 年4 月1 日在巨潮资讯网披露了《2024 年度环境、社会和治理 (ESG)报告》,并于2025 年4 月29 日在巨潮资讯网披露了《2024 年度环境、

社会和治理(ESG)报告》英文版。为便于投资者迅速掌握ESG 报告关键信息, 公司同步制作了“ESG 报告一图读懂(双语版)”。公司在ESG 方面的工作获得 了多方面的认可。其中,基于公司2024 年在ESG 方面的努力,公司获上海证券 报2024 年“金质量奖ESG 奖”;在2025 年,公司荣获中国上市公司协会“可 持续发展优秀实践案例”,同年公司Wind ESG 评级为A 级。

(九)质量回报双提升计划

为深入贯彻党的二十大、二十届三中全会和中央金融工作会议精神,严格落 实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发 〔2024〕10 号),切实保障投资者尤其是中小投资者的合法权益,增强投资者 信心,推动公司高质量、可持续的健康发展,公司结合实际经营情况及发展战略 制定了“质量回报双提升”行动方案,并从多个角度多个方面着手提升上市公司 质量以及投资者获得感。

公司自成立以来一直专注于消费电子领域产品的研发、生产及销售,并不断 拓展业务板块,以AI 需求为导向,致力于成为全球领先的智能物联终端制造商、 综合性云服务提供商、智能存储设备制造商、服务器再制造行业的先行者和领导 者。通过加强创新,不断发展新质生产力,同时加强规范运作,持续提升公司高 质量发展水平。截至2025 年末,公司总市值较年初增长了122.71%,实现了多 个指标的显著提升,切实将质量回报双提升工作转化为了切实可感的成绩单。

公司高度重视维护中小股东权益,并致力于通过提升分红力度回报所有股东 的支持。2025 年,公司实施2024 年年度权益分派,公司共计派送现金分红 7,185.98 万元,并以资本公积向全体股东每10 股转增4 股,以实实在在的分红 回报投资者的信任与支持。

(十)组织及参加其他活动的情况概要

1、2025 年1 月24 日,由公司、张江集团主办,金融数据港、奥飞数据、 公司控股子公司奥佳软件(FCloud)协办的“智算为源底座赋能点亮宇宙人类” Fcloud AI 智能体训推一体创新平台点亮仪式在模力社区举行。浦东新区科经委、 张江科建办、张江集团相关领导,上海科技大学、浙江大学等高校专家、教授, 以及英伟达、穿山甲等人工智能领域企业代表参会。会上,董事长耿康铭代表公 司致辞,详细介绍了公司及FCloud 的愿景。

2、2025 年2 月,广东省科学技术厅发布了《2024 年度广东省工程技术研究 中心认定名单》,公司凭借在智能AI 视觉系统领域的持续技术创新和长期研发 投入,成功通过省科技厅的严格评审,荣获了“广东省智能AI 视觉系统工程技 术研究中心”的认定。

3、2025 年5 月30 日,由资本市场学院主办的“沁园?上市公司董办研学 坊”,在协创数据深圳盐田工厂顺利举办。瑞士驻广州总领事馆瑞士贸易与投资 处投资官员、德国图林根州发展局驻华代表等嘉宾、上市公司代表成员莅临协创 数据交流。此次活动,不仅为各方搭建了一个深入交流的平台,更促进了不同企 业间的经验共享与资源互通。

4、2025 年7 月4 日,由深圳上市公司协会“人工智能与智能制造专委会” 主办,协创数据技术股份有限公司承办,华为技术有限公司、交通银行深圳福田 支行联合支持的“智能算力” 专题沙龙,在深圳福田区富德生命保险大厦成功 举办。来自深圳行业主管部门、领军企业、投资机构与技术专家以及深上协的会 员单位代表,围绕人工智能与智能制造融合发展的关键议题展开深入探讨。公司 董事、总经理潘文俊作为承办方代表致辞时表示,当前AI 技术迭代迅猛,期待 通过本次合作交流,汇聚产业链上下游创新力量,携手迈向智能新时代。

5、2025 年7 月23 日至24 日,国盛证券&国鸿智库在北京嘉里大酒店举办 的科技闭门研讨会圆满收官。本次专题策略会邀请了多位权威行业专家及近百家 上市公司代表共同参与,聚焦人工智能、算力、机械与机器人等前沿领域。研讨 会上,公司总经理潘文俊先生发表《AI 场景化落地-唯变不变》主题演讲,发布 公司AI 战略蓝图。

6、2025 年8 月7 日,2025 深圳(福田)- 阿联酋数字经济产业国际经贸 合作交流会在深圳福田隆重举行。本次交流会由深圳市福田区人民政府、阿联酋 驻广州总领事馆主办,作为数字经济领域的重要参与者,协创数据受邀出席本次 盛会,与来自中阿两国智能硬件、数字创意、金融科技、跨境支付及文化交流等 多领域的企业与机构代表共话合作,共探数字经济发展新机遇。副总经理、董事 会秘书甘杏女士发表了题为《协创数据:算力赋能-- 助启数字经济新发展》的 主题演讲,系统阐述了公司在算力服务领域的核心能力与战略布局。

7、2025 年8 月8 日,“智汇福田·算启未来--2025 福田区人工智能与智

算产业新发展交流会”在深圳福田华强科创广场隆重举行。作为本次交流会的协 办单位,公司副总经理、董事会秘书甘杏作为企业代表致辞,介绍了公司在智能 计算领域的理念与愿景。

8、2025 年9 月24 日至26 日,公司董事长耿康铭先生受邀出席了“聚新致 远--财通证券2025 年秋季策略会暨上市公司交流会”,并在会议中分享了公 司对全球算力产业的前瞻洞察与核心战略,受到现场广泛关注。

9、2025 年10 月,福田区算力产业协会正式成立。公司作为国内数据智能 领域的先行者,受邀出席成立仪式。经大会推选,公司董事长耿康铭先生荣任协 会首任会长。

10、2025 年11 月12 日,副总经理、董事会秘书甘杏女士受邀参加以“科 技擎领,面向世界”为主题的“2025 新财富杂志上市公司可持续发展年会暨最 佳董秘颁奖典礼”,并在“科技擎领:资本、产业与创新的深度对话”圆桌论坛 中发表观点,分享企业在产业力与传播力协同方面的实践成果。

11、2025 年12 月,由上海证券报联合南方基金共同举办的“上市公司新质 生产力调研行”第十五站走进协创数据,30 余位投资者参加活动,与公司共同 探寻智能物联领域的发展机遇。

三、2025 年董事会运作情况

公司第四届董事会由7 名董事组成,其中非独立董事4 名,独立董事3 名。 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个 专门委员会,各委员会职责明确,有效确保了董事会的高效运作和科学合法决策。

报告期内,董事会严格按照相关法律法规开展工作,公司全体董事勤勉尽责, 认真出席董事会和股东会会议,公司高度重视董高合规履职,为增强其勤勉尽责 意识,通过参加监管机构与持续督导券商组织的线下、线上培训的方式定期不定 期地进行学习。此外,公司通过定期每周邮件分享市场监管案例,并结合最新的 规则或者市场案例不定期以图文记录方式在董高群里分享学习,助其掌握新规、 提高合规意识,提升履职能力。

(一)董事会召开情况

报告期内公司董事会共召开14 次会议,行使《公司章程》规定的职权,公 司董事均亲自出席会议,无缺席会议的情况,全体董事对提交至董事会审议的议

案未提出异议。历次董事会会议决议公告详见巨潮资讯网。具体情况及决议内容 如下:

| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |

| 1 | 第三届董 事会第三 十二次会 议 | 2025 年3 月7 日 | 1、《关于公司购买资产的议案》; 2、《关于公司为全资子公司提供担保及接受关联方担 保暨关联交易的议案》; 3、《关于控股股东为公司及子公司提供借款暨关联交 易的议案》; 4、《关于为子公司向其他金融机构申请授信提供担保 的议案》; 5、《关于提请召开2025 年第二次临时股东会的议案》。 |

| 2 | 第三届董 事会第三 十三次会 议 | 2025 年3 月28 日 | 1、《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》; 2、《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》; 3、《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》; 4、《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》; 5、《关于公司<2024 年年度报告全文>及其摘要的议案》; 6、《关于公司2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案 的议案》; 7、《关于拟聘请2025 年度会计师事务所的议案》; 8、《关于公司2024 年度利润分配及资本公积转增股本 方案的议案》; 9、《关于公司及子公司2025 年度向银行等金融机构申 请综合授信暨有关担保的议案》; 10、《关于开展跨境双向人民币资金池业务的议案》; 11、《关于公司<2024 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告>的议案》; 12、《关于公司2025 年度开展外汇套期保值业务的议 案》; 13、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 |

| | | | 议案》; 14、《关于公司<2024 年度环境、社会和治理(ESG)报 告>的议案》; 15、《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相 关事宜的议案》; 16、《关于制定<防范大股东及其他关联方资金占用管 理制度>的议案》; 17、《关于公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的 议案》; 18、《关于确认2024 年度关联交易及新增2025 年度日 常关联交易预计的议案》; 19、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并授权办理 工商变更登记的议案》; 20、《关于提请召开2024 年度股东会的议案》。 |

| 3 | 第三届董 事会第三 十四次会 议 | 2025 年4 月25 日 | 1、《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》; 2、《关于调整2023 年限制性股票激励计划授予价格及 授予数量的议案》; 3、《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第 二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就 的议案》; 4、《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予 但尚未归属的限制性股票的议案》。 |

| 4 | 第三届董 事会第三 十五次会 议 | 2025 年5 月27 日 | 1、《关于公司购买资产的议案》; 2、《关于公司及子公司2025 年度新增向银行等金融或 非金融机构申请综合授信暨有关担保及接受关联方担保 的议案》; 3、《关于提请召开2025 年第三次临时股东会的议案》。 |

| 5 | 第三届董 事会第三 | 2025 年6 月12 日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非 独立董事候选人的议案》; |

| | 十六次会 议 | | 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独 立董事候选人的议案》; 3、《关于变更经营范围、修订<公司章程>并授权办理工 商变更登记的议案》; 4、《关于修订和制定公司制度的议案》; 5、《关于部分募投项目延期的议案》; 6、《关于提请召开2025 年第四次临时股东会的议案》。 |

| 6 | 第四届董 事会第一 次会议 | 2025 年6 月30 日 | 工作条例>的议案》; 2、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》; 3、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》; 4、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的 议案》; 5、《关于聘任公司总经理的议案》; 6、《关于聘任公司财务负责人的议案》; 7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》; 8、《关于聘任公司副总经理的议案》; 9、《关于聘任公司内审部门负责人的议案》; 10、《关于续聘首席科技官的议案》; 11、《关于对全资子公司增资的议案》。 |

| 7 | 第四届董 事会第二 次会议 | 2025 年7 月21 日 | 1、《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份(H 股) 并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议 案》。 |

| 8 | 第四届董 事会第三 次会议 | 2025 年8 月15 日 | 1、《关于公司购买资产的议案》; 2、《关于调整第四届董事会审计委员会委员、提名委员 会委员的议案》 3、《关于调整公司组织结构的议案》; 4、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并授权办理工 商变更登记的议案》; |

| | | | 5、《关于提请召开2025 年第五次临时股东会的议案》。 |

| 9 | 第四届董 事会第四 次会议 | 2025 年8 月27 日 | 1、《关于公司<2025 年半年度报告全文>及其摘要的议 案》; 2、《关于公司<2025 年半年度募集资金存放、管理与使 用情况的专项报告>的议案》; 3、《关于新增2025 年度日常关联交易预计的议案》; 3.01.《关于新增公司与启朔(深圳)科技有限公司2025 年度日常关联交易预计的议案》 3.02.《关于新增公司与SEMSOTAI USA INC.2025 年度 |

| | | 日常关联交易预计的议案》 4、《关于新修订公司部分制度的议案》; 5、《关于聘请H 股发行并上市审计机构的议案》; 6、《关于提请召开2025 年第六次临时股东会的议案》。 |

| 10 | 第四届董 事会第五 次会议 | 2025 年9 月24 日 | 2.01.发行股票的种类和面值 2.02.发行上市时间 2.03.发行上市地点 2.04.发行方式 2.05.发行规模 2.06.定价原则 2.07.发行对象 2.08.发售和分配原则 2.09.承销方式 2.10.决议有效期 3、《关于公司首次公开发行境外上市股份(H 股)并在 香港联合交易所有限公司主板上市前滚存未分配利润分 香港联合交易所有限公司主板上市的议案》; 2、《关于公司首次公开发行境外上市股份(H 股)并在 香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》; |

| | | | 15.08.《关于修订<董事会战略委员会工作条例(草案)> 的议案》 15.09.《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及 其变动的管理制度(草案)>的议案》 15.10.《关于修订<信息披露管理制度(草案)>的议案》 15.11.《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度(草 案)>的议案》 16、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》; 17、《关于修订<印章管理制度>的议案》; 18、《关于购买资产的议案》; 19、《关于提请召开公司2025 年第七次临时股东会的议 案》。 |

| 11 | 第四届董 事会第六 次会议 | 2025年10 月21 日 | 1、《关于新增2025 年度日常关联交易预计的议案》; 2、《关于公司购买资产的议案》; 3、《关于公司及子公司2025 年度新增向银行等金融或 非金融机构申请综合授信暨有关担保的议案》 4、《关于提请召开公司2025 年第八次临时股东会的议 案》。 |

| 12 | 第四届董 事会第七 次会议 | 2025年10 月28 日 | 1、《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》。 |

| 13 | 第四届董 事会第八 次会议 | 2025年11 月10 日 | 1、《关于新增2025 年度日常关联交易预计的议案》; 2、《关于提请召开公司2025 年第九次临时股东会的议 案》。 |

| 14 | 第四届董 事会第九 次会议 | 2025年12 月15 日 | 1、《关于公司购买资产的议案》; 2、《关于公司及子公司2025 年度新增向银行等金融或 非金融机构申请综合授信暨有关担保的议案》; 3、《关于控股股东为公司及子公司提供借款暨关联交易 的议案》; 4、《关于提请召开公司2026 年第一次临时股东会的议 案》。 |

(二)董事会对股东会决议的执行情况

报告期内,公司共召开1 次年度股东会和9 次临时股东会,公司董事会根据 《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责,严格 按照股东会的授权,认真执行公司股东会通过的各项决议。

(三)董事会下设委员会的履职情况

1、董事会审计委员会

报告期内公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《审 计委员会工作条例》的有关规定,履行相关监督和核查职责,认真听取内部审计 部门的工作汇报,对内审工作进行业务指导和监督,对审计机构出具的审计意见 进行认真审议。2025 年董事会审计委员会共计召开6 次会议,全体委员在任职 期间均亲自出席了会议,审议了公司定期报告、内部控制评价报告、聘任审计机 构等相关议案。

2、董事会薪酬与考核委员会

报告期内公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章 程》、《薪酬与考核委员会工作条例》的有关规定积极开展相关工作。2025 年 董事会薪酬与考核委员会共计召开3 次会议,全体委员在任职期间均亲自出席了 会议,审议董事、高级管理人员薪酬方案以及与限制性股票有关事宜的议案。

3、董事会战略委员会

报告期内公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《战

略委员会工作条例》的有关规定积极履行了职责,了解公司的经营情况及行业发 展状况,对公司中长期发展和重大投资决策进行了研究并提出建议。2025 年董 事会战略委员会召开4 次会议,全体委员在任职期间均亲自出席了会议,对公司 发展战略、H 股上市等重大事项进行了审议。

4、董事会提名委员会

报告期内公司提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《提名委 员会工作条例》的有关规定积极履行了职责,审查公司相关董事候选人及高级管 理人员的资格,对公司相关人事安排进行了审查并提出建议。2025 年董事会提 名委员会召开3 次会议,全体委员在任职期间均亲自出席了会议,对公司第四届 董事会候选人、高级管理人员资格等事项进行了核查与审议。

四、2025 年度独立董事履行职责情况

因丁海芳女士在公司担任独立董事的时间届满六年,申请辞去公司独立董事 职务,经公司2025 年第四次临时股东会审议,选举黄福平先生担任公司第四届 董事会独立董事。

公司独立董事覆盖财务、法律、管理、行业等多方面背景。报告期内,公司 独立董事黄福平先生、李平先生、胡琦先生、丁海芳女士根据《上市公司独立董 事管理办法》等相关法律法规,以及公司《公司章程》《董事会议事规则》《独 立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等制度的要求,关注公司运作,独 立履行职责,积极出席相关会议,独立、客观、审慎审议各项议案,对公司重大 事项发表独立意见。持续关注公司经营、财务、治理、合规等情况,积极参与董 事会及专门委员会会议,为公司发展提供专业建议,切实维护了公司整体利益及 中小股东合法权益。独立董事的履职情况具体详见2025 年度独立董事述职报告。

经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过,公司修订了《独立董事工作 制度》《独立董事年报工作制度》,报告期内共计召开8 次独立董事专门会议, 主要审议关联交易等相关事项,与会独立董事对关联交易事项开展的必要性、商 业合理性、交易价格的公允性等进行了事前评估,并发表了同意的意见。

五、2026 年度董事会工作计划

2026 年是公司AI 战略全面落地、智算生态成型、高质量发展深化的关键一 年。2026 年,公司及董事会将继续从全体股东的利益出发,持续大力创新,致

力于成为全球领先的智能物联终端制造商、综合性云服务提供商、智能存储设备 制造商、服务器再制造行业的先行者和领导者。重点落实“质量回报双提升”行 动方案,推动上市公司内在价值、投资价值提升,增强投资者回报,实现全体股 东和公司利益最大化。2026 年董事会制定的工作重点如下:

(一)提升科学决策水平,规范重大事项管理,保障公司决策科学高效、 规范有序

2026 年,公司董事会将持续提升科学决策能力,严格规范重大事项管理, 为公司高质量发展提供坚实保障。严格按照法律法规及《公司章程》,规范董事 会及各专门委员会会议运作,提前做好议案调研与论证,确保会议审议高效、决 策科学。审慎推进核心主业相关投资与融资决策工作,聚焦算力、存储等核心领 域优化资本开支,严控非主业投资风险;通过多种方式优化债务结构,降低融资 成本,保障资金安全与流动性。强化重大项目全生命周期管理,对投资项目实行 立项、建设、验收、运营全流程管控,定期开展效益评估,确保项目进度、质量 与效益达标,切实防范投资风险,提升决策落地实效。

(二)加强公司治理,强化内部控制,筑牢合规经营与风险防控坚实防线

完善的内部治理制度是公司持续稳健发展的前提,公司将深化治理体系建设, 完善权责清晰、制衡有效、运转高效的现代企业制度。董事会将持续跟进监管政 策的退出,及时制定或修订相关内部治理制度。健全内控与风险管理体系,确保 稳健经营。持续支持独立董事与专门委员会发挥作用,强化专业决策支持与监督 职能,提升董事会履职能力。

(三)继续保证信息披露质量,加强投资者关系管理,维护资本市场良好 形象与投资者信任

公司董事会将继续恪守相关法律法规的要求,持续规范信息披露工作,提升 信息披露工作的整体质量,确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性, 在资本市场树立良好的企业形象。同时,针对当前跨境资本市场涉及到的公司治 理与信息披露要求,公司将提前并系统的组织相关专业知识学习和培训,确保信 息披露质量持续提升。投资者关系管理方面,公司建立了按层次、全方位的沟通 机制,通过各种创新渠道,让投资者充分了解公司的前景趋势,引导价值投资, 加深投资者对企业的了解和信任,促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互

动关系。

公司制定了《市值管理制度》,强化市值管理和实践,建立多层次良性互动 机制,引导公司价值合理回归;以投资者需求为导向,提升公司信息披露的针对 性、有效性、一致性,优化披露内容,提高公司透明度;强化落实股东回报,坚 持稳健的现金分红政策,与股东共享发展红利;进一步完善环境、社会责任和公 司治理(ESG)工作机制,推动ESG 专业治理能力、风险管理能力不断提高;通 过多渠道、多视角对公司舆情进行监测,以便于公司及时了解到行业敏感舆情, 并保持警觉以迅速反应。

(四)积极践行社会责任,推进ESG 高质量发展,实现企业价值与社会价 值协同提升

公司董事会将坚持经济效益、社会效益、环境效益协同统一,将ESG 理念融 入经营发展全过程,切实履行企业社会责任。一是践行绿色低碳发展,做强服务 器再制造业务,完善资源循环利用体系,推进生产环节节能降耗,落实环保主体 责任。二是坚守合规经营底线,强化内控与合规管理,遵守数据安全、知识产权 等法律法规,杜绝违法违规行为,构建共赢产业生态。三是坚持以人为本,保障 员工劳动报酬、社会保险等合法权益,完善培训与激励体系,助力员工职业发展。 四是积极履行社会义务,依法诚信纳税,带动产业链协同发展,参与公益事业, 健全ESG 管理体系,树立负责任的上市公司形象。

(五)推动公司高质量发展,助力公司持续健康稳定、行稳致远

2026 年,公司董事会将进一步夯实治理基础,充分发挥核心引领作用,严 格恪守监管要求与《公司章程》规定,持续维护公司独立性,健全权责清晰、制 衡有效的治理机制。着力推动“两会一层”规范运作、协同发力,不断完善内部 治理架构与内控体系,强化合规管理与风险防控,切实规范大股东行为,坚决杜 绝利益输送,全力保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时,以治理提质 赋能发展增效,引领经营管理层聚焦核心主业、深耕优势赛道,在合规经营前提 下稳步拓展业务规模,持续优化产品质量与生产效能,推动公司治理水平与经营 发展质效同步提升,实现高质量可持续发展。

董事会

2026 年3 月17 日