证券代码：300844证券简称：山水比德公告编号：2025-076
广州山水比德设计股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》
及修订、制定公司部分治理制度的公告
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，上述两项议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2025年8月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2024年股票期权激励计划授予的股票期权于第一个行权期满足行权条件，符合股票期权行权资格的激励对象共计39名，可行权的股票期权数量共计271.488万份，本次行权后，公司注册资本9,049.6万元增加到9,321.088万元，股本由9,049.6万股增加到9,321.088万股。
二、关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时，公司《监事会议事规则》《监事会印章管理办法》
等监事会相关的制度相应废止，监事会主席梅卫平及监事刘莉萍、梁海森在监事会中担任的职务自然免除，《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦相应修订。公司对第三届监事会全体监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！在股东大会审议通过监事会变更及修订《公司章程》的事项之前，公司第三届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能。
鉴于上述注册资本变更、监事会变更情况，同时，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司新制定了《环境、社会和公司治理（ESG）管理制度》，并对部分治理制度进行修订和完善。
（一）修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的情况
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，《公司章程》具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”统一修订为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、”审计委员会”、“审计委员会召集人”，“董事会办公室”替换为“证券事务部”，“或”替换为“或者”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。 |
| 第一条为维护广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第三条公司于2021年7月12日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会 | 第三条公司于2021年7月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公众发行人民币普通股1010万股，于2021年8月13日在深圳证券交易所创业板上市。 | 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1010万股，于2021年8月13日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。 |
| 第六条公司注册资本为人民币9,049.60万元。 | 第六条公司注册资本为人民币9,321.088万元。 |
| 第八条公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司董事长为公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 |
| 第十九条公司发起人、股东的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下：...... | 第二十条公司设立时发行的股份数为1000万股。公司发起人、股东的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| ...... |
| 第二十条公司股份总数为9,049.60万股，均为人民币普通股。 | 第二十一条公司已发行股份总数为9,321.088万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股 | 第三十条发起人持有的本公司股份， |
| 修订前 | 修订后 |
| 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； | 第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 |
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| 公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：未召开股东会、董事会会议作出决议；股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 | （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 |
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| 重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
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| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；......（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；......上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十五条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；......（十三）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。......董事会依照前款第（十三）项授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会进行表决。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：......（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；......股东大会审议前款第（七）项担保事项 | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：......（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；......董事会审议担保事项时，必须经出席董 |
| 修订前 | 修订后 |
| 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的 | 第四十九条本公司召开股东会的地 |
| 修订前 | 修订后 |
| 地点为：公司住所地或其他根据需要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 点为：公司住所地或其他根据需要在股东会通知中选择的地点。会议将设置会场，以现场会议或电子通信形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加会议的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 | 第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作 |
| 修订前 | 修订后 |
| 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 |
| 修订前 | 修订后 |
| 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当 | 第六十条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 |
| 修订前 | 修订后 |
| 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 | 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日的规定。 |
| 第六十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东书面授权委托书。...... | 第六十五条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东书面授权委托书。...... |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 | （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）及代理人姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）及代理人姓名、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。 | 第七十一条股东会由董事长主持。董 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。...... | 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。...... |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；...... | 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；...... |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 | 第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事和非由职工代表担任的监事的任免，及董事和监事的报酬和支付方法；（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；（六）公司年度报告；（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十二条董事、股东代表监事候选 | 第八十五条董事候选人名单以提案 |
| 修订前 | 修订后 |
| 人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制。董事、监事候选人的提名方式和程序：（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律及部门规章等有关规定执行。 | 的方式提请股东会表决。公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外。董事候选人的提名方式和程序：（一）董事会可以向股东会提出董事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的1%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会提名委员会进行资格审核后，提交股东会选举。（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律及部门规章等有关规定执行。 |
| 第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董 | 第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（十三）违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 | 逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项规定的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第（七）项至第（八）项规定的情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除相关董事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 务。 | 职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期不超过三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期不超过三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，并对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； |
| 修订前 | 修订后 |
| 人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）未经董事会或者股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定不能利用该商业机会的除外；（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事会对本条第二款第（四）项、第（五）项、第（六）项所列事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权 |
| 修订前 | 修订后 |
| 总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞任导致独立董事人数低于董事会成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士时，或独立董事辞任将导致其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规和本章程规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 | 第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所、《公司章程》及公司有关规定独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。...... | 第一百一十条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所、《公司章程》及公司有关规定独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。...... |
| 新增 | 第一百一十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： |
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| （一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 | 第一百一十六条公司设董事会，对股东会负责。公司设立证券事务部，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任证券事务部负责人。 |
| 第一百一十二条董事会由9名董事组成，设董事长1人。 | 第一百一十七条董事会由9名董事组成，设董事长1人、职工董事1名。 |
| 第一百一十三条董事会对股东大会负责，依法及本章程的规定行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 | 第一百一十八条董事会对股东会负责，依法及本章程的规定行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；...... |
| 修订前 | 修订后 |
| 式、解散的方案；...... | |
| 新增 | 第一百二十三条董事会审议如下事项，但根据本章程规定应由股东会决策的还应提交股东会审议：（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定：1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 除提供担保、委托理财等深交所业务规则另有规定事项外，公司进行本章程所述交易事项规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。（二）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定。（三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深交所认定的其他交易事项。下列活动不属于前款规定的事项： |
| 修订前 | 修订后 |
| 1．购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；2．出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；3．虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。（五）董事会有权审批达到下列标准的关联交易：1．公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；2．公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续十二个月内与同一关联人进行交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：1．一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；2．一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； |
| 修订前 | 修订后 |
| 3．一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；4．中国证监会、深交所认定的其他交易。（六）根据公司年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票等有关事项。（七）除公司章程或股东会、董事会决议另有规定外，交易事项未达到股东会、董事会审议标准的，由总经理依据《总经理工作细则》有关规定执行。 |
| 第一百二十条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书 | 第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书 |
| 修订前 | 修订后 |
| 应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 应当载明代理人的姓名，代理事项、授权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百三十二条公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 | 第一百三十八条公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与可持续发展委员会。专门委员会成员全部由董事组成，并不得少于三人，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：......（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：......（五）法律、行政法规、中国证监会、深交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百三十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：.....（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。..... | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：.....（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和《公司章程》规定的其他事项。..... |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：.....（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。..... | 第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：.....（三）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和《公司章程》规定的其他事项。..... |
| 第一百三十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百四十二条战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百四十条本章程第九十五条中规定不得担任公司董事的情形同时适用于总经理及其他高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条本章程第九十八条中规定不得担任公司董事的情形同时适用于总经理及其他高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：......（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；...... | 第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：......（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；...... |
| 第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 | 第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 |
| 修订前 | 修订后 |
| 披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深 |
| 修订前 | 修订后 |
| 交所的规定进行编制。 |
| 第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 |
| 修订前 | 修订后 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十四条公司利润分配政策为：......（四）公司利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， | 第一百六十四条公司利润分配政策为：......（四）公司利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由证券事务部拟定后提交公司董事会。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意；公司董事会审议通过利润分配方案后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 |
| 修订前 | 修订后 |
| 并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十六条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负 |
| 修订前 | 修订后 |
| 责。公司根据内部审计机构出具，并经审计委员会审议后的内部控制评价报告及相关材料出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十四条公司召开股东大会的会议通知，以邮件、专人、公告或传真送出方式进行。 | 第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百九十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。 | 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十三条公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。 | 第一百八十七条公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十九条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍 |
| 修订前 | 修订后 |
| 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；...... | 第一百九十二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；...... |
| 第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 | 第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 通过。 | 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十九条公司因有本章程第一百九十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十四条公司因有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条清算组在清算期间行使下列职权：......（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：......（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法 | 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法 |
| 修订前 | 修订后 |
| 院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。公司经人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：......（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修改章程：......（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百一十一条释义 | 第二百〇六条释义 |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。...... | （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。...... |
| 第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 | 第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 第二百一十七条本章程经公司股东大会批准后生效并开始实施。 | 第二百一十二条本章程经公司股东会批准后生效并开始实施，修改时亦同。 |
注：注册资本和股份总数变更的最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。本次公司章程修订事项，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代表办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本次注册资本的变更及章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准、登记的结果为准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
（二）关于修订、制定公司部分治理制度的情况
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司日常经营情况，公司修订、制定了部分治理制度，具体情况详见下表：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 募集资金管理制度 | 修订 | 否 |
| 4 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 对外借款管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 8 | 对外捐赠管理制度 | 修订 | 否 |
| 9 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 10 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 | 否 |
| 11 | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 12 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 | 否 |
| 13 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 14 | 累积投票制实施细则 | 修订 | 是 |
| 15 | 规范与关联方资金往来的管理制度 | 修订 | 否 |
| 16 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 17 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 18 | 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 19 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 20 | 内部审计制度 | 修订 | 否 |
| 21 | 总经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 22 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 23 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 24 | 反舞弊管理制度 | 修订 | 否 |
| 25 | 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 | 修订 | 否 |
| 26 | 中小投资者单独计票管理办法 | 修订 | 是 |
| 27 | 独立董事专门会议工作细则 | 修订 | 否 |
| 28 | 子公司管理制度 | 修订 | 否 |
| 29 | 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 | 修订 | 否 |
| 30 | 会计师事务所选聘制度 | 修订 | 是 |
| 31 | 董事会印章管理办法 | 修订 | 否 |
| 32 | 环境、社会和公司治理（ESG）管理制度 | 制定 | 否 |
上述制度中，序号1、2、4、5、6、7、14、23、26、30等10项制度尚需提交公司
2025年第三次临时股东大会审议通过后方可生效实施，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述各项制度的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
三、备查文件1．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；2．修订及制定后的相关制度。特此公告。
广州山水比德设计股份有限公司董事会
2025年10月30日
