东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司全资子公司向境外孙公司增资暨

关联交易的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为胜蓝科技股份有限公司（以下简称“胜蓝股份”或“公司”）2024年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对胜蓝股份全资子公司向境外孙公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

2023年8月3日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案》，同意公司以全资子公司富强精工作为投资主体，使用不超过5,000.00万港元（或等值泰铢）的自有资金，与关联人伍麒霖先生共同投资设立泰国孙公司。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年

月

日披露在巨潮资讯网上的相关公告。

2023年8月10日，泰国胜蓝已完成了相关工商注册登记手续，并取得了当地行政审批部门核发的《营业执照》。具体内容详见公司于2023年

月

日披露在巨潮资讯网上的相关公告。

2024年

月

日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司向境外孙公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以全资子公司富强精工与关联人伍麒霖先生按照各自出资比例共同对泰国胜蓝增资5,000.00万港元（或等值泰铢），该关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐

机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2024年10月25日披露在巨潮资讯网上的相关公告。

（二）本次增资情况公司于2025年

月

日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司向境外孙公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以全资子公司富强精工作为投资主体，与关联人伍麒霖先生按照各自出资比例共同对泰国胜蓝增资10,000.00万港元（或等值泰铢），其中富强精工出资9,900.00万港元，伍麒霖先生出资100.00万港元。鉴于伍麒霖先生过去十二个月内曾任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。该关联交易事项已经公司独立董事专门会议及公司董事会审计委员会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、共同投资方的基本情况

（一）富强精工电子有限公司

1.公司名称：富强精工电子有限公司

2.公司类型：私人股份有限公司3.法定代表人：黄雪林

4.注册资本：10,000港元5.注册地址：

7/F,BlissfulBuilding,243-247DesVoeuxRoadCentral,HongKong6.主营业务：贸易

7.股东情况：公司持股100%

（二）伍麒霖先生伍麒霖先生，男，1992年7月出生，拥有中国香港永久居留权。伍麒霖先生长期从事电子线束行业的业务运营管理，在线束领域拥有丰富经验。2024年

月至2025年7月任公司监事；现任公司线束事业部业务经理、富强精工董事。与公司关联关系：伍麒霖先生过去十二个月内曾任公司监事，属于公司关联

人，与公司控股股东及实际控制人、公司董事及高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况1.企业名称：

ShenglanTechnology(Thailand)Co.,Ltd.

2.公司类型：有限责任公司

3.注册编号：0105566096785

4.注册资本：22,000.00万泰铢5.住所：

No.61,SoiPaknamKrajomthong39,BangPhromSubdistrict,TalingChanDistrict,Bangkok,Thailand6.经营范围：许可项目：

（1）生产制造、研发、销售电子产品及新能源组件连接器、电缆连接器、线缆组件、电磁屏蔽材料、射频微波电缆组件、电源适配器、智能耳机、计算机外围设备、新能源汽车充电控制模块及充电桩、充电枪及相关产品、锂电池结构件、柔性电路板、锂电池及零配件、通用机械配件、机械零件、汽车配件、家用电器、端子、模具、发光二极管及配件、背光透镜、光学元件及配件；散热器制造技术、表面贴装加工及相关技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外）；

（2）生产制造、零售、销售汽车配件、智能汽车配件和汽车装饰品；制造、加工生产、销售机电设备、电子产品、计算机软硬件、户外用品和电池及零配件；生产制造、销售配电设备、金属制品；研发、销售太阳能电池组件及零配件；销售自行车、自行辅助踏板车、电动自行车及其上述产品的零配件；研发资源回收利用技术、软件开发、研发和销售智能机器人；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；检验防护装置、销售塑料制品、工程塑料及合成树脂；加工、生产和销售防滑油（不含防腐剂）；贸易代理、货物进出口、技术进出口（除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自主展开经营活动）；

（3）研发、生产制造、加工、销售、汽车配件及零部件、汽车维修设备、机械设备、电子元器件；加工精密机械零件及技术进出口。

（二）本次增资前后的股权结构本次增资前，公司全资子公司富强精工持股

99.00%，关联人伍麒霖先生持股1.00%。本次增资系股东按照持股比例同比例增资，故增资完成后，泰国胜蓝股权结构不变。

（三）主要财务指标

单位：人民币万元

注：1、2024年度数据已经广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2025年1-9月数据未经审计。

2、本公告中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

四、本次交易的定价政策及依据

本次向泰国胜蓝增资10,000.00万港元主要用于泰国胜蓝的生产及运营资金需求，本次增资事项经股东双方协商一致同意，在平等自愿的基础上结合整体发展战略，按双方各自持股比例同比例增资。本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容目前尚未签订具体协议，具体内容以实际签署协议为准。

六、存在的风险及对公司的影响

（一）本次投资存在的风险本次增资事项尚需向发展和改革委员会、商务局、外汇管理局等相关部门申请备案或批准后方可实施，因此存在一定的不确定性，最终以有关部门审批意见

为准。

（二）对公司的影响投资各方具备履约能力，本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司本次增资事项，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告披露日，除共同投资泰国胜蓝、关联人因在公司任职领取薪酬外，公司与伍麒霖先生不存在其他交易。

八、已履行的审议决策程序

（一）董事会审计委员会审议情况经审议，审计委员会认为：公司本次通过全资子公司向境外孙公司增资暨关联交易的事项，符合公司整体发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，全体委员一致同意公司全资子公司向境外孙公司增资暨关联交易事项。

（二）独立董事专门会议审议情况经审议，公司独立董事认为：公司通过全资子公司向境外孙公司增资暨关联交易事项根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，定价依据与交易价格公允，符合公司发展战略，不会对公司生产经营活动和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

因此，全体独立董事一致同意公司本次全资子公司向境外孙公司增资暨关联交易事项，并提交至董事会审议。

（三）董事会审议情况

经审议，董事会认为：本次全资子公司向境外孙公司进行增资暨关联交易的

事项，符合公司发展战略和业务经营需要，有助于公司及子公司的长远发展。本次关联交易事项不会影响公司对境外孙公司的控制权，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时，为确保上述事项能够顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司法定代表人及其授权代表全权办理本次增资的后续事宜，上述授权期限自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次交易符合公平、公正、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次对境外孙公司增资暨关联交易已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《胜蓝科技股份有限公司章程》《胜蓝科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定。综上，保荐机构对本次胜蓝股份全资子公司向境外孙公司增资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司全资子公司向境外孙公司增资暨关联交易的核查意见》的签章页）

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