郑州天迈科技股份有限公司简式权益变动报告书

签署日期：

2025年

月

日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据公司法、证券法、收购办法、准则

号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在郑州天迈科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在郑州天迈科技股份有限公司中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

六、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。

目录第一节释义

...... 4

第二节信息披露义务人基本情况 ...... 5

第三节权益变动的目的 ...... 7

第四节权益变动方式 ...... 8

第五节前六个月内买卖上市交易股份情况 ...... 19第六节其他重大事项 ...... 20

第七节信息披露义务人声明 ...... 21

第八节备查文件 ...... 22

附表： ...... 23

第一节释义除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

第二节信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况信息披露义务人之一

信息披露义务人之二

大成瑞信的执行事务合伙人为赵淑英，其基本信息如下：

信息披露义务人之三

二、信息披露义务人的一致行动关系说明郭建国先生之配偶田淑芬女士持有大成瑞信62.5613%合伙份额，郭田甜女士为郭建国先生的女儿，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，郭建国先生、田淑芬女士、郭田甜女士、大成瑞信构成一致行动关系。

三、信息披露义务人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，除合计持有天迈科技的股份外，信息披露义务人不存在持有或控制境内、境外其他上市公司百分之五及以上已发行股份的情况。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的信息披露义务人协议转让上市公司股份的原因系出于自身资金需求及资本规划。

二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来

个月内没有增持或减持其在上市公司中拥有权益的计划安排。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况

（一）本次权益变动前本次权益变动前，郭建国先生直接持有天迈科技21,439,680股股份，占天迈科技当前总股本的

31.51%；大成瑞信、郭田甜女士分别持有上市公司10,075,560股、2,321,240股股份，占天迈科技当前总股本的

14.8084%、3.4116%。郭建国先生及其一致行动人合计持有上市公司33,836,480股股份，占天迈科技总股本的

49.73%。

（二）本次权益变动后本次权益变动后，郭建国先生直接持有上市公司16,079,760股股份，占总股本的

23.63%，并且同意在约定的期限内放弃剩余持有的上市公司总股本的10%的股份（于本报告书签署日为6,803,959股）所对应的表决权，大成瑞信、郭田甜女士不再持有上市公司股份。

二、本次权益变动的方式2025年1月6日，公司控股股东郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启瀚”）签署《股份转让协议》，苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（以下简称“启明基金”）拟协议收购转让方持有的合计17,756,720股天迈科技股份，占上市公司股份总数的

26.10%。2025年5月23日，郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）与苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议之补充协议》，受让方由“苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）”变更为“苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）”，郭建国先生

于同日签署《表决权放弃确认函》，拟就本次交易完成后持有的上市公司部分股份放弃对应的表决权。

三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容

（一）转让协议主要内容

1、标的股份转让安排转让方同意将合计持有的上市公司17,756,720股股份（占上市公司总股本的26.0976%，以下简称“标的股份”）及附属于标的股份的其他权利转让给受让方（前述交易以下简称“本次交易”或“本次股份转让”），各转让方转让标的股份的情况如下：

单位：股

2、本次股份转让对价本次股份转让中针对标的股份的转让总价为人民币452,107,708.00元，具体情况如下：

单位：人民币，元；股

注：每股转让价格按照转让方各自股份转让对价金额除以所转让标的股份的数量计算后四舍五入所得

3、共管账户及诚意金安排

《股份转让协议》签署之日起10个工作日内，转让方三与受让方应当共同开立共管账户，用于接收本次股份转让项下相关款项（含本次交易的诚意金及本次股份转让对价）。共管账户开立完成后3个工作日内，受让方或其指定的主体应当向共管账户支付人民币10,000,000元作为本次交易的诚意金。

4、对价支付安排

受让方分三期向转让方支付本次股份转让对价，各期本次股份转让对价的支付比例及先决条件约定如下：

（1）第一期股份转让对价及相关安排

第一期股份转让对价为本次股份转让对价总额的60%，即人民币271,264,624.80元，受让方应在下述条件全部满足的三（3）个工作日内支付至共管账户：

1）深交所已就本次交易出具股份转让申请确认书，且确认书确认的允许转让的股份数量为标的股份数量；

2）签署、交付交易文件及完成本次交易所需的针对受让方、转让方或上市公司的全部政府授权已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于受让方已就启明基金的设立及对外投资取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》、本次交易在主管市场监督管理部门完成经营者集中申报审查（如涉及）；

3）启明基金的内部权力机构已履行必要的决策程序并批准本次交易；

4）受让方已经收到共管账户原路退还的全部诚意金及共管银行已经就此支付的利息或其他收益（如有）；

5）转让方一已经签署与本次交易相关的不谋求上市公司控制权的承诺函；

6）其他先决条件。主要包括相关协议陈述和保证的真实、准确、完整；受让方对尽职调查结果满意；转让方已充分、完整披露相关信息；未发生会对上市公司业务造成重大不利影响的事件等。

就第一期股份转让对价，受让方应当支付及各转让方分别应收取的金额如下，且各转让方确认均通过共管账户收取相应款项：

（

）第二期股份转让对价及相关安排

第二期股份转让对价为本次股份转让对价总额的30%，即合计人民币135,632,312.40元。受让方应于转让方一和受让方确定的标的股份在中登公司完成过户之日之前一个工作日将第二期股份转让对价支付至共管账户。各方应在下述条件实现后的当日共同安排将共管账户中的第一期股份转让对价及第二期股份转让对价支付至转让方各自的银行账户：

）本次股份转让已在中登公司完成标的股份的过户登记手续；

）其他先决条件，包括第一期付款先决条件的实现情况持续有效；转让方相关陈述与保证真实、准确、完整等。

就第二期股份转让对价，受让方应当支付及各转让方分别应收取的金额如下：

（3）第三期股份转让对价及相关安排

第三期股份转让对价为本次股份转让对价总额的10%，即合计人民币45,210,770.80元。受让方应在下述先决条件及安排全部满足当日将相关款项支付至转让方各自的银行账户：

1）上市公司的董事会、监事会及高级管理人员的构成满足《股份转让协议》约定条件且完成相关手续；2）其他先决条件，包括第二期付款先决条件的实现情况持续有效、转让方

相关陈述与保证真实、准确、完整等。就第三期股份转让对价，受让方应当支付及各转让方分别应收取的金额如下：

、各方的陈述、保证和承诺（

）转让方承诺不谋求上市公司控制权自标的股份在中登公司过户登记手续完成之日起，转让方认可并尊重启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）作为上市公司控股股东的地位，并认可邝子平先生作为上市公司实际控制人的身份，不对邝子平先生在上市公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议；在未经受让方事先书面同意的情况下，转让方（含转让方控制的主体、转让方的一致行动人，或者转让方可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。

（

）转让方一关于维持上市公司控制权稳定性的其他承诺作为本次交易的条件及对价之一，转让方一承诺，为维持上市公司控制权的稳定性，转让方应履行的承诺如下：

1）本次交易完成后，就转让方一剩余持有的上市公司股份，受让方或其指定主体在不低于200万股股份的部分享有购买选择权，转让方一承诺将在合法合规的前提下与受让方提前协商相关的转让安排。

2）转让方一承诺，本次交易完成后，将不会以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。其所持有的上市公司股份，若采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第三方进行转让，且该等第三方及其一致行动人用于上市公司表决权比例超过10%的，则转让方一应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，转让方一不应执行该等交易。

3）转让方一承诺，自标的股份在中登公司过户登记之日起，转让方一在36个月内减持上市公司股份数额不超过8,845,200股股份（相当于《股份转让协议》签订之日上市公司股份总数的13%）。转让方一减持股份的，还应当符合法律法规及中国证监会、深交所的相关规定及要求。

（3）上市公司的上市地位维持

1）本次交易交割（即标的股份在中登公司完成过户）后，转让方一应采取所有合法合规措施维持上市公司的上市身份，确保截至本次交易交割时的上市公司现有板块的业务及资产（以下简称“上市公司原有业务”）对应合并报表项下的经审计后的扣除后的营业收入在2025年、2026年均不低于1亿元人民币，且经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润在2025年不低于-3,000万元人民币（即2025年亏损不应超过人民币3,000万元）且2026年不产生亏损。

2）如转让方一未能实现前述指标，则：

针对2025年度而言：

(i)若上市公司原有业务2025年收入未达到上述承诺金额的，则受让方可要

求按照转让方发生根本违约予以执行；或要求转让方一以其自有资金或自筹资金就差额部分向上市公司进行足额补偿；

(ii)若上市公司原有业务2025年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益

后的净利润未达到上述承诺金额的，则受让方可要求转让方一以其自有

资金或自筹资金就差额部分向上市公司进行足额补偿；基于利润的补偿机制与基于营业收入的补偿机制不重复计算，以各自所计算得出的应补偿金额的孰高值为准进行补偿；针对2026年度而言：

(i)若上市公司原有业务2025年收入未达到上述承诺金额，受让方未进行相

关违约执行或要求补偿，但上市公司原有业务2026年收入仍未达到上述承诺金额的，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就2025及2026年的合计差额部分向上市公司进行足额补偿；若上市公司原有业务2025年收入未达到上述承诺金额，受让方已进行相关违约执行或已要求补偿的，但上市公司原有业务2026年收入仍未达到上述承诺金额的，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就2026年的差额部分向上市公司进行足额补偿；(ii)若上市公司原有业务2025年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润未达到上述承诺金额，受让方未要求补偿，但上市公司原有业务2025及2026年合计归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润仍低于-3,000万元人民币，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就2025及2026年合计的差额部分向上市公司进行足额补偿；为避免疑义，本款与前述基于营业收入指标所约定的补偿不重复计算，以各自所计算得出的应补偿金额的孰高值为准进行补偿；若上市公司原有业务2025年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润未达到上述承诺金额，受让方已要求补偿，但上市公司原有业务2026年归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润仍低于0元人民币（即产生亏损），则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就2026年的差额部分向上市公司进行足额补偿；为避免疑义，本款与前述基于营业收入指标所约定的补偿不重复计算，以各自所计算得出的应补偿金额的孰高值为准进行补偿。

6、上市公司治理安排

（1）上市公司董事会改选自标的股份登记至受让方名下之日起30个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为7名，其中受让方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人，并有权向上市公司推荐3名独立董事候选人，转让方一有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。若上市公司董事会人数发生变动的，则变动后董事会中受让方有权提名的董事人数应过半数。在受让方提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动上市公司董事会选举受让方推选的候选人为董事长，以及对董事会专门委员会进行改选。

（2）上市公司监事会改选自标的股份登记至受让方名下之日起30个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为3名，其中受让方有权向上市公司提名2名监事候选人。如届时根据法律法规及监管规定的要求上市公司不再设置监事会的，各方应当确保上市公司董事会审计委员会中不低于2名由受让方提名/推荐的董事候选人。

（3）其他核心管理人员及技术人员的管理转让方承诺尽力协调上市公司及其子公司、分支机构核心管理人员及技术人员在3年内保持相对稳定。

7、尽职调查安排《股份转让协议》生效后至标的股份完成交割之前，转让方同意配合受让方对上市公司及其控制子公司、分支机构进行尽职调查。尽职调查结束后两年内，若受让方发现上市公司在财务、业务、法律等方面存在实质性问题未如实披露的，受让方有权书面通知其他方调整本次股份转让对价，或者要求转让方提供赔偿或补偿。

8、协议的生效、变更与解除《股份转让协议》自各方适当签署之日起成立并生效，其中，转让方一及转让方二应完成签字，转让方三及受让方应完成盖章且执行事务合伙人委派代表完成签字/签章。

（二）补充协议的主要内容转让方一：郭建国转让方二：郭田甜转让方三：海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）受让方一：苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）受让方二：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）

1、受让方权利义务的承继各方一致认可并同意，自本补充协议签署之日起，受让方一承继受让方二在《股份转让协议》项下的全部权利义务，并作为《股份转让协议》及本补充协议项下的受让方实际执行《股份转让协议》及本补充协议、配合转让方及上市公司进行信息披露等事项；同时受让方二不再享有《股份转让协议》项下的全部权利义务。

2、表决权放弃安排为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，各方同意于标的股份过户登记至受让方之日起，转让方一放弃其所持有的上市公司10%的股份所对应的表决权，放弃的期限至下列情形孰早发生者届满之日终止：

（1）转让方一所持上市公司股份的比例低于受让方的所持比例超过上市公司股份总数的10%；

（2）受让方事先书面终止或豁免转让方一放弃表决权的安排且得到深交所或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的认可。

有关表决权放弃的具体内容，转让方一应签署本补充协议附件一《表决权放弃确认函》，并以本补充协议附件一的安排为准。转让方一签署本补充协议附件一应作为第一期付款先决条件之一。

、其他约定

（1）现有业务后续发展相关安排

各方均应积极支持上市公司现有业务实现稳中向好的发展，包括但不限于提高上市公司整体盈利能力、提高投入产出率、提高收入质量、维护重要客户的稳定、加快应收账款的周转率、加速库存周转等，后续由上市公司董事会内部制定具体考核机制，各方均应予以积极配合。

（2）关于业绩承诺计算的特别约定

各方一致认可并同意，业绩承诺期内若因冲销上市公司截至2024年

月

日的递延所得税资产、变更坏账计提的迁徙率模型、对现有业务的售后服务预提预计负债或变更对存货计提减值的会计政策/会计估计而增加的所有非付现费用和提取的准备金，导致上市公司净利润发生变动的金额应在计算《股份转让协议》项下第3.5条第（1）项、第（3）项的净利润金额时予以扣除。

（3）进一步陈述与保证

转让方分别向受让方进一步陈述并保证，转让方于本补充协议签署日之前的历次减持上市公司股份的行为不存在违法违规或被中国证监会或深交所立案、行政处罚、公开谴责的情形。若转让方违反本第3.3条约定，则转让方应根据《股份转让协议》第

条的约定承担违约责任。

（4）在交割日后，如就交割日之前上市公司或其子公司在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、环保、劳动人事、社保公积金、证券市场等方面存在的违法违规行为（无论是否已向受让方或其关联方披露）造成上市公司或其子公司在交割后被行政处罚、受到调查或遭受其他损失的，或已在交割前被行政处罚但未予在公开市场进行披露或向受让方或其关联方事先书面披露的，转让方同意赔偿受让方因此受到的损失（包括直接损失及间接损失）。

4、本补充协议的成立与生效

本补充协议自各方签署之日起成立并生效，其中，转让方一及转让方二应完成签字，转让方三及各受让方应完成盖章且执行事务合伙人委派代表完成签字/签章。

四、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的股份权利限制情况

郭建国先生所持股份中有16,079,760股为高管锁定股，其余信息披露义务人所持股份均为无限售条件流通股，不存在质押、查封或冻结等权利限制或被限制转让的情况。

五、本次权益变动对上市公司的影响本次权益变动完成后，启明基金将拥有上市公司17,756,720股（占上市公司总股本的

26.10%）股份所对应的表决权，上市公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。

六、本次权益变动的批准情况本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。

七、本次权益变动其他需披露事项

（一）在本次权益变动前，对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明：

在本次权益变动前，信息披露义务人对苏州启辰衡远的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信苏州启辰衡远的主体合法、资信良好、受让意图明确。

（二）信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形：

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，或者损害上市公司利益的其他情形。

（三）截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司履职过程中，均不存在《公司法》第

条规定的情形，最近三年未有证券市场不良诚信记录，同时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况截至本报告书签署之日起前

个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第七节信息披露义务人及其一致行动人声明本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：郭建国一致行动人：郭田甜一致行动人：海南大成瑞信投资合伙企业(有限合伙)

2025年

月

日

第八节备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

、本次权益变动的相关协议。

（本页无正文，为《郑州天迈科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人一：

郭建国

信息披露义务人二：

郭田甜

信息披露义务人三：海南大成瑞信投资合伙企业(有限合伙)2025年5月23日

附表：

简式权益变动报告书

信息披露义务人一：郑州市二七区****信息披露义务人二：郑州市二七区****；信息披露义务人三：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼F556室

填表说明：

、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《郑州天迈科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人一：

郭建国

信息披露义务人二：

郭田甜

信息披露义务人三：海南大成瑞信投资合伙企业(有限合伙)2025年5月23日