证券代码：

300786证券简称：国林科技上市地点：深圳证券交易所

青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

独立财务顾问：华福证券股份有限公司

二〇二五年十二月

声明

一、上市公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责

任。交易对方承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

交易对方承诺将持续及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

独立财务顾问华福证券股份有限公司承诺：本公司同意青岛国林科技集团股份有限公司在《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司提供的独立财务顾问报告的内容，本公司已对《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

法律顾问北京德和衡律师事务所：本所及本所经办律师同意青岛国林科技集团股份有限公司在《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为青岛国林科技集团股份有限公司重大资产重组的审计机构，同意青岛国林科技集团股份有限公司在《重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2024]0011012285号、大华审字[2025]0011009720号、大华审字[2025]0011016324号、大华核字[2025]0011011199号报告的结论性意见，并保证所引用的内容已经本

所审阅，确认《重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：本公司及经办资产评估人员同意《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告(中天华资评报字[2025]第11710号)的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目录

释义 ...... 12重大事项提示 ...... 15

一、本次重组方案简要介绍 ...... 15

（一）重组方案概况 ...... 15

（二）交易标的评估情况 ...... 16

（三）本次重组支付方式 ...... 16

二、本次重组对上市公司影响 ...... 16

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 ...... 16

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 17

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ...... 17

三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 18

（一）本次交易已履行的决策及审批程序 ...... 18

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 18

四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 19

（二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 21

（一）聘请符合相关规定的中介机构 ...... 21

（二）严格执行内部决策程序 ...... 21

（三）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 21

（四）股东会通知公告程序及网络投票安排 ...... 21

（六）本次交易摊薄即期回报的情况 ...... 22

（七）其他保护投资者权益的措施 ...... 24

（八）其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 25

重大风险提示 ...... 26

一、与本次交易相关的风险 ...... 26

（一）本次交易尚需履行的决策和审批风险 ...... 26

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ...... 26

（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险 ...... 27

（四）交易完成后的整合管控风险 ...... 27

（五）标的企业持续亏损且未设置业绩补偿机制的投资损失风险 ...... 28

（六）摊薄即期回报的风险 ...... 28

二、标的公司业务经营相关风险 ...... 29

（一）原材料集中采购风险 ...... 29

（二）安全生产风险 ...... 29

（三）主要原材料价格波动风险 ...... 29

（四）产品毛利率较低且下滑风险 ...... 30

三、其他风险 ...... 30

（一）股票价格波动的风险 ...... 30

（二）不可抗力的风险 ...... 30

第一节本次交易概况 ...... 31

一、本次交易的背景和目的 ...... 31

（一）本次交易的背景 ...... 31

（二）本次交易的目的 ...... 32

二、本次交易的具体方案 ...... 33

（一）交易对方 ...... 34

（二）交易标的 ...... 34

（三）交易的定价原则 ...... 34

（四）评估情况和交易价格 ...... 34

（五）本次交易的支付方式和资金来源 ...... 34

（六）交易对价支付安排 ...... 34

（七）过渡期损益安排 ...... 34

三、本次交易的性质 ...... 35

（一）本次交易构成重大资产重组 ...... 35

（二）本次交易不构成关联交易 ...... 35

（三）本次交易不构成重组上市 ...... 35

四、本次重组对上市公司影响 ...... 35

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 ...... 35

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 36

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ...... 36

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 37

（一）本次交易已履行的决策及审批程序 ...... 37

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 38

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 38

（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺 ...... 38

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺 ...... 44

（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺 ...... 46

第二节上市公司基本情况 ...... 49

一、上市公司基本情况 ...... 49

二、控股股东及实际控制人情况 ...... 50

三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 50

四、最近三年一期重大资产重组情况 ...... 50

五、最近三年一期主营业务发展情况 ...... 50

六、最近三年一期主要财务指标情况 ...... 51

（一）合并资产负债表主要数据 ...... 51

（二）合并利润表主要数据 ...... 52

（三）合并现金流量表主要数据 ...... 52

（四）主要财务指标 ...... 52

七、合法合规情况 ...... 53

第三节交易对方基本情况 ...... 54

一、交易对方基本情况 ...... 54

（一）基本情况 ...... 54

（二）历史沿革 ...... 54

（三）主要业务发展情况 ...... 55

（四）最近两年主要财务指标 ...... 55

（五）对外投资情况 ...... 55

二、交易对方的产权结构及控制关系 ...... 55

三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ...... 55

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ...... 55

五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 56

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 56

第四节标的公司情况 ...... 57

一、基本情况 ...... 57

二、历史沿革 ...... 57

（一）历史沿革 ...... 57

（二）标的公司最近三年股权变动相关情况 ...... 69

（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况，以及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况 ...... 69

三、股权结构及产权控制关系 ...... 69

（一）股权结构 ...... 69

（二）股权控制关系 ...... 69

（三）下属子公司情况 ...... 70

四、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ...... 71

（一）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容 ...... 71

（二）高级管理人员的安排 ...... 71

（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ...... 71

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 71

（一）主要资产权属状况 ...... 71

（二）主要负债情况 ...... 77

（三）对外担保、或有负债情况 ...... 78

（四）所有权或使用权受到限制的资产 ...... 78

（五）本次交易涉及的债务转移情况 ...... 78

（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况.....78六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 78

（一）未决诉讼、仲裁情况 ...... 78

（二）行政处罚及合法合规情况 ...... 78

七、标的公司主营业务情况 ...... 81

（一）主营业务概述 ...... 81

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ...... 81

（三）主要产品及用途 ...... 85

（四）主要产品工艺、业务流程图 ...... 89

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式 ...... 90

（六）主要销售情况 ...... 93

（七）主要采购情况 ...... 95

（八）境外经营情况 ...... 98

（九）安全生产及环境保护情况 ...... 98

（十）质量控制情况 ...... 102

（十一）主要产品生产技术情况 ...... 105

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ...... 106

八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标 ...... 107

（一）合并资产负债表主要数据 ...... 107

（二）合并利润表主要数据 ...... 107

（三）合并现金流量表主要数据 ...... 107

（四）主要财务指标 ...... 108

（五）非经常性损益情况 ...... 108

九、标的公司最近三年股权转让、增减资及权益评估或估值情况 ...... 108

十、报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 108

（一）收入确认原则和计量方法 ...... 108

（二）重要会计政策及会计估计变更 ...... 109

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 ...... 109

（四）财务报表的编制基础 ...... 109

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因 ...... 110

（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响 ...... 110

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异 ...... 110

（八）行业特殊的会计处理政策 ...... 110

第五节资产评估情况 ...... 111

一、标的资产评估的基本情况 ...... 111

（一）标的资产评估情况 ...... 111

（二）评估方法及其选取理由 ...... 111

（三）评估假设 ...... 112

（四）资产基础法的评估情况 ...... 113

（五）市场法的评估情况 ...... 128

（六）标的资产评估结论 ...... 136

二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析 ...... 137

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见 ...... 137

（二）评估或估值依据的合理性及公允性 ...... 139

（三）标的公司后续经营过程中行业、技术等方面的变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响 ...... 139

（四）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应、对未来上市公司业绩的影响及对交易定价的影响 ...... 139

（五）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项 ...... 140

（六）交易定价与评估结果是否存在较大差异 ...... 140

第六节本次交易合同主要内容 ...... 141

第七节交易合规性分析 ...... 155

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 155

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 ...... 155

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...... 156

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ...... 156

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ...... 156

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ...... 157

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ...... 157

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ...... 158

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 158

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 ...... 158

四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条的规定、《重组审核规则》第八条的规定 ...... 159

五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ...... 159

六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 160

七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 ...... 160

第八节管理层讨论与分析 ...... 162

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ...... 162

（一）本次交易前上市公司财务状况分析 ...... 162

（二）本次交易前上市公司经营成果分析 ...... 170

（三）本次交易前上市公司现金流量分析 ...... 173

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 173

（一）标的公司所处行业特点 ...... 173

（二）交易标的的核心竞争力及行业地位 ...... 184

三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 186

（一）财务状况分析 ...... 186

（二）盈利能力分析 ...... 200

（三）现金流量分析 ...... 211

四、上市公司对标的资产的整合管控安排 ...... 213

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 214

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...... 214

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ...... 217

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 217

第九节财务会计信息 ...... 220

一、标的公司财务报表 ...... 220

（一）合并资产负债表 ...... 220

（二）合并利润表 ...... 221

（三）合并现金流量表 ...... 222

二、上市公司备考财务报表 ...... 224

（一）合并资产负债表 ...... 224

（二）合并利润表 ...... 226

第十节同业竞争和关联交易 ...... 228

一、同业竞争 ...... 228

（一）本次交易后上市公司同业竞争情况 ...... 228

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 ...... 228

二、关联交易情况 ...... 229

（一）本次交易不构成关联交易 ...... 229

（二）标的公司关联方情况 ...... 229

（三）标的公司报告期内的关联交易情况 ...... 230

（四）上市公司本次交易前的最近一年及一期关联交易情况 ...... 232

（五）本次交易后上市公司关联交易的变化情况 ...... 233

（六）关于规范与减少关联交易的相关措施 ...... 233

第十一节风险因素 ...... 235

一、与本次交易相关的风险 ...... 235

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 235

（二）本次交易尚需履行的决策和审批风险 ...... 235

（三）标的企业持续亏损且未设置业绩补偿机制的投资损失风险 ...... 236

（四）公司治理风险 ...... 236

（五）摊薄即期回报的风险 ...... 236

（六）交易完成后的整合管控风险 ...... 237

（七）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险 ...... 237

（八）标的资产评估的相关风险 ...... 238

二、与标的公司相关的风险 ...... 238

（一）税收优惠政策变化风险 ...... 238

（二）产品毛利率较低且下滑风险 ...... 238

（三）原材料集中采购风险 ...... 239

（四）主要原材料价格波动风险 ...... 239

（五）安全生产风险 ...... 239

（六）环境保护风险 ...... 239

（七）人才流失风险 ...... 240

（八）受宏观环境变化导致业绩波动风险 ...... 240

（九）市场竞争风险 ...... 240

（十）存货跌价风险 ...... 240

（十一）经营活动现金流波动风险 ...... 241

三、其他风险 ...... 241

（一）股票价格波动的风险 ...... 241

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 ...... 241

（三）不可抗力的风险 ...... 242

第十二节其他重大事项 ...... 243

一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用 ...... 243

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 243

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况243四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ...... 243

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 244

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 244

（一）利润分配政策 ...... 244

（二）利润分配的决策程序 ...... 245

（三）利润分配政策调整 ...... 246

（四）利润分配方案的实施 ...... 246

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 246

（一）本次重组交易相关主体买卖股票情况自查期间 ...... 246

（二）本次重组交易相关主体核查范围 ...... 247

（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票或持股变动情况 ...... 247

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 247

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 247

（一）聘请符合相关规定的中介机构 ...... 247

（二）严格执行内部决策程序 ...... 248

（三）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 248

（四）股东会通知公告程序及网络投票安排 ...... 248

（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允 ...... 248

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 251

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 252

第十三节独立董事专门会议及证券服务机构对本次交易的结论性意见 ...... 254

一、独立董事专门会议审查意见 ...... 254

二、独立财务顾问意见 ...... 256

三、法律顾问意见 ...... 258

第十四节本次交易相关的中介机构 ...... 260

一、独立财务顾问 ...... 260

二、法律顾问 ...... 260

三、审计、备考审阅机构 ...... 260

四、资产评估机构 ...... 260

第十五节有关声明 ...... 261

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ...... 261

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ...... 262

二、独立财务顾问声明 ...... 263

三、法律顾问声明 ...... 264

四、审计机构声明 ...... 265

第十六节备查文件 ...... 267

一、备查文件 ...... 267

二、备查地点 ...... 267

释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一般术语

华福证券、独立财务顾问

无害的物质的塑料，也被称为可环境降解塑料。

本报告书中若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买凯涟捷91.07%股权，具体分三步实施：第一步为上市公司股东会审议通过本次收购后，银邦化学将所持凯涟捷

91.07%股权变更为上市公司持有，上市公司以现金方式向银邦化学支付85%股权转让款；第二步为首笔付款满1年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付10%股权转让款；第三步为首笔付款满

年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付剩余5%股权转让款。第一步完成后，上市公司将直接持有凯涟捷91.07%股权，凯涟捷成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次收购整体方案完成后，上市公司将直接持有凯涟捷91.07%股权，凯涟捷变更为上市公司的控股子公司。

（一）重组方案概况

交易形式

构成重组上市

（二）交易标的评估情况

（三）本次重组支付方式

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响国林科技主营业务由“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”的生产与销售构成。目前，国林科技已形成“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”并重的业务格局。其中，臭氧系统设备制造主要从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运营及维护；乙醛酸及其副产品业务板块，以顺酐为主要原材料，通过“臭氧氧化顺酐法”制取高品质乙醛酸及其副产品。国林科技乙醛酸产品以顺酐为主要原材料，标的公司凯涟捷主要从事顺酐及液化石油气的生产和销售。本次交易完成后，国林科技将实现对乙醛酸板块上游原材料领域的资源整合，减少对外部供应商的依赖，实现原材料的稳定供给，自产自用顺酐、降低原材料采购成本，同时降低原材料运输成本，进一步优化成本结构，强化与标的公司的战略协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力，提升公司行业地位和市场竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目

实际数据

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2024年年报及未经审计的2025年1-9月财务报表。

注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。

注3：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司91.07%股权。

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。基于标的公司与上市公司乙醛酸板块的战略协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益均有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款本息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

同时，本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次收购整体方案已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易及本次收购整体方案事项；

3、标的公司少数股东新疆轮园投资开发建设有限责任公司已同意本次股权转让事宜并同意放弃优先购买权；

、2025年

月

日，国林科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次交易及本次收购整体方案及相关议案；

5、2025年12月30日，国林科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过本次交易及本次收购整体方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次收购整体方案尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易及本次收购整体方案尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易及本次收购整体方案能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人丁香鹏先生已出具《关于本次交易的原则性意见》：

“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。

3、本次重大资产购买尚需上市公司股东会审议批准。

综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

、上市公司控股股东及实际控制人

上市公司控股股东、实际控制人丁香鹏先生已出具承诺：

“1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的

期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，本人不存在减持上市公司股份（如有，下同）的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；

、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请符合相关规定的中介机构根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（二）严格执行内部决策程序在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决。

（三）严格履行上市公司信息披露义务在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，同时公司亦将通过投资者关系活动、互动易等渠道解答中小投资者疑问，保障其知情权。

（四）股东会通知公告程序及网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

性及评估定价的公允性进行了分析与确认。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元、元/股

项目

根据上表数据，本次交易完成后，最近一年及一期上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所下降，主要系标的公司亏损所致，短期内对上市公司盈利构成一定影响。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在原材料领域等方面的战略协同效应的充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在乙醛酸业务领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（

）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上

市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。

（

）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（

）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）实际控制人、控股股东承诺

“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益；

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）全体董事、高级管理人员承诺“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、本人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（七）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、上市公司保证对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（八）其他需要提醒投资者重点关注的事项

1、独立财务顾问的业务资格

上市公司聘请华福证券担任本次交易的独立财务顾问。华福证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易尚需履行的决策和审批风险本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准；

、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因《股权转让协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险；

、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

、本次重组自本报告书公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

5、本次重组因交易对方违约导致交易被暂停、中止或取消的风险；

6、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险本次交易的资金来源为自有资金和银行并购贷款等。若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价而导致交易终止的风险。

本次交易《关于新疆凯涟捷石化有限公司之附生效条件的股权转让协议》中约定，第一笔股权转让款为交易总对价的85%，即5,859.90万元，在约定的股权交割完成后5个工作日内，由上市公司向交易对方支付。第二笔股权转让款为总交易对价的10%，即689.40万元于股权转让协议生效满一年后的5个工作日内，由上市公司向交易对方支付。第三笔股权转让款为总交易对价的5%，即344.70万元于股权转让协议生效满二年后的

个工作日内，由上市公司向交易对方支付。若上市公司不能如期支付股权转让款，则存在违约的风险。

同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致上市公司偿债风险上升。除自有资金外，购买标的资产所需的部分资金为自筹资金，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，若标的公司盈利能力无法覆盖新增融资成本，将导致上市公司盈利能力及每股收益下降。

（四）交易完成后的整合管控风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本

次交易的整合管控风险。

（五）标的企业持续亏损且未设置业绩补偿机制的投资损失风险截至本次收购基准日，标的公司处于持续亏损状态，且本次交易未设置业绩补偿相关机制。标的公司亏损主要受行业竞争格局变化、下游市场需求疲软等多重因素影响。本次收购完成后，标的公司所产顺酐将优先满足上市公司乙醛酸生产需求。若未来标的公司未能改善亏损局面，甚至出现亏损进一步扩大的情况，将直接导致上市公司利润承压，影响公司整体盈利水平。本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更，本次交易属于上市公司与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿机制，如果标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响。提请投资者关注标的公司亏损且未设置业绩补偿机制的风险。

（六）摊薄即期回报的风险根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元、元/股

项目

根据上表数据，本次交易完成后，最近一年及一期上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所下降。但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

二、标的公司业务经营相关风险

（一）原材料集中采购风险标的公司主要原材料为混合烃

、液化石油气，由于国产混合烃、液化石油气开采与销售具有集中特性，导致标的公司原材料采购呈现集中的特点。报告期内，标的公司每年向中国石油化工股份有限公司西北油田分公司的采购金额超过标的公司当期采购总额70%。尽管报告期内标的公司与中国石油化工股份有限公司西北油田分公司建立了长期稳定的合作关系；同时，为了保障自身原材料供应安全，标的公司与中石油昆仑燃气有限公司新疆库尔勒分公司在报告期内每年签署年度采购框架协议，减少对单一供应商的依赖；但若未来宏观经济环境出现剧烈变化，或中国石油化工股份有限公司西北油田分公司对自身的产品结构与销售模式进行调整，则会对公司原料采购成本和产品产量带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。

（二）安全生产风险标的公司主要产品顺酐及液化石油气以及主要原材料等均属于易燃易爆危险化学品。标的公司已建立了完善的安全控制体系，拥有完备的安全设施，整个生产过程处于受控状态，也从未发生重大安全事故，但由于危险化学品生产装置自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设备故障及自然灾害等偶发性因素而造成意外安全事故，从而影响公司正常生产经营的可能。

（三）主要原材料价格波动风险标的公司生产所需的主要原材料为混合烃、液化石油气，其价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动。报告期各期，标的公司主要原材料混合烃、液化石油气占主营业务成本的比重超过80%，占比较高。若未来标的公司主要原材料价格发生不利变化，将对标的公司生产经营产生重大不利影响。

标的公司采购的混合烃指由两种或两种以上不同结构或组成的烃类混合物混合而成的物质，其与液化石油气均可满足标的公司提取正丁烷生产顺酐的需求；但该混合烃在碳三、碳四、碳五等物质的含量上与液化石油气存在差别，不满足液化石油气的认定标准。

（四）产品毛利率较低且下滑风险报告期各期，标的公司整体毛利率分别为3.30%、2.21%和1.21%，产品毛利率偏低，且报告期内毛利率呈现下滑的趋势。标的公司主要从事顺酐及液化石油气的生产和销售，毛利率受宏观经济景气度、原材料价格波动、国际油价涨跌周期、各产品价格波动及下游市场需求变化等因素影响。若未来下游市场需求下降、液化石油气和国际油价价格波动，标的公司整体毛利率存在继续下滑甚至为负的风险，将会影响公司盈利的稳定性。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力的风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，请广大投资者注意相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质量、优化业务结构2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，在支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提升重组市场交易效率等方面提出多项举措，从而进一步激发并购重组市场活力，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现对乙醛酸板块上游原材料领域的资源整合，完善上市公司乙醛酸板块产业链，降低原材料顺酐价格波动对上市公司乙醛酸业务的影响，充分发挥与标的公司的战略协同效应，实现公司乙醛酸业务的持续、稳定发展，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

、顺酐是重要的有机化工原料，应用领域广泛

顺丁烯二酸酐（MaleicAnhydride，MA）简称顺酐，又名2,5—呋喃二酮，译名为马来酸酐或失水苹果酸酐，常温下为无色针状结晶体，有刺激性气味与酸味，易燃，升华，易溶于水，生成顺丁烯二酸（马来酸），也溶于苯及丙酮、乙醇等有机溶剂，是一种常用的重要有机化工原料。

顺酐作为三大有机酸酐之一（醋酐、顺酐、苯酐），是用途广泛的基本有机化工原料，已有70余年的生产历史。顺酐由于含有共轭顺酰基，其中1个乙烯基相连两个羰基，所以化学性质非常活泼，很容易通过光化反应、加成反应、酰胺化反应、酯化反应、磺化反应、水合反应、氧化反应、还原反应、加氢反应等

衍化产生众多的下游产品，广泛应用于生产不饱和聚酯树脂、涂料、油漆、油墨、工程塑料、医药、农药、食品、饲料、油品添加剂、造纸、纺织等行业。以顺酐为原料生产的化学品如丁二酸酐、γ-丁内酯、1,4-丁二醇、四氢呋喃、四氢苯酐、六氢苯酐、L-天门冬氨酸、丙氨酸以及这些产品的次级衍生产品如PTMEG、PBT等，均属于目前用途广泛、国内市场畅销的化工原料。目前，国林科技以顺酐为主要原材料，通过“臭氧氧化顺酐法”制取高品质乙醛酸。随着国内精细化工技术的发展、进步，顺酐应用领域将进一步延伸。

（二）本次交易的目的

、实现产业整合和成本优化，提升上市公司的盈利能力目前，国林科技已形成“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”并重的业务格局。其中，“乙醛酸及其副产品”主要由公司全资子公司新疆国林新材料有限公司负责生产与销售，原材料主要为顺酐。

目前，我国主要的顺酐生产厂家有20余家，顺酐产能分布表现出较强的地域性，生产装置具有明显的区域集中性，国内大部分顺酐产能集中在东北、山东、江浙和河南地区。在新疆地区，顺酐生产厂家主要为克拉玛依金源精细化工有限责任公司和新疆凯涟捷石化有限公司。

新疆国林新材料有限公司地处新疆石河子市，距离顺酐产能集中区东北、山东、江浙和河南地区路途遥远，运输成本高。通过本次整合，国林科技将实现对乙醛酸板块上游原材料领域的资源整合，减少对外部供应商的依赖，实现原材料的稳定供给，自产自用顺酐、降低原材料采购成本，同时降低原材料运输成本，进一步优化成本结构，强化内部协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力，提升公司行业地位。

、响应国家西部大开发战略，把握新疆石化产业重要发展机遇，推动公司化工板块进一步提升

党中央在统筹推进全国改革发展的进程中，把新疆作为我国西北的战略屏障、丝绸之路经济带核心区、西部大开发重点地区、向西开放的重要门户、“三基地一通道”，给予一系列特殊支持政策，为推进新疆经济社会发展注入了动力。

根据《新疆维吾尔自治区矿产资源总体规划（2021-2025年）》数据显示，查明资源储量的矿产中，石油、天然沥青、铯、红柱石、钠硝石、芒硝、花岗岩（饰面用）等

种居全国首位；新疆共有探矿权2,276个，采矿权2,966个，在全国均位于前列。矿产资源的开发利用为国家和新疆石油化工、电力、交通、建筑、冶金、建材、新能源、新材料等相关产业提供了原料支撑。本次整合符合我国西部大开发战略，实现标的公司凯涟捷有机化工产品顺酐的就地深加工，符合《西部地区鼓励类产业目录》（十）新疆维吾尔自治区中第11条“大型炼油、乙烯、芳烃生产装置生产的有机化工原料就地深加工（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”，有利于公司化工板块的稳定、健康发展，推动公司化工板块的进一步提升。

3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，提升上市公司乙醛酸业务整体市场竞争能力

技术水平和生产经验直接影响生产效率、产品质量、生产成本等诸多方面，从而决定企业的市场竞争力。标的公司凯涟捷从事顺酐的生产与销售十余年，对于生产过程中在如何提高催化剂效率、降低原辅料和能源消耗等工艺技术方面和安全生产运营具备丰富的生产与管理经验。新疆国林新材料有限公司依托母公司国林科技强大的研发和制造能力，攻克了制氧、臭氧、氧化、精馏、造粒等多道工艺技术难题，成为国内首家采用“臭氧氧化顺丁烯二酸酐工艺”生产高品质乙醛酸晶体和水溶液的企业，实现了传统生产工艺的迭代升级，该工艺被国家制造强国建设战略咨询委员会、国家产业基础专家委员会纳入《产业基础创新发展目录（2021年版）》。

本次交易完成后，公司乙醛酸板块业务竞争能力将显著增强，为公司下一步扩张集聚了大量的人力、技术和物力，同时优化整合科研和生产资源，充分发挥协同效应，促进上市公司产业链的有效延伸，提升上市公司乙醛酸业务整体市场竞争能力。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟以支付现金6,894.00万元向交易对方银邦化学购买其持有的凯涟捷91.07%的股权。交易完成后，上市公司将持有凯涟捷91.07%的股权。

（一）交易对方本次交易的交易对方为银邦化学。

（二）交易标的本次交易的交易标的为凯涟捷91.07%股权。

（三）交易的定价原则本次交易以北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。

（四）评估情况和交易价格根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，本次评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，凯涟捷100%股权价值为7,969.93万元，评估增值2,038.71万元，增值率34.37%。经交易双方协商一致，本次交易凯涟捷

91.07%股权的最终作价为6,894.00万元。

（五）本次交易的支付方式和资金来源本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金和银行并购贷款等。

（六）交易对价支付安排本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买凯涟捷91.07%股权，具体分三步实施：第一步为上市公司股东会审议通过本次收购后，银邦化学将所持凯涟捷91.07%股权变更为上市公司持有，上市公司以现金方式向银邦化学支付85%股权转让款；第二步为首笔付款满1年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付10%股权转让款；第三步为首笔付款满

年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付剩余5%股权转让款。

（七）过渡期损益安排过渡期间损益指收购所涉标的公司

91.07%股权于过渡期间所产生的盈利或

亏损及任何原因造成的权益变动。标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产为凯涟捷

91.07%股权，本次交易完成后，凯涟捷将成为上市公司控股子公司。根据上市公司2024年度经审计的财务数据、标的公司2024年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：

单位：万元

项目

根据上表测算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第（二）项标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

国林科技主营业务由“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”的生产与销售构成。目前，国林科技已形成“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”并重的业务格局。

其中，臭氧系统设备制造主要从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运营及维护；乙醛酸及其副产品业务板块，以顺酐为主要原材料，通过“臭氧氧化顺酐法”制取高品质乙醛酸及其副产品。

国林科技乙醛酸产品以顺酐为主要原材料，标的公司凯涟捷主要从事顺酐及液化石油气的生产和销售。本次交易完成后，国林科技将实现对乙醛酸板块上游原材料领域的资源整合，减少对外部供应商的依赖，实现原材料的稳定供给，自产自用顺酐、降低原材料采购成本，同时降低原材料运输成本，进一步优化成本结构，强化与标的公司的战略协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力，提升公司行业地位和市场竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目

资产总额

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2024年年报及未经审计的2025年1-9月财务报表。

注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。

注3：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司91.07%股权。

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。基于标的公司与上市公司乙醛酸板块的战略协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益均有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款本息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

同时，本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次收购整体方案已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易及本次收购整体方案事项；

3、标的公司少数股东新疆轮园投资开发建设有限责任公司已同意本次股权转让事宜并同意放弃优先购买权；

、2025年

月

日，国林科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次交易及本次收购整体方案及相关议案；

、2025年

月

日，国林科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过本次交易及本次收购整体方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

、本次交易及本次收购整体方案尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易及本次收购整体方案尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易及本次收购整体方案能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺

承诺事项

资者及相关中介机构造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。

二、股份减持计划

1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份。

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

金、资产的行为。

5、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。

6、上市公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或者资金被上市公司实际控制人、控股股东或其控制的其他企业或组织以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

函

存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本企业保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

5、本企业确认，上述承诺属实并自愿承担违反上述声明所产生的相应法律责任。

（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

函

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称

工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；金属材料销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，丁香鹏先生持有公司股份4,357.03万股，占比

23.68%，为公司控股股东、实际控制人。

丁香鹏先生个人简历情况如下：

丁香鹏先生，男，1958年

月出生，中国国籍，无永久境外居留权。主要工作经历为：

1979年

月至1983年

月，解放军后勤学院服役；1984年

月至1987年

月，在青岛公路客运公司工作；1987年

月至1994年

月，在青岛长途汽车站工作；1994年

月至今，历任国林科技总经理、董事长。截至报告期末任国林科技董事长兼总经理、青岛朗科电子科技有限公司执行董事、青岛国林海产食品有限公司执行董事、荣成市铁槎山农业科技有限公司执行董事兼经理、新疆国林新材料有限公司财务负责人、青岛国林陶瓷新材料科技有限公司执行董事。

三、最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控制权未发生变动。

四、最近三年一期重大资产重组情况

截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司最近三年一期内无重大资产重组事项。

五、最近三年一期主营业务发展情况

国林科技主营业务由“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”的生产与销售构成。目前，国林科技已形成“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”并重的业务格局。其中，臭氧系统设备制造主要从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运营及维护；乙醛酸及其副产

品业务板块，以顺酐为主要原材料，通过“臭氧氧化顺酐法”制取高品质乙醛酸及其副产品。

公司是国内臭氧行业的代表企业，臭氧系统设备制造技术居国内同行业前列，正逐渐成为全球臭氧系统供应商，在市政给水、中水回用、市政污水、工业废水、烟气脱硝、精细化工、泳池消毒、空间消毒、饮料食品等行业有广泛的应用业绩。

乙醛酸是一种重要的医药中间体和有机合成中间体，在医药、香料、油漆、造纸、精细化工等领域有广泛的应用。在医药方面，乙醛酸可用于合成口服青霉素、尿囊素（用做皮肤创伤的良好愈合剂、高档化妆品的添加剂以及植物生长调节剂等）、对羟基苯甘氨酸、对羟基苯乙酸、扁桃酸、苯乙酮、α-噻吩乙醇酸、对羟基苯乙酰胺（用作制造治疗心血管疾病和高血压的有效物-阿替尔）等；在香料方面，乙醛酸可用于合成香兰素、乙基香兰素、洋茉莉醛（胡椒醛）、对甲氧基苯甲醛（茴香醛）等；在农药方面，乙醛酸可用于生产草甘膦、草特伦、稀虫灵、喹硫磷、禾草克等。另外，乙醛酸还可用于生产净水剂羟基磷羧酸、作为高分子交联剂、电镀添加剂和高效元素肥料（乙二胺二邻羟苯基大乙酸铁钠EDDHA-FeNa）等。

公司最近三年一期主营业务收入情况如下：

单位：万元

产品

六、最近三年一期主要财务指标情况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

资产总额

注：上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据经大华会计师事务所审计，2025年1-9月财务报表未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

单位：万元

益率（%）

七、合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况本次交易为上市公司以支付现金方式购买银邦化学持有的凯涟捷91.07%股权，本次交易的交易对方为银邦化学，其基本情况如下：

（一）基本情况

公司名称

（二）历史沿革银邦化学于2011年5月12日在香港注册成立，公司编号为58344589，已发行普通股121,000,000股，总股本为121,000,000港元，其设立以来的股本及其演变情况如下：

1、银邦化学于2011年5月12日由SilverbondOverseasLimited投资设立。

2、2013年3月24日，SilverbondOverseasLimited将其持有的银邦化学全部股份按比率转让给现有股东，其中GuanYunLimited持股53%，FortuneYieldEnterprises(HK)Limited持股40%，RobustoCapitalLimited持股5%，SeaPalaceCapitalLimited持股2%。

此后，银邦化学未发生其他股本转让情形。

（三）主要业务发展情况银邦化学业务性质为投资控股附属公司，主要业务为投资控股，最近两年，银邦化学主营业务未发生重大变化。

（四）最近两年主要财务指标银邦化学最近三年的主要财务数据指标如下：

单位：万港元

项目

注：上述数据为单体报表数据，相关财务数据已经审计。

（五）对外投资情况除标的公司外，银邦化学无其他经营性分支机构，亦无对外投资或境外投资。

二、交易对方的产权结构及控制关系交易对方的产权结构及控制关系详见“第四节标的公司情况”之“三、股权结构及产权控制关系”之“（一）股权结构”。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况截至本报告书签署日，交易对方及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况银邦化学高级主管由2名董事组成，分别为姚进、WANGJUN，银邦化学未设立监事。

银邦化学及董事不存在受到香港特别行政区处罚或罚款的情形；银邦化学及董事未涉及任何重大诉讼或争议或仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节标的公司情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）历史沿革

1、凯涟捷设立2005年7月1日，新疆巴音国有资产经营有限公司和香港凯涟捷贸易有限公司签署了《中外合资经营企业合同》，双方同意在中国共同投资举办合资经营企业。

2005年7月8日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具了《关于核准中外合资新疆凯涟捷石化有限公司顺酐项目的通知》（新发改外资〔2005〕229号），同意新疆巴音国有资产经营有限公司和香港凯涟捷贸易有限公司，以合资经营方式成立新疆凯涟捷石化有限公司，建设顺酐项目，合营期限20年。

2005年7月28日，新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅出具了《关于同意设立新疆凯涟捷石化有限公司的批复》（新外经贸外资函字〔2005〕38号），同意新疆巴音国有资产经营有限公司与CHEMLINKTRADINGCO.，LIMITED（中文名称：凯涟捷贸易有限公司；注册地：香港）合资设立新疆凯涟捷石化有限公司；同意公司投资者于2005年7月1日签订的公司合同及2005年7月6日签订的公司章程；公司注册资本680万元美元，其中：新疆巴音国有资产经营有限公司出资60万

公司名称

美元，以人民币现金出资，占注册资本8.9%；凯涟捷贸易有限公司出资620万美元，以外币现汇出资，占注册资本91.1%。双方按照股权比例分配利润及承担风险。公司经营范围是：顺丁烯二酸酐（顺酐）的生产和销售。2005年7月，新疆维吾尔自治区人民政府向凯涟捷颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资新外资企字[2005]0040号），注册资本680万美元，企业类型中外合资企业，投资者为新疆巴音国有资产经营有限公司和凯涟捷贸易有限公司，出资额分别为60万美元和620万美元，经营范围为顺丁烯二酸酐（顺酐）的生产和销售。

2005年8月3日，新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局印发了《关于同意设立新疆凯涟捷石化有限公司的函》（新安监管监二字〔2005〕89号），依据《危险化学品安全管理条例》有关规定，凯涟捷符合危险化学品生产企业设立条件，经研究同意设立新疆凯涟捷石化有限公司。

2005年8月3日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆巴音国有资产经营有限公司与香港凯涟捷贸易有限公司出具了《准予设立登记通知书》（新工商外准字（2005）第259号），中外合资企业“新疆凯涟捷石化有限公司”的登记材料齐全，符合法定形式，准予设立。同日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向凯涟捷颁发了《企业法人营业执照》（注册号：企合新总副字第001045号-1/2）。成立时，凯涟捷股权结构如下：

序号

2、凯涟捷第一次股权转让、实缴注册资本至5,500万元

2005年12月1日，凯涟捷贸易有限公司与银邦海外有限公司签署了《转股协议》，香港CHEMLINKTRADINGCO.，LTD（凯涟捷贸易有限公司）系银邦海外有限公司全资附属公司，同意将其拥有的新疆凯涟捷化工有限公司的全部股份转让给银邦海外有限公司，银邦海外有限公司同意接受凯涟捷贸易有限公司所持有

的新疆凯涟捷的全部股份；股份转让价按凯涟捷贸易有限公司应投入新疆凯涟捷注册资本金确定，即人民币5,100万元。

2005年12月15日，银邦海外有限公司与新疆巴音国有资产经营有限公司签署《协议书》，根据约定新疆巴音国有资产经营有限公司同意放弃新疆凯涟捷石化有限公司的股权优先购买权。同日，凯涟捷召开董事会，审议通过如下事项：1、同意新疆凯涟捷化工有限公司原投资外方香港凯涟捷贸易有限公司将其在合资公司的全部股权转让给香港银邦海外有限公司；2、确认新疆巴音国有资产经营有限公司同意放弃新疆凯涟捷化工有限公司的股权优先认购权；3、同意合资公司的出资币种由美元变更为人民币；4、同意合资公司的出资期限延期至2007年8月2日；

5、同意合资公司的实收资本变更为5,500万元人民币；6、同意合资公司的投资外方将美元现汇出资变更为以在中国境内投资的外商投资企业的自有的净利润再投资；7、其他事项等。2005年12月15日，银邦海外有限公司与新疆巴音国有资产经营有限公司签署了《中外合资经营企业合同》和《公司章程》，双方同意在中国共同投资举办合资经营企业。

2006年1月6日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具了《关于中外合资新疆凯涟捷石化有限公司股东变更的核准》（新发改外资〔2006〕8号），同意原核准新疆凯涟捷石化有限公司顺酐项目的外方合营方由香港凯涟捷贸易有限公司（CHEMLINKTRADINGCO.，LTD）变更为中外合资企业上海北海船务有限公司中的外方股东银邦海外有限公司（SILVERBONDOVERSEASLTD）；股份转让价按香港凯涟捷贸易有限公司应投入新疆凯涟捷石化有限公司顺酐项目注册资本金确定；银邦海外有限公司以2005年在上海船务有限公司取得的利润分红5000万元人民币（约合620万美元）进行投资等事项。

2006年1月9日，新疆维吾尔自治区对外贸易合作厅出具了《关于同意新疆凯涟捷石化有限公司股权转让的批复》（新外经贸资函字〔2006〕1号），同意凯涟捷港方投资者凯涟捷贸易有限公司变更为银邦海外有限公司（SILVERBONDOVERSEASLTD），批准公司投资者于2005年12月15日签订的公司合营合同和章程；股权变更为公司投资总额和注册资本不变，注册资本为5,600万元，其中：银邦海外有限公司出资5,100万元人民币，占注册资本91.1%，以外资企业利润再投资方式出资；新疆巴音国有资产经营有限公司出资500万元人民币，占注册资本的

8.9%，以现金出资。投资双方按股权比例分配利润及承担风险。2006年9月，新疆维吾尔自治区人民政府向凯涟捷换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资新外资企字[2005]0040号），注册资本5,600万元人民币，企业类型中外合资企业，投资者为新疆巴音国有资产经营有限公司和银邦海外有限公司，出资额分别为500万元人民币和5,100万元人民币，经营范围为顺丁烯二酸酐（顺酐）的生产和销售。2006年9月25日，新疆信德有限责任会计师事务所出具了新信德会验字【2006】第046号《验资报告》，截至2006年9月22日止，公司已收到全体股东第1期缴纳的实收资本合计人民币55,000,000.00元（大写：人民币伍仟伍佰万元整），实收资本占注册资本的比例为98.21%，各股东以货币出资55,000,000.00元，货币出资占注册资本的比例为98.21%，其中银邦海外有限公司本期实缴注册资本50,000,000.00元，新疆巴音国有资产经营有限公司实缴注册资本5,000,000.00元。

2006年9月27日，新疆维吾尔自治区对外贸易合作厅出具了《关于新疆凯涟捷石化有限公司出资币种和出资期限有关问题的说明》，新疆凯涟捷石化有限公司在此次股权变更获得批准后，出资币种变更为人民币，出资期限为：自营业执照变更签发之日起，至2007年8月2日前将各自缴纳的认缴额全部到位。

2006年9月27日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向凯涟捷出具了《准予变更、备案登记通知书》（新外资准字[2006]第382号），“经审查，你公司提交变更股权、出资方式、出资期限、出资币种和实收资本的登记材料齐全，符合法定形式，我局准予变更、备案登记”。2006年9月28日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向凯涟捷换发了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，凯涟捷股权结构如下：

序号

3、凯涟捷实缴注册资本5,600万元

2007年5月31日，新疆信德有限责任会计师事务所出具了新信德会验字【2007】第039号《验资报告》，截至2007年5月14日止，公司已收到银邦海外有限公司缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币1,000,000.00元（大写：人民币壹佰万元整），公司新增实收资本人民币1,000,000.00元，股东以货币出资1,000,000.00元实收资本占注册资本的比例为98.21%，各股东以货币出资55,000,000.00元；截至2007年5月14日，公司的实收资本为人民币56,000,000.00元，占注册资本的比例为100%，其中银邦海外有限公司本期实缴注册资本51,000,000.00元，新疆巴音国有资产经营有限公司实缴注册资本5,000,000.00元。本次注册资本实缴完成后，凯涟捷股权结构如下：

序号

4、凯涟捷第二次股权转让与第一次增资

2009年5月16日，凯涟捷召开一届四次董事会，形成如下决议：一、同意股东新疆巴音国有资产经营有限公司将持有公司500万元人民币国有股权无偿划转给轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司持有；二、授权公司财务部石洲先生全权办理股权变更工商登记工作。新疆巴音国有资产经营有限公司与轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司签署《股权转让协议书》，将实际出资人民币500万元无偿转让给轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司。

2009年5月21日，银邦海外有限公司出具《同意函》，根据当地政府的要求，凯涟捷国有股权由巴音国有资产经营有限公司转让给轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司，银邦海外有限公司不持异议，同意转让。

2009年6月16日，凯涟捷召开二届一次董事会决议，形成如下决议：一、同意公司注册资本金增加到8345万元，各家股东持股比例不变；二、同意公司经营范围：新增液化气销售业务。

2009年6月22日，巴音郭楞蒙古自治州招商局（对外贸易经济合作局）出具了

《关于新疆凯涟捷石化有限公司股权变更的批复》（巴招商（外经贸）发〔2009〕31号），一、同意巴音国有资产经营有限公司将其持有的新疆凯涟捷石化有限公司股权无偿划转给轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司，转让后持股比例不变；

二、同意注册资本由5,600万人民币增加到8,345万人民币，股东等比例分别对新疆凯涟捷石化有限公司增资2,500万元人民币和245万元人民币作为注册资本，其中银邦海外有限公司是以其在上海北海船务股份有限公司取得的利润分红以现金人民币的形式入资，银邦海外有限公司持有7,600万元人民币，占91.07%，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司持有745万元人民币，占8.93%；三、同意根据生产经营需要，经营范围增加液化气销售业务；四、同意修改后的协议、章程。2009年6月24日，新疆维吾尔自治区人民政府向凯涟捷换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资新外资企字[2005]0040号），注册资本8,345万元人民币，企业类型中外合资企业，投资者为轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司和银邦海外有限公司，出资额分别为745万元人民币和7,600万元人民币，经营范围为顺丁烯二酸酐（顺酐）的生产和销售；液化气的销售。

2009年8月10日，巴音郭楞蒙古自治州国有资产监督管理委员会出具了《关于新疆凯涟捷石化有限公司股权变更确认书》，经研究同意将巴音国有资产经营有限公司持有的凯涟捷500万元国有股权无偿划转给轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司。

2009年8月11日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所巴州分所出具了驰天会验字[2009]3-009号《验资报告》，截至2009年8月7日止，公司变更后的累计注册资本为人民币83,450,000.00元，实收资本为人民币81,000,000.00元，占注册资本总额的97.06%，其中银邦海外有限公司本期新增实缴注册资本25,000,000.00元，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司新增实缴注册资本0.00元；截至2009年8月7日，公司的实收资本为人民币81,000,000.00元，占注册资本的比例为97.06%，其中银邦海外有限公司本期实缴注册资本76,000,000.00元，新疆巴音国有资产经营有限公司实缴注册资本5,000,000.00元。

2009年8月14日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向凯涟捷出具了《准予变更、备案登记通知书》（（新工商）外资准字[2009]第00002107号），“经审查，

你公司提交的变更、备案材料齐全、符合法定形式，我局准予变更、备案登记”。2009年8月14日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向凯涟捷换发了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，凯涟捷股权结构如下：

序号

2009年8月24日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所巴州分所出具了驰天会验字[2009]3-010号《验资报告》，截至2009年8月21日止，公司已收到轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,450,000.00元，股东以货币出资人民币2,450,000.00元；截至2009年8月21日止，公司变更后的累计注册资本为人民币83,450,000.00元，实收资本为人民币83,450,000.00元，占注册资本总额的100%，其中银邦海外有限公司本期实缴注册资本76,000,000.00元，新疆巴音国有资产经营有限公司实缴注册资本7,450,000.00元。

本次实缴后，凯涟捷股权结构如下：

5、凯涟捷第二次增资

2009年8月6日，凯涟捷召开二届二次董事会，形成如下决议：一、同意公司注册资本在今年增加到8,345万元的基础上，再增加2,745万元，增资后注册资本为11,090万元，各家股东持股比例不变；二、同意香港银邦海外有限公司以外币方式增资，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司以人民币现金方式增资。

2009年9月3日，新疆维吾尔自治区商务厅出具了《关于同意新疆凯涟捷石化

有限公司增加注册资本的批复》（新商外资函字发〔2009〕23号），一、同意新疆凯涟捷石化有限公司增加注册资本，注册资本由8,345万元人民币增加到11,090万元，增加的2,745万元人民币注册资本分别由港方股东银邦海外有限公司以等值现汇出资2,500万元人民币、中方股东轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司以现金出资245万元人民币，投资者应在营业执照变更登记时缴付20%的新增注册资本，其余部分在营业执照变更之日起两年内缴清；二、增资后，公司投资总额不变，仍为14,098万元人民币，注册资本变更为11,090万元人民币，公司投资者出资金额及注册资本的比例为：银邦海外有限公司出资10,100万元人民币，占公司注册资本的91.07%，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司出资990万元人民币，占公司注册资本的8.93%；三、批准公司投资者于2009年8月10日签订的公司合同、章程修改协议。2009年9月7日，新疆维吾尔自治区人民政府向凯涟捷换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资新外资企字[2005]0040号），注册资本11,090万元人民币，企业类型中外合资企业，投资者为轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司和银邦海外有限公司，出资额分别为990万元人民币和10,100万元人民币，经营范围为顺丁烯二酸酐（顺酐）的生产和销售；液化气的销售。

2009年9月18日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所巴州分所出具了驰天会验字[2009]3-012号《验资报告》，截至2009年9月18日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币27,450,000.00元，各股东以货币出资人民币27,450,000.00元，银邦海外有限公司以货币出资25,000,000.00元，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司以货币出资2,450,000.00元；截至2009年9月18日止，公司变更后的累计注册资本为人民币110,900,000.00元，实收资本为人民币110,900,000.00元，占注册资本总额的100%，其中银邦海外有限公司实缴注册资本101,000,000.00元，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司实缴注册资本9,900,000.00元。

2009年10月10日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向凯涟捷出具了《准予变更、延期、备案登记通知书》（（新工商）外资准字[2009]第00002179号），“经审查，你公司提交注册资本（金）变更、实收资本变更的变更登记材料齐全、符合法定形式，我局准予变更、备案登记”。同日，新疆维吾尔自治区工商行政管理

局向凯涟捷换发了新的《企业法人营业执照》。增资完成后，凯涟捷股权结构如下：

序号

6、凯涟捷第三次股权转让2012年10月15日，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司出具了《轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司关于同意新疆凯涟捷石化有限公司股权转让的声明》，同意香港银邦海外有限公司将其持有的新疆凯涟捷石化有限公司91.07%的股权转让给香港银邦海外化学企业有限公司，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司放弃优先受让权。

2012年11月1日，银邦海外有限公司召开董事会，形成如下决议：一、同意银邦海外有限公司将其持有的新疆凯涟捷石化有限公司全部股权转让给银邦海外化学企业有限公司；二、银邦海外化学企业有限公司系银邦海外有限公司全资附属公司，注册股本额为港币12,100万元（相当于10,100万元），银邦海外有限公司出资新疆凯涟捷石化有限公司91.07%股权，同意银邦海外有限公司将其持有的凯涟捷全部股权以更名的方式转让给银邦海外化学企业有限公司。

2012年11月7日，银邦海外有限公司与银邦海外化学企业有限公司签署《股权转让协议书》，银邦海外有限公司以港币12,100万元（相当于人民币10,100万元）价格将其持有的凯涟捷全部股份（凯涟捷91.07%股份）转让给银邦海外化学企业有限公司。

2012年12月6日，凯涟捷召开二届七次董事会，形成如下决议：根据母公司银邦海外有限公司2012年11月1日《公司董事会决议证明》和银邦海外有限公司与银邦海外化学企业有限公司达成的《股权转让协议书》：同意银邦海外有限公司将其持有的凯涟捷股权转让给其全资附属公司银邦海外化学企业有限公司，公司经营范围变更为顺丁烯二酸酐（顺酐）及液化气的生产、销售。

2013年1月27日，新疆维吾尔自治区商务厅出具了《关于同意新疆凯涟捷石化有限公司股权转让的批复》（新商外资函〔2013〕12号），同意银邦海外有限公司将其持有的公司91.07%的股权转让给银邦海外化学企业有限公司，股权转让价格为12100万港币，受让方应按照股权转让协议约定的币种及期限向转让方支付转让价格。

2013年2月20日，新疆维吾尔自治区人民政府向凯涟捷换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资企字[2005]0040号），注册资本11,090.00万元人民币，企业类型中外合资企业，投资者为轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司和银邦海外化学企业有限公司，出资额分别为990万元人民币和10,100万元人民币，经营范围为顺丁烯二酸酐（顺酐）及液化气的生产、销售。

2013年3月21日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向凯涟捷出具了《准予变更通知书》（（新）外资准字[2013]第581588号），“经审查，提交的变更、登记材料齐全、符合法定形式，我局准予变更、备案登记”。同日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向凯涟捷换发了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，凯涟捷股权结构如下：

序号

7、凯涟捷第四次股权转让

2020年12月31日，轮台县国有资产监督管理委员会出具了《关于对凯涟捷石化有限公司股权划转的批复》，经轮台县人民政府研究决定：同意将新疆轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司持有的凯涟捷石化有限公司8.93%国有股权划转至新疆轮园投资开发建设有限责任公司，划转基准日2020年12月24日，由新疆轮园投资开发建设有限责任公司履行出资人职责。

2021年1月19日，凯涟捷召开股东会，形成如下决议：一、根据《外商投资法》和《公司法》规范公司最高权力机关由董事会变更为股东会；二、全体股东一致

通过《新疆凯涟捷石化有限公司章程》，并报登记机关备案；三、公司类型变更为有限责任公司（港澳台投资、非独资）；四、公司营业期限变更为长期；五、股权变更为：银邦海外化学企业有限公司，出资10,100万元人民币，代表股东股权

91.07%，新疆轮园投资开发建设有限责任公司，出资990万元人民币，代表股东股权占比8.93%；以及其他事项等。

2021年2月23日，巴音郭楞蒙古自治州市场监督管理局向凯涟捷换发了新的《企业法人营业执照》。本次划转完成后，凯涟捷股权结构如下：

序号

8、凯涟捷减资至7,940万元

2021年5月8日，凯涟捷召开股东会，形成如下决议：一、全体股东一致通过《新疆凯涟捷石化有限公司章程》，并报登记机关备案；二、公司注册资本变更为7,940万元；三、股东出资额变更为：银邦海外化学企业有限公司，原出资额10,100万元人民币，计划减资28,687,050元人民币，减资后出资额72,312,950元人民币，代表股东股权占比91.07%，新疆轮园投资开发建设有限责任公司，原出资额990万元人民币，计划减资2,812,950元人民币，减资后出资额7,087,050元人民币，代表股东股权占比8.93%。

2021年5月13日，凯涟捷在《巴音郭楞日报》公告《减资公告》，请公司债权人自本公告发布之日起45日内到公司申请其债权，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2021年7月13日，巴音郭楞蒙古自治州市场监督管理局向凯涟捷出具了《外商投资企业变更通知书》（（巴市监内）外资变准字（2021）年第74号），“经审查，提交的新疆凯涟捷石化有限公司变更材料齐全、符合法定形式，我局准予变更、备案登记”。同日，巴音郭楞蒙古自治州市场监督管理局向凯涟捷换发了新的《企业法人营业执照》。减资完成后，凯涟捷股权结构如下：

序号

9、凯涟捷减资至5,000万元2021年9月7日，凯涟捷召开股东会，形成如下决议：一、全体股东一致通过《新疆凯涟捷石化有限公司章程》，并报登记机关备案；二、公司注册资本由7940万元变更为5,000万元；三、股东出资额变更为：银邦海外化学企业有限公司，原出资额72,312,950元人民币，计划减资26,777,950元人民币，减资后出资额45,535,000元人民币，代表股东股权占比91.07%，新疆轮园投资开发建设有限责任公司，原出资额7,087,050元人民币，计划减资2,622,050元人民币，减资后出资额4,465,000元人民币，代表股东股权占比8.93%；四、本次减资减少的是注册资本金，禁止从原分红利润中扣除；五、减资后原分红方式和分红比例仍按注册资本出资占比分配不变。2021年9月9日，凯涟捷在《巴音郭楞日报》公告《减资公告》，请标的公司债权人自本公告发布之日起45日内到公司申请其债权，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2021年11月23日，巴音郭楞蒙古自治州市场监督管理局向凯涟捷换发了新的《企业法人营业执照》。减资完成后，凯涟捷股权结构如下：

截至本报告书签署日，凯涟捷的股权结构未发生变化。

本次交易拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（二）标的公司最近三年股权变动相关情况最近三年，标的公司凯涟捷不存在股权变动情形。

（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况，以及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市，或作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下图：

（二）股权控制关系

截至本报告书签署日，银邦化学直接持有凯涟捷91.07%股权，为凯涟捷控股股东，姚进通过GuanYunLimited持有银邦化学53%的股权，银邦化学的实际控制人为境外自然人姚进先生。因此，凯涟捷的实际控制人为姚进先生。

（三）下属子公司情况截至本报告书签署日，标的公司共有1家下属子公司，其相关信息如下：

1、金胡杨基本信息

公司名称

2、金胡杨报告期内经营情况

单位：万元

注：上述数据为经审计数据。

四、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

（一）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生重大不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（二）高级管理人员的安排

公司章程或相关投资协议中不存在对本次交易产生不利影响的高级管理人员安排。本次交易完成后，高级管理人员的安排参见本报告书“第六节本次交易合同主要内容”之“五、公司治理”。

（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

1、主要资产构成情况

根据大华会计师出具的《审计报告》，截至2025年

月

日，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目

其他流动资产

2、不动产权截至报告书出具日，标的公司拥有的自有不动产权如下：

截至2025年

月

日，标的公司拥有的未办理产权证书的主要房屋建筑物情况如下：

经核查，序号1-4项均已办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等手续，相应的产权证书正在办理过程中。建厂初期，生产装置未投用，缺少供暖设施，标的公司建设临时锅炉房用于采暖，随着标的公司采用生产装置余热供暖，锅炉房现已停用。

2025年10月，轮台县自然资源局出具《证明》：“自2023年1月1日至本证明出具之日，凯涟捷在占有、使用土地过程中均不存在违反有关土地、规划方面相关法律法规和规范性文件规定的行为，亦没有因违反土地、规划方面管理法律法规和规范性文件的规定而受到本局行政处罚的情形，与本局也无任何相关争议。”

鉴于上述房屋建筑物主要为中控室、配电室、机柜间、锅炉房等生产辅助用房，面积较小，且已取得轮台县自然资源局出具的证明。上述房屋尚未办理产权证书不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

3、主要固定资产与无形资产

截至2025年

月

日，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

电子设备及其他

注：成新率=账面价值/账面原值

截至2025年

月

日，标的公司无形资产情况如下：

单位：万元

4、知识产权（

）商标截至2025年9月30日，标的公司共拥有1项注册商标，具体情况如下：

（2）专利截至2025年9月30日，标的公司共拥有29项专利，具体情况如下：

序号

5、生产经营资质截至2025年9月30日，标的公司拥有的生产经营资质情况如下：

值588；新疆凯涟捷石化有限公司液化石油气2号罐区（一级）R值129.6；

6、特许经营权报告期内，标的公司不存在特许经营权。

（二）主要负债情况根据大华会计师出具的《审计报告》，截至2025年

月

日，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元

非流动负债

（三）对外担保、或有负债情况截至2025年

月

日，标的公司及其子公司不存在对外担保及其形成的或有负债。

（四）所有权或使用权受到限制的资产截至2025年9月30日，标的公司及其子公司不存在资产所有权或使用权受到限制的情形。

（五）本次交易涉及的债务转移情况本次重大资产重组不涉及债务转移情况。

（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书出具日，标的公司主要资产产权清晰，未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，凯涟捷不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚及合法合规情况

1、环保处罚

（1）“巴环罚字〔2023〕1-3号”环保处罚

因“未如实向生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存和处置情况”和“未如实填报年度排污许可证执行报告，全年废水实际排放量均为零”，2023年

月

日，巴音郭楞蒙古自治州生态环境局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《排污许可管理条例》对标的公司开具了“巴环罚字〔2023〕1-3号”行政处罚决定书，针对未如实向生态环境主管部门申报危险废物的种类、

产生量、流向、贮存和处置情况的环境违法行为处以罚款10.00万元，针对未如实填报年度排污许可证执行报告，全年废水实际排放量均为零的环境违法行为处以罚款1.33万元，共计罚款11.33万元整。

标的公司凯涟捷积极进行整改，在自治区固废管理平台重新提交危险废物管理计划，补增种类化验室废液，申报产生量、流向、贮存和处置情况，并进行备案登记；2023年在季报和年报执行报告中如实填写废水排放量；积极组织相关管理人员进行相关知识培训；符合从轻处罚情形。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》“第一百一十二条违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：

……；（二）未按照国家有关规定制定危险废物管理计划或者申报危险废物有关资料的；……

有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算”。

基于上述规定，标的公司“

（二）未按照国家有关规定制定危险废物管理计划或者申报危险废物有关资料的”环境违法行为所受处罚金额为该条规定的行政处罚金额下限，不存在责令停业或者关闭等情节严重情形，上述处罚不属于重大行政处罚。

根据《排污许可管理条例》“第三十七条违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处每次5千元以上2万元以下的罚款；法律另有规定的，从其规定：

……

（四）未如实报告污染物排放行为或者污染物排放浓度、排放量。”

标的公司“未如实填报年度排污许可证执行报告，全年废水实际排放量均为零”的环境违法行为所处罚款已缴纳完毕，标的公司已进行整改消除了违法情形，上述处罚不属于重大行政处罚。

2025年10月24日，巴音郭楞蒙古自治州生态环境局向标的公司出具《证明》，“针对上述处罚，该公司已完成整改并缴纳罚款，上述行为不属于重大环境违法行为”。综上，标的公司所受“巴环罚字〔2023〕1-3号”环保处罚不属于重大行政处罚。

（2）“巴环罚字〔2023〕1-6号”环保处罚

因“提交的2022年度排污许年度执行报告中未填报污水排放量和VOCs产生量”，2023年8月10日，巴音郭楞蒙古自治州生态环境局对公司开具了“巴环罚字〔2023〕1-6号”行政处罚决定书，处以罚款

1.14万元整。

根据《排污许可管理条例》“第三十七条违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处每次

千元以上

万元以下的罚款；法律另有规定的，从其规定：……（四）未如实报告污染物排放行为或者污染物排放浓度、排放量。”

标的公司“提交的2022年度排污许年度执行报告中未填报污水排放量和VOCs产生量”的环境违法行为所处罚款已缴纳完毕，标的公司已进行整改消除了违法情形，上述处罚不属于重大行政处罚。

2025年10月24日，巴音郭楞蒙古自治州生态环境局向标的公司出具《证明》，“针对上述处罚，该公司已完成整改并缴纳罚款，上述行为不属于重大环境违法行为”。

综上，标的公司所受“巴环罚字〔2023〕1-6号”环保处罚不属于重大行政处罚。

2、交通运输处罚

2023年

月

日，巴州交通运输局在标的公司子公司巴州金胡杨物流运输有限公司检查时发现，该公司于2023年5月29日至2023年6月11日期间，一辆正常营运的危险货物运输车辆未按照规定制作危险货物运单或者保存期限不符合要求的违法行为，向巴州金胡杨物流运输有限公司出具了《当场行政处罚决定书》（新巴交运罚简（2023）0085号），给予2,000元的行政处罚。

根据巴州交通运输综合行政执法局出具《处罚信息查询》，上述处罚不属于

重大处罚。

除上述情形外，凯涟捷不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过其他行政处罚或者刑事处罚。

七、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概述

标的公司凯涟捷自成立以来一直专注于石油化工深加工业务，在新疆巴音郭楞蒙古自治州轮台县拉依苏石化工业园区建成并投产了完整的顺酐生产装置，是我国西北地区重要的顺酐生产厂商之一。

报告期内，标的公司主营业务未发生重大变化，主要从事顺酐及液化石油气的生产与销售。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业分类为“C26化学原料和化学制品制造业”。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

、所处行业的主管部门和监管体制

化工行业是国民经济基础产业之一，特别是石油化工与人民生活密切相关，国家对该行业的管理主要是根据行业发展状况，完善产业市场进入和经营流通方面的政策，建立公平的市场竞争秩序，并制定和实施合理的内外贸易政策，通过职能部门按照产业政策实行政府部门宏观调控和行业协会规范自律管理相结合的监管体制，促进企业向集约化、规模化方向发展。

国家发展和改革委员会承担对化工行业宏观调控的职能，主要负责研究分析产业发展情况，组织拟定产业政策，提出优化产业结构、所有制结构和企业组织结构的政策建议，监督产业政策落实情况。

工业和信息化部承担宏观调控和部分审批职能，主要负责制定并实施化工行业规划和产业政策，指导拟定化工行业技术法规和行业标准。

应急管理部主要负责组织起草安全生产综合性法律法规草案，拟定安全生产

政策和规划；承担危险化学品生产企业安全生产准入管理责任，依法组织并指导监督实施安全生产准入制度；承担危险化学品的安全监督管理综合工作；对新建、改建、扩建、储存危险化学品的建设项目进行安全条件审核并核发许可证。

生态环境部主要负责生态环境保护标准及相关政策的制定，监督各项环保政策的落实，监督、监测化工行业的环保设施的设计和运行，监督管理国家减排目标的实现；监督管理污染防治、组织开展中央环境保护督察等。

交通运输部负责危险化学品道路运输、水路运输的许可以及运输工具的安全管理，对危险化学品水路运输安全实施监督，负责危险化学品道路运输企业、水路运输企业驾驶人员、船员、装卸管理人员、押运人员、申报人员、集装箱装箱现场检查员的资格认定。

中国石油和化学工业联合会属于化工行业的自律性管理组织，承担行业引导、服务、管理职能，主要负责产业与市场研究、对会员企业提供公共服务、参与制定行业规划、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。

中国化工企业管理协会是由化工企业、事业单位和个人组成的具有法人资格的全国性社会团体，主要负责服务化工企业与企业家，密切政府与企业间的联系，研究、落实国家相关法律法规和方针政策，总结推广企业管理创新经验，反映企业愿望和要求，维护会员的合法利益等。

中国化学品安全协会是行业自律性组织，遵守法律法规和国家政策，主要负责推动化学品从业单位严格执行国家和行业的安全生产法律法规；依靠科学技术进步，不断提高会员单位安全管理和技术水平。

、主要法律法规

化工行业主要受到安全生产、危险化学品管理、环境保护等方面法律法规的规制，其中主要法律法规如下：

序号

、行业相关产业政策石化行业是我国国民经济的重要支柱产业，与经济发展、人民生活密切相关。近年来，国家高度重视并持续大力推动石化行业的发展，出台了一系列产业政策与纲领性文件为石化行业提供支持与引导，为石油化工深加工产业提供了有利的政策环境。具体产业政策如下：

2021年11月，工业和信息化部印发《“十四五”工业绿色发展规划》

低效产能退出，为先进产能创造更大市场空间。

（三）主要产品及用途

1、主要产品介绍标的公司通过正丁烷氧化法，以混合烃（标的公司采购的混合烃指由两种或两种以上不同结构或组成的烃类混合物混合而成的物质，其与液化石油气均可满足标的公司提取正丁烷生产顺酐的需求；但该混合烃在碳三、碳四、碳五等物质的含量上与液化石油气存在差别，不满足液化石油气的认定标准）或液化石油气为主要原材料，通过气体分离装置从混合烃或液化石油气中蒸馏分离出合格的正丁烷和液化石油气加工余气，将提取后的合格正丁烷通过氧化工序，在催化剂的作用下与空气中的氧气进行放热反应，产生粗顺酐，粗顺酐再经由精制得到精制顺酐产品并对外销售；经过精制分离后混合烃或液化石油气作为液化石油气加工余气对外销售。

受储存条件影响，标的公司供应商对混合烃或液化石油气储存能力有限。报告期内，标的公司供应商每月给与标的公司一定数量的混合烃或液化石油气配置计划。为不影响正常的混合烃或液化石油气生产计划，标的公司供应商要求标的公司必须根据配置计划及时采购混合烃或液化石油气，标的公司为提高存货周转效率、加快资金回笼，将短期富余的混合烃处理达到液化石油气标准后对外销售。

报告期内，标的公司的产品主要为顺酐及液化石油气。

、主要产品用途

（1）顺酐的主要用途

顺酐是顺丁烯二酸酐（MaleicAnhydride，MA）的简称，又名2,5—呋喃二酮，译名为马来酸酐或失水苹果酸酐，常温下为无色针状结晶体，有刺激性气味与酸味，易燃，升华，易溶于水，生成顺丁烯二酸（马来酸），也溶于苯及丙酮、乙醇等有机溶剂，是一种常用的重要有机化工原料。

顺酐作为三大有机酸酐之一（醋酐、顺酐、苯酐），是用途广泛的基本有机化工原料，已有

余年的生产历史。顺酐由于含有共轭顺酰基，其中

个乙烯基相连两个羰基，所以化学性质非常活泼，很容易通过光化反应、加成反应、酰胺

化反应、酯化反应、磺化反应、水合反应、氧化反应、还原反应、加氢反应等衍化产生众多的下游产品，广泛应用于生产不饱和聚酯树脂、涂料、油漆、油墨、工程塑料、医药、农药、食品、饲料、油品添加剂、造纸、纺织等行业。以顺酐为原料生产的化学品如丁二酸酐、γ-丁内酯、1,4-丁二醇、四氢呋喃、四氢苯酐、六氢苯酐、L-天门冬氨酸、丙氨酸以及这些产品的次级衍生产品如PTMEG、PBT等属于目前用途广泛、国内市场畅销的化工原料。顺酐主要下游用途如下：

①不饱和聚酯树脂不饱和聚酯树脂（UPR）是顺酐与二元醇经缩聚脱水，再加入交联剂苯乙烯制得的不饱和线性聚酯类聚合物；外观为透明、淡黄或褐色粘稠液体，具有优良的物理机械性能和耐腐蚀性能，可常温常压条件下固化成型，加工工艺简单，目前已成为热固型树脂的主要产品之一，在工业、农业、交通运输、建筑、工艺美术品等诸多行业具有广泛的用途。

UPR的主要用途大致可以分为增强型（FRP）和非增强型两大类，其中FRP（俗称玻璃钢），主要应用在下述领域：

A、建筑：活动房屋、波形瓦、门窗、落水管、高位水箱、凉水塔、通风管道、成套卫生浴具、建筑装修材料等。B、汽车、船舶制造：汽车零件、保险杠、车船壳体、中小型船舶船身、零部件等。

C、防腐管道、槽、罐容器等。

D、新能源：风力发电机的风扇、支架，太阳能热水器的框架、支撑件等。

E、文娱、体育：水滑梯、游艇、碰碰车、摩托艇、运动帆板、帆船、高尔夫球棒、棒、垒球棒、保龄球、冰球杆、撑杆跳杆、双杠、高低杠、渔具等。

我国在上述增强型制品中，建材制品前景广阔，汽车、船舶制造方面应用尚少，而管道、容器类产品已经批量出口美国和东南亚各国，其它领域尚待开发。

非增强型UPR制品大致有：钮扣（已基本上取代了聚甲基丙烯酸甲脂，俗称有机玻璃）、工艺饰品、儿童玩具、家具、人造玛瑙、人造大理石、人造花岗岩、宝丽板用涂料、汽车用原子灰（聚酯腻子）、聚合物混凝土等，其中工艺饰品和儿童玩具的出口量巨大。

②1,4-丁二醇、四氢呋喃等顺酐加氢产品

1,4-丁二醇（BDO）是一种重要的精细化工基础原料，是顺酐深加工系列产品中具有较强生命力，应用不断拓展的产品。BDO用途广泛，其衍生物更是附加值高的精细化工产品，广泛用于溶剂、医药、化妆品、增塑剂、固化剂、农药、除锈剂、泡沫人造革、纤维、工程塑料等领域。

③富马酸

富马酸与顺酐同样具有共轭顺酰基，化学性质非常活泼，可以广泛应用于涂料、树脂、医药、增塑剂、食品添加剂（用于生产饮料、果冻、水果糖、冰淇淋、淀粉类熟食品、水果、鲜肉、蔬菜等作为酸味剂和保鲜剂）。饲料级富马酸及其衍生产品富马酸二甲脂用作酸性防腐剂，可提高饲料的口感和利用效率；工业级富马酸则被用作生产不饱和聚酯树脂（UPR）和醇酸树脂以及电泳漆的原料；用富马酸生产的L—天门冬氨酸是医药用氨基酸输液中的重要组份。

④涂料、油漆油漆行业是顺酐的重要用户，但是顺酐在涂料油漆行业更多是应用于合成涂料的成膜物质（即表面涂层如钢琴、吧台、家具的表面装饰层等，适用于基材为木质、金属或树脂，保护及装饰效果突出），产品品种有水性漆、油性漆和合成树脂漆等，如醇酸树脂漆、环氧树脂漆、酚醛树脂漆、聚酯涂料、天然树脂漆、顺丁烯二酸酐松香脂和桐油顺丁烯二酸酐树脂等，品种类别繁多。

⑤农用化学品顺酐是几种重要的杀虫剂、除草剂和植物生长调节剂的原料。我国是粮食总产量世界第一的农业大国，在农用杀虫剂、除草剂和植物生长调节剂方面的应用前途非常广阔。

此外，新疆国林新材料有限公司以顺酐为主要原材料，通过“臭氧氧化顺酐法”生产高品质乙醛酸晶体和水溶液。乙醛酸是一种重要的医药中间体和有机合成中间体，可以合成多种化合物，在医药、香料、油漆、造纸、精细化工等领域有广泛的应用。

（

）液化石油气的主要用途

液化石油气按用途可分为化工用和燃料用两类。在化工方面，液化石油气经过分离得到乙烯、丙烯、丁烯、丁二烯等，可直接用来生产顺酐、合成塑料、合成橡胶、合成纤维及生产医药、炸药、染料等产品。在燃料方面，由于其热值高、无烟尘、无炭渣，操作使用方便，已广泛地进入生产、生活领域,如工商业燃料、汽车燃料、民用燃料等方面。经过加工后的液化石油气加工余气仍然具有燃烧价值，为充分发挥其经济价值，标的公司主要将其作为民用生活燃料，用于餐厅、酒店、食堂等餐饮行业和家用燃料等领域，销往青海、甘肃、四川、西藏和河南等地。

3、市场需求情况

目前我国顺酐主要用来生产不饱和聚酯树脂（UPR）、加氢产品（γ-丁内酯、四氢呋喃、1，4-丁二醇等）、农用化学品、涂料油漆、润滑油添加剂以及其他有机化学品。2021年，我国顺酐市场的下游消费领域UPR占据主导地位，占比43%

左右，出口占比13%，有机酸及其他占比分别为16%和28%。近几年，我国顺酐下游消费格局整体稳定，不饱和聚酯树脂（UPR）对顺酐需求虽始终占据50%左右主体地位，但其市场份额也在有机酸、出口等领域需求增长影响下逐渐下降。2017年后，我国传统基建投资逐渐低迷，房地产市场景气度下降，不饱和聚酯树脂（UPR）对顺酐需求增速也随之放缓；而出口市场对顺酐需求在国内供应压力及产品价格优势推动下增速加快；酒石酸、苹果酸、丁二酸等有机酸产品市场规模近年来在国内外需求增长推动下也整体保持扩张。

随着我国经济的不断发展，农用化学品、涂料油漆、润滑油添加剂等产品的市场需求也将保持稳定增长状态。

（四）主要产品工艺、业务流程图

标的公司顺酐生产装置主要由泵、气分装置、混合器、换热器、压缩机、鼓风机、汽轮机、反应器、吸收塔、精制系统、粗酐分离器、真空泵、焚烧炉、污水处理单元、球罐、正丁烷储罐、常压储罐、结片装置、脱盐水站、空压制氮系统、消防系统等主要设备组成。

混合烃或液化石油气进入脱轻塔后通过气分工序，蒸馏分离出合格的正丁烷和液化石油气加工余气（作为副产品直接对外销售），蒸馏分离出合格的正丁烷经预热汽化后与来自鼓风机的空气混合，进入反应器，在催化剂作用下发生氧化反应生成含顺酐的气体混合物，经冷凝和吸收成为粗酐和顺酸（马来酸），然后通过精制工序形成液态精顺酐，液态精顺酐经结片工序生成固态顺酐对外销售或作为液体顺酐对外销售。

公司顺酐产品主要工艺流程图如下：

其中：

气分工序：主要功能为从混合烃或液化石油气中分离出纯度为98%以上的正丁烷，做为氧化反应的原料。

氧化反应：主要任务是将输送过来的液态正丁烷完全气化，气化后的正丁烷再与透平鼓风机组送来的工艺空气充分混合，进入反应器，在设定的温度、压力及催化剂的作用下，生成顺酐气体，再经过多次冷却达到设定的工艺要求。

冷却、吸收工序：用54-56℃的温水对顺酐气体最后一次冷却，得到45-60%的粗酐液体，将没有冷却下的顺酐气体在洗涤塔内用酸水洗涤吸收，对顺酐气体达到100%回收。

结片工序：将液态顺酐结片、挤球、包装，制成顺酐成品。

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

、主要经营模式

（1）采购模式

①主要原材料的采购模式

报告期内，公司对主要原材料混合烃或液化石油气的采购与中国石油化工股份有限公司西北油田分公司、中石油昆仑燃气有限公司新疆库尔勒分公司等长期合作供应商每年签署年度采购框架协议。同时，为保障原材料供应，标的公司会通过询价、比价等方式从贸易商处采购混合烃或液化石油气作为补充。

采购数量方面，中国石油化工股份有限公司西北油田分公司（以下简称“中石化西北分公司”）每月给与标的公司一定数额的混合烃或液化石油气配置计划，标的公司根据配置计划从中石化西北分公司采购混合烃或液化石油气；采购价格方面，由于标的公司采购数量大，标的公司不直接参与中石化西北油田分公司线上竞拍交易，以中石化西北油田分公司线上竞拍交易确定的交易价格为基础享受一定的价格优惠。

根据中石油昆仑燃气有限公司新疆库尔勒分公司与标的公司签署的《液化石油气销售合同》，采购数量以中石油昆仑燃气有限公司新疆库尔勒分公司制定的月度计划为准，公司按需向其采购液化石油气，采购价格以石油昆仑燃气有限公司新疆库尔勒分公司资源所在地当日交付产品的销售价格作为结算价。

②其他产品的采购

标的公司坚持物资统一管理、有计划采购、低成本采购、公开透明等采购原则，依据采购相关管理制度文件，对采购的管理职责、业务流程、审批权限等进行规范。具体采购流程为：生产部门提交物资申请单；由库房进行需求汇总平衡后，采购部门制作物资请购单，并上传比价结果或进行公开招标，邀请入网供应商进行报价；待报价完成后，由采购部门根据价格、服务、质量等原则进行开标，确定最终价款与供应商，签订物资采购合同。

（

）生产模式

标的公司属于石油化工深加工企业，主要产品生产采用连续化、自动化生产技术。标的公司按照生产计划组织生产，每月销售部门、采购部门和生产部门等部门根据市场销售情况，共同制定下月生产计划，经主管领导审核后下发生产部进行具体生产。生产过程中，结合原料供应、产品销售等变化情况，对生产计划进行调整，以实现经营效益最大化。在生产管理方面，标的公司制定了各项生产管理制度，确保生产班组及生产管理各职能部门能够各自履行其责，保证生产计

划任务的完成。在客户服务方面，标的公司提供多种产品形态以满足不同客户需求，可提供液态顺酐直接供应下游企业，也可提供固态顺酐产品，两种生产方案切换灵活。

产品质量控制严格执行国家标准GB/T3676-2020顺丁烯二酸酐（固态）I型规格，确保产品在熔融色度、纯度等关键指标上符合客户要求。受储存条件影响，标的公司供应商对混合烃或液化石油气储存能力有限。报告期内，标的公司供应商每月给与标的公司一定数量的混合烃或液化石油气配置计划。为不影响正常的混合烃或液化石油气生产计划，标的公司供应商要求标的公司必须根据配置计划及时采购混合烃或液化石油气，标的公司为提高存货周转效率、加快资金回笼，将短期富余的混合烃处理达到液化石油气标准后对外销售。

（3）销售模式报告期内，标的公司销售的产品主要为顺酐及液化石油气。标的公司制定了统一的销售管理制度，构建了完善的销售管理与内控体系。标的公司全部采用直销方式面向客户开展产品销售。报告期内，标的公司产品全部内销；其中，顺酐产品主要销往新疆、四川、甘肃、河南等地；液化石油气主要销往新疆、四川、甘肃、青海、西藏和河南等地。

、盈利模式标的公司以混合烃或液化石油气为主要原材料，并通过产品的销售实现收入和盈利。标的公司在顺酐及液化石油气领域内深耕多年，与供应商建立了稳定的合作关系，积累了丰富的行业经验和客户资源，可快速准确洞察客户核心需求，已经与众多客户建立了良好的合作关系。

3、结算模式在采购方面，依据合同约定，要求先款后货的物资采购，经审批通过后预付款项，如公司混合烃、液化石油气的采购；对于货到付款的物资采购，在到货、验收、入库后付款结算，设备装备类采购根据合同约定按阶段付款。采购支付方式主要为转账和承兑汇票。

在销售方面，标的公司销售顺酐及液化石油气结算模式主要为先款后货，客

户的支付方式主要为银行转账和银行承兑汇票。

（六）主要销售情况

1、报告期内，标的公司营业收入的构成情况报告期内，标的公司的产品主要为顺酐和液化石油气。报告期内，标的公司主营业务收入的构成情况如下：

单位：万元

项目

2、报告期内，主要产品的产能、产量及销量情况如下：

单位：吨、%

、报告期内，主要产品的平均销售价格情况如下：

单位：元/吨

注：上述价格为不含税价格。

公司产品的价格为市场化价格，即产品价格由市场供求关系、产品品质等因素来决定。本公司在制定主要产品价格时，充分考虑了市场情况，并结合公司采购成本、产品的特性和优势，参考同行业企业产品的价格水平，最终确定合理的产品价格，以实现企业的利润最大化。

、报告期内前五大客户（

）报告期内，标的公司顺酐产品前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

报告期

（2）报告期内，标的公司液化石油气前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

报告期

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东均未在上述主要客户中占有权益。

（七）主要采购情况

、主要原材料供应情况

公司生产所需要的主要原材料为混合烃、液化石油气，由公司统一对外采购。报告期内，公司生产用主要原材料供应稳定，主要供应商包括中国石油化工股份有限公司西北油田分公司和中石油昆仑燃气有限公司新疆库尔勒分公司等知名石油炼化企业，公司与其均保持了稳定良好的合作关系，从而保证了公司所需原材料的充足供应。此外，公司还采购部分邻二甲苯作为脱水剂。

报告期内，标的公司采购的主要原材料数量及其单价、采购情况如下：

项目

2、主要能源供应情况

报告期内，标的公司生产所用的主要能源为天然气、电力和水等，报告期内采购情况如下：

注1：2023年度，标的公司工业用水单价较低主要系2023年度公司采用的地下水，价格较低，2024年度开始采用市政供水，购水价格高，同时增加节水措施，减少水资源浪费。

3、报告期内前五大供应商情况报告期内，标的公司前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元、%

报告期

报告期内，标的公司向中国石油化工股份有限公司西北油田分公司采购金额超过当期采购总额50%。标的公司主要原材料为混合烃、液化石油气，由于国产混合烃、液化石油气开采与销售具有集中特性，导致标的公司向单一供应商采购金额占比超过当期采购总额50%的情形。报告期内，标的公司与中国石油化工股份有限公司西北油田分公司建立了长期稳定的合作关系；同时，为了保障自身原材料供应安全，公司与中石油昆仑燃气有限公司新疆库尔勒分公司在报告期内每年签署年度采购框架协议，减少对单一供应商的依赖。

轮园投资持有标的公司

8.93%的股权，系轮台县国资委实际控制的企业，成松霖先生受轮园投资委派到标的公司担任董事一职；同时，轮台县长城聚源燃气有限公司股东为中石化长城燃气投资有限公司（持股99%，隶属于中石化集团）与轮台县聚源能源开发有限公司（持股1%），轮台县聚源能源开发有限公司控股股东与实际控制人为新疆轮台县财政局，标的公司董事成松霖先生担任轮台县聚源能源开发有限公司董事长兼高管；因此，成松霖先生受轮台县聚源能源开发有限公司委派在标的公司供应商轮台县长城聚源燃气有限公司担任副董事长一职。除上述情形外，标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东均未在上述主要供应商中持有股份。

（八）境外经营情况

报告期内，标的公司不存在境外经营情形。

（九）安全生产及环境保护情况

、安全生产情况

（1）安全生产制度及执行情况

标的公司贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规、政策和标准，制定了《安全生产责任制》《安全生产目标管理考核办法》《安全隐患排查管理制度》《安

全生产费用管理》《重大危险源管理制度》等安全生产相关的制度，形成了规范的安全生产制度体系，能够及时识别发现、尽快消除整改各类安全生产事故隐患，强化安全生产职责，确保企业财产和员工生命的安全健康，保证安全生产平稳运行。

标的公司深入贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述，扎实开展重大事故隐患专项排查整治行动，压实压紧现场安全责任，推广实施安全可视化管理，建设人员定位场景及特殊作业、双预防等模块的智能化管控平台。公司已取得三级安全标准化证书。

报告期内，标的公司未发生重大安全责任事故。

（

）安全生产合规情况

报告期内，标的公司不存在涉及安全生产的行政处罚。

综上所述，报告期内标的公司未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的行政处罚。

（3）相关审批备案手续的履行情况

截至报告期末，标的公司生产经营顺酐所需履行的主要审批备案手续如下：

序号

经核查，报告期内，标的公司《安全生产许可证》许可的顺酐产能为

万吨/年，液化石油气产能为6.5万吨/年，标的公司顺酐产量分别为1.67万吨、2.26万吨和

1.57万吨，液化石油气产量分别为

9.02万吨、

8.92万吨和

5.79万吨，存在产品实际产量超产能的情形。

根据轮台县应急管理局出具的《证明》，确认报告期内，凯涟捷虽存在部分产品实际产量超产能的情形，但在生产经营中遵守国家有关安全生产、消防、危险化学品生产销售及管理方面的相关法律法规和规范性文件的要求，未发生过重

大安全生产事故，不存在因违反安全生产、消防、危险化学品生产销售及管理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。综上，报告期内，凯涟捷未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。

（4）最近三年安全生产费用成本支出及未来支出情况根据财政部、应急管理部印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资〔2022〕

号）的规定，标的公司制定了《安全生产费用管理制度》，并严格按照规定提取和使用安全生产费。根据财政部、应急管理部印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资〔2022〕

号）的规定，标的公司制定了《安全生产费用管理制度》，并严格按照规定提取和使用安全生产费。报告期内，标的安全生产费计提及使用如下：

单位：万元

项目

标的公司每年严格遵守《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕

号）等国家、地方职能管理部门安全费用文件的相关规定进行安全生产费用的提取和使用，与业务经营发展相匹配。

未来，标的公司将严格遵守《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕

号）等国家、地方职能管理部门安全费用文件的相关规定保障安全生产投入。

、环境保护情况

（1）环境保护制度及执行情况公司制定实施了《环境保护管理制度》，指导所属企业在生产运营、工程建设规范开展生态环境保护工作。公司认真贯彻落实《环境保护法》《环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》，依法取得排污许可证。公司始终坚持安

全健康、绿色环保、可持续和高质量发展理念，自觉履行社会责任。不断进行技术升级改造，淘汰落后工艺技术，积极采用环保新材料、节能新设备，强化员工的环保意识教育，完善公司的环境保护管理制度。公司的产品在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等，针对污染物的处理，公司制定了《环境保护管理制度》《危险废物管理制度》《环境治理设施管理制度》等规章制度，对污染物的排放进行了有效、及时的管理和处理，取得了良好的成效。`

（2）环境保护合规情况报告期内，公司环保处罚情况详见“第四节标的公司情况”之“

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚及合法合规情况”。

除上述处罚外，报告期内，标的公司不存在违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。（

）相关审批备案手续的履行情况

报告期内，标的公司主要固定资产投资项目为顺酐生产装置，其履行的环保、安检等程序的情况如下：

①在用建设项目的环保合规性

序号

经核查，2023-2025年1-9月，凯涟捷顺酐的产量分别为

1.67万吨、

2.26万吨和1.57万吨，液化石油气产量分别为9.02万吨、8.92万吨和5.79万吨，存在超过环评验收产能情形。

为解决产量超过环评验收的情形，标的公司积极进行整改，目前正积极推进“顺酐工程增容技改项目”。2024年

月

日，巴州生态环境局向标的公司出具《关

于新疆凯涟捷石化有限公司顺酐工程增容技改项目环境影响报告书的批复》（巴环评价函〔2024〕20号），同意将项目改扩建为年产顺酐2万吨，并相应增加液化石油气的许可产能。根据巴音郭楞蒙古自治州生态环境局2024年

月

日出具的《关于自治区生态环境保护督察报告反馈问题（问题编号第四十三项）整改完成情况的公示》，“新疆凯涟捷石化有限公司于2005年报批产能

1.5

万吨/年顺酐生产线，实际建成产能2万吨/年，存在批建不符、批小建大、主要污染物长期超总量排放的问题”，“根据《中华人民共和国行政处罚法》中‘不具有环保污染危害行为的一般未批先建违法行为超过两年追溯期的相关要求不予处罚’情形”，不予行政处罚。

2025年

月

日，巴音郭楞蒙古自治州生态环境局出具《证明》，除“第四节标的公司情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚及合法合规情况”之“1、环保处罚”外，报告期内未发现标的公司因违反环境保护法律法规而受到生态环境部门行政处罚的其他记录。综上，标的公司凯涟捷超产情形不具有环保污染危害，因超过追溯期而免于行政处罚；同时，标的公司积极进行整改，已重新履行环保相关报批手续，增加生产装置的许可产能。

（

）环境保护费用未来支出情况标的公司未来将根据国家关于环境保护的要求，结合企业实际生产运营情况，进行环境保护的投入，增加火炬系统等建设。所投入资金将用于设备升级技改、污染物排放的监测、应急物资的采购、危险废物的清运，以及绿化建设等多个方面。通过这些举措，标的公司将进一步完善其环保管理体系，全面提升环境保护工作的整体水平，确保生产活动与环境保护的可持续发展目标高度契合。

综上所述，标的公司符合国家关于安全生产、环境保护的要求。

（十）质量控制情况

1、质量控制标准公司严格按照GB/T19001-2016/ISO9001：2015《质量管理体系要求》、GB/T24001-2016/ISO14001：2015《环境管理体系要求及使用指南》和

GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007《职业健康安全管理体系规范》建立了质量、环境、职业健康安全管理制度。公司建立了严格的生产运作质量控制制度和措施，主要产品技术性能指标严格遵循国家标准或行业标准。

、质量控制措施

（1）质量控制组织总经理为标的公司质量工作的第一责任人，承担质量管理的最终责任，主管安全生产副总经理分管标的公司技术质量管理工作。标的公司设立了质量管理部门，配备了质量总监、质量安全员，负责公司总体技术、质量管理、业务指导、质量管理考核等工作。

标的公司在所辖生产配备了完整的质量管理队伍和检测手段，负责公司生产车间技术、质量管理工作，专职检验人员负责生产车间生产线各工序的在线检验工作，计量管理人员负责生产现场计量器具的管理，按现场需要，选择配备适用的计量器具，合理设置计量控制点及检定周期，将现场使用的大量非标计量设施、工装工具等纳入计量管理。

（

）质量管理体系有效运行

标的公司已制定了《质量管理制度汇编》，其中有《产品质量管理责任制》《产品质量管理制度》《采购原、辅材料及外协加工项目的质量控制制度》《采购物资检验、验证管理制度》《紧急放行控制制度》《工艺控制管理制度》《产品销售管理制度》《不合格品控制程序》《检测计量设备管理制度》《质量检验管理制度》《生产过程质量检验规定》《产品出厂检验制度》《产品包装标识管理规定》《质量管理考核办法》《产品质量安全风险日管控、周排查、月调度管理制度》等；公司各项工艺、质量、技术管理工作均有章可循。

（

）突出质量工作要点，全面加强质量管理

①全面加强质量精细化管理。公司的生产车间、质量主管部门各负其责，相互配合，提高工艺质量。质量主管部门按照统一技术标准要求，严格工艺管理和工序质量控制，规范技术文件和工艺纪律管理，对生产车间按照工艺规程、安全操作规程执行精细化操作进行有效的监督、检查和考核。同时质量主管部门将计

量及工艺装备的管理纳入日常管理工作，常规计量器具按检定周期做到100%检定，将与安全、质量、生产相关非标计量器具纳入计量检定体系，使计量工作更好地服务于生产。

生产质量检验部门严把质量检验关，做到检测数据准确、有效、及时，突出预防功能；同时加强检验数据的统计分析与运用，为质量改进分析提供可靠依据。

②促进质量管理信息化和标准化。技术质量部门进一步完善质量管理相关制度，统一技术标准，规范、细化质量报表，充实质量工作分析报告内容，使产品质量反馈信息及时有效。

③开展质量工作专项检查，标的公司组织对生产场点每季度不少于一次的产品监督抽查、检验，对生产过程的符合性、现场管理、质量管理工作等进行检查，完善企业内部质量监督管理机制。

④组织开展质量培训，提高标的公司质量管理人员的综合技能，以规范的管理行为和操作行为促进产品质量的提高和服务质量的改善，适应公司跨越式发展的需要。

（4）依靠科技求发展，提高产品本质质量水平

标的公司长期坚持以科技进步为支撑，依靠科技促发展，促进质量改进，保持持续发展的工作方针，开展了大量的技术改进工作。报告期内，标的公司生产投入大量资金进行技术改造。通过改造，标的公司产品技术水平有了大幅的提高，生产线采用连续化、自动化生产技术，生产线本质安全水平和生产效率提高，技术水平达到了国内先进水平，保证了产品质量和生产能力。

（5）坚持开展用户满意工程，加强市场质量服务

标的公司长期坚持开展用户满意度调查，并进行分析、改进，定期进行用户回访；加强产品销售、使用、市场信息和用户意见的收集、整理、沟通反馈等管理工作，做好顾客意见、顾客要求、市场服务等工作。同时，标的公司专门培养具有危险化学品行业特色的管理、技术等专业人才。

报告期内，标的公司未出现重大质量纠纷情况，不存在因产品质量问题而受

到行政处罚的情形。

（十一）主要产品生产技术情况

1、主要产品生产技术标的公司自成立以来，始终专注于顺酐及液化石油气的生产及销售，标的公司运用于生产顺酐的工艺路线是正丁烷氧化法，相比于传统的苯氧化法具有环保、低成本的特点，目前已用于产品的大批量生产。公司拥有的主要核心技术情况如下：

序号

标的公司采取了知识产权和技术秘密保护的相关措施，对研发技术人员泄密和流失等情形进行约束，同时，对研发技术人员研究开发成果进行奖励，调动研发技术人员科技创新的积极性。

标的公司拥有29项实用新型专利，对核心技术进行保护，对涉及标的公司核心技术机密的内容在未申请专利、软件登记等产权保护之前，严禁以任何形式向外界披露。

通过上述措施，标的公司可以有效保护其核心技术，防止核心技术的泄露和流失。

2、报告期内研发费用的构成及占营业收入的比重

单位：万元、%

、报告期内，公司研发费用明细情况如下：

单位：万元

金额

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况报告期内，基于业务特点和经营实际情况，标的公司未认定核心技术人员。公司关键研发人员基本情况及贡献情况如下：

工程师

八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标根据大华出具的标的公司《审计报告》，标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

项目

（五）非经常性损益情况标的公司报告期非经常性损益情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、非经常性损益分析”。

九、标的公司最近三年股权转让、增减资及权益评估或估值情况标的公司最近三年不存在股权转让、增减资及权益评估或估值等情形。

十、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认的一般原则本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；(3)本公司履约过程

中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

、收入确认的具体方法

公司主要销售产品为销售顺酐和液化石油气。各种产品收入的确认方式如下：

顺酐：将货物运送到约定的交货地点，经客户签收后，确认销售收入。

液化石油气：运输方式为客户自行提货，于产品出库且客户提货签收时确认收入。

（二）重要会计政策及会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。

（四）财务报表的编制基础

标的公司财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制，并基于上市公司和标的公司的历史会计记录、根据企业会计准则制定的会计政策和会计估计编制。

标的公司财务报表以持续经营为基础列报。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截至2025年9月30日，标的公司纳入合并范围的子公司具体如下：

子公司名称

、合并范围的变更报告期内，标的公司合并范围未变更。

（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

第五节资产评估情况

一、标的资产评估的基本情况

（一）标的资产评估情况本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年9月30日，评估对象为标的公司股东全部权益。标的资产的交易价格以中天华评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中天华评估出具的《资产评估报告》，以2025年9月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对标的公司股东全部权益进行评估，并以资产基础法作为本次评估结论。截至评估基准日，标的母公司股东权益账面值为5,931.22万元，评估值为7,969.93万元，评估增值为2,038.71万元，增值率为34.37%。

（二）评估方法及其选取理由

企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估机构对新疆凯涟揵石化有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的行业、市场的研究分析，该公司自2023年以来净利润出现下滑，2024年度及2025年1-9月份净利润表出现亏损，经分析，亏损原因主要是顺酐产品全国产能过剩，最近几年销售价格持续下滑，致使企业自2022年以来净利润逐年下降，2024年度净利润首次出现亏损，2025年1-9月亏损额有扩大现象，致使企业预期收益及风险无法预测和可靠计量，故本次评估不采用收益法。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。由于我国上市公司中该类公司较多，在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位相似个体较多，可以选用可比案例进行修正，因此，本次评估采用市场法。

通过以上综合分析，本次评估采用资产基础法和市场法进行，经综合分析最终确认评估值。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

（2）公开市场假设

指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续使用假设

假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特别假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

特别提请报告使用人注意，根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）资产基础法的评估情况

1、资产基础法评估结果

标的公司在评估基准日2025年9月30日母公司口径的总资产账面值8,597.78万元，总负债为2,666.55万元，净资产为5,931.22万元；总资产评估值为10,636.48万元，增值额为2,038.71万元，增值率为23.71%；总负债评估值为2,666.55万元，无增减值；净资产评估值为7,969.93万元，增值额为2,038.71万元，增值率为34.37%。评估结果详见下表：

单位：万元

项目名称

非流动负债

2、资产基础法评估过程

2.1流动资产纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等。各项流动资产的具体评估情况如下：

（1）货币资金货币资金账面值为534.81万元，其中：现金账面价值10.09万元，银行存款账面价值524.70万元，其他货币资金账面价值0.02万元。对于货币资金以核实后账面值为评估值。货币资金评估值为534.81万元，无增减值。

（2）应收票据

应收票据账面价值40.00万元，为银行承兑汇票。评估人员对企业账面数值进行了核实，对应收票据进行清查盘点，评估人员对会计资料及相关资料进行了审核，在本次清查核实过程中，未发现本科目中存在明显坏账可能的款项，以经审查核实的账面价值确定评估值。应收票据评估值为40.00万元，无增减值。

（3）应收账款

应收账款账面余额16.29万元，企业已计提坏账准备0.81万元，账面净额15.47万元，全部为应收的货款等。

①对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行风险测试，计算评估损失。

②单项金额不重大但性质特殊的应收款项也单独进行风险测试，计算评估损失。

③其他单项金额不重大的应收款项，与单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大应收款项）一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下各项组合计算风险损失的比例，同时结合企业资产、负债双向挂账等计算评估损失。

经核实，确定应收账款评估坏账风险损失为0.81万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定为评估值。应收账款评估值为15.47万元，评估无增减值。

（4）应收款项融资

应收款项融资账面价值248.78万元，全部为银行承兑汇票，评估人员查阅融资合同，关注相关融资条款，对融出款项明细在核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对融出应收票据等进行账表核对，选择适当客户进行函证，对不能回函的客户，采用替代检查程序，查阅相关销售发票、合同、发货单等原始凭证，收集相关证明材料。在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，确定预期信用损失率，综合分析应收款项的可收回性，并结合融资条款确定应收款项融资评估值。

经核实，确定应收款项融资评估坏账风险损失为零元，以应收款项融资合计减去评估风险损失后的金额确定为评估值。应收款项融资评估值248.78万元，无增减值。

（5）预付账款

预付款项账面价值为808.81万元，主要包括预付的原材料货款、服务费等。评估人员查阅了相关材料采购合同或服务协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，因此判断预付款项为未来实际应收的款项，以核实后的账面值作为评估值，预付款项评估值为808.81万元，无增减值。

（6）其他应收款

其他应收款账面余额40.66万元，企业已计提坏账准备4.40万元，账面净额

36.26万元，主要为应收的职工备用金、代收代付和保证金等。

具体评估方法同应收账款。经核实，确定其他应收款评估坏账风险损失合计4.40万元，以应收款项合计减去评估坏账风险损失后的金额确定评估值。账面坏账准备评估为零。其他应收款评估值36.26万元，评估无增减值。

（7）存货存货账面余额为698.91万元，其中：在途物资账面余额40.23万元，原材料账面余额101.00万元，产成品账面余额387.16万元，在产品账面余额170.52万元。存货跌价准备为85.96万元，存货账面价值为612.94万元。根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

①在途物资在途物资账面价值为40.23万元，主要内容是在途材料混合烃、液化石油气货款，评估人员通过必要的程序，了解其合法性、合理性、真实性，以经核实后的账面价值作为评估价值。评估价值为40.23万元，无增减值。

②原材料原材料账面余额101.00万元，主要为混合烃、液化石油气，被评估单位周转频繁，且保管质量好，申报评估的原材料多为近期购置。评估人员按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，加上合理的运杂费、验收整理入库费，得出原材料的评估值。评估值为101.00万元，无增减值。

③产成品产成品账面余额387.16万元，产成品主要为企业生产的顺酐和液化气等。评估人员首先确定产成品在评估基准日的实存数量，其次确定产成品的销售情况和畅滞程度，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

根据以上评估程序，产成品账面价值387.16万元，评估价值为356.99万元，评估增值-30.17万元，评估增值率-7.79%。评估减值的主要原因为产品的销售价格下降造成。

④在产品在产品为自产的中间产品正丁烷和粗酐等。评估人员根据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工程度记录，根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值。根据以上评估程序，在产品账面价值170.52万元，评估价值为156.37万元，评估增值-14.15万元，评估增值率-8.30%。评估减值的主要原因为相关产品的销售价格下降造成。

根据以上评估程序，存货账面净值612.94万元，评估价值为654.59万元，存货跌价准备评估为0.00元,评估增值41.64万元，评估增值率6.79%。

（8）其他流动资产的评估

其他流动资产账面价值812.71万元，为待抵扣进项税和待摊费用等。评估人员核实了税费计提的依据和计提的比例，待摊费用的原始入账，摊余情况，确认其准确性，以经核实的审计后账面价值作为其他流动资产的评估价值。

其他流动资产的评估价值为812.71万元。

（9）流动资产评估评估结果及增减情况如下表：

单位：万元

项目名称

流动资产评估值为3,151.42万元，评估增值41.64万元，增值率1.34%。

2.2长期股权投资

（1）评估范围纳入本次评估范围的长期股权投资账面金额为325.00万元，共1项。具体账面价值和长期投资总体情况如下表：

单位：元

序号

（2）评估方法评估人员通过核实，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。由于标的公司持有巴州金胡杨物流运输有限公司100%股权，本次评估对被投资单位股东全部权益价值，分别采用资产基础法和收益法进行了评估，然后加以对比分析，最终采用收益法评估结果378.06万元作为被投资单位股东全部权益价值评估值，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：

长期投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。

（3）评估结论

按照收益法，该长期股权投资合计账面值325.00万元，评估值378.06万元，评估增值53.06万元，增值率16.33%。

2.3房屋建筑物类固定资产

（1）评估范围纳入评估范围内的房屋建（构）筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物。评估

前账面情况见下表：

单位：万元

科目名称

（2）评估方法根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建房屋建(构)筑物采用成本法评估，对企业购置的商品住宅采用市场法评估。

成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率

1）重置全价的确定

房屋建(构)筑物的重置全价一般包括建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建(构)筑物重置全价计算公式如下：

重置全价＝含税工程造价+前期及其他费用+资金成本

①含税工程造价的确定

评估人员根据建筑物的结构特征、装修标准与建筑物的工程预算、结算文件，对于有工程预算、结算文件的建筑物采用预决算调整法测算工程价格。

根据待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料和建筑物建成后历年来进行的维修决算工程量为基础，结合现场勘察结果，按《新疆维吾尔自治区建筑工程消耗量定额》（2020），《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》（2020）

及省市相关补充文件计算建构筑物等工程的工程造价，汇总后得出建筑安装工程造价。

②前期及其他费用的确定工程前期及其它费用包括：勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费等。测算出合理的前期费用及其它费用的费用率。

③资金成本的确定资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑，则资金成本公式为：

资金成本＝(工程建安造价+前期及其它费用)×建设工期×贷款利息×50%2）综合成新率对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：

综合成新率＝年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%其中：

年限法成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

（3）评估结果房屋建筑物评估重置全价为5,255.96万元，减值-114.91万元，减值率-2.14%，评估净值为2,892.98万元，增值1,015.95元，增值率54.13%。增值的主要原因下：

1）部分房屋建设使用了安全使用费，企业按照相关规定，全额计提折旧，致使部分房屋的账面净值为零，是房屋建筑物评估增值的主要原因；

2）企业会计折旧年限与房屋评估经济使用年限计算口径不一致的影响；

3）房地产市场价格上涨对评估结果的影响。

2.4机器设备类固定资产

（1）评估范围新疆凯涟捷石化有限公司申报的设备类资产包括：机器设备、车辆及电子设备等。本次评估范围内机器设备账面价值情况详见下表：

单位：万元

科目名称

（

）评估方法根据评估目的和评估对象的特点本次评估主要采用重置成本法，部分车辆采用市场法。公式为：

评估值=重置全价×实体成新率-经济性贬值额

）重置全价的确定机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。被评估单位为增值税一般纳税人，在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：

重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用+资金成本－可抵扣增值税价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。

车辆重置全价的确定，考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：

车辆重置全价＝购置价+[购置价/（1+增值税率）]×10%+牌照等费用—可抵扣

增值税厂内运输车参照机器设备的评估作价方法进行评估作价。2）实体成新率根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体成新率。

实体成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%式中：年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：

年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作人员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。

对于微机、仪器仪表等小型设备主要按年限成新计算其成新率。3）经济性贬值额被评估单位新疆凯涟捷石化有限公司的主要产品为顺酐，而顺酐产品由于全国产能过剩，最近几年的销售价格持续下滑，致使企业自2022年以来净利润逐年下降，2024年度净利润首次出现亏损，2025年1-9月亏损额有扩大现象，进而导致企业所属的生产性机器设备发生贬值，故本次评估对生产性机器设备考虑经济性贬值。

经济性贬值是指由于外部条件变化引起资产收益减少、利用率下降或闲置等造成的资产价值损失。经济性贬值额=年净收益损失额×(P/A,r,n)其中：(P/A,r,n)为年金现值系数（r为折现率，n为设备剩余使用寿命）4）市场法

部分车辆采用市场法评估。在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：

比准价格＝可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆经济耐用年限修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数

平均比准价格＝（案例A+案例B+案例C）÷3

车辆市场法评估值＝平均比准价格+牌照等费用

（3）评估结果

1）机器设备评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称

设备评估原值17,198.50万元，评估净值1,934.17万元，评估原值减值22.02万元，评估净值增值46.20万元，评估原值减值率0.13%；评估净值增值率2.45%。

2）评估结论增减值分析

①机器设备的评估原值与账面原值基本持平；机器设备评估净值增值的主要原因是部分机器设备购置使用了安全使用费，企业全额计提折旧，致使账面净值为零，导致的评估净值增值。

②电子设备原值减值的原因是技术更新快，市场价格下降，使评估原值减值；电子设备净值增值的原因设备的经济寿命年限大于账面采用的会计折旧年限。

③车辆的评估原值减值的主要原因是部分车辆采用了市场法评估，明细表中评估原值是车辆的净值造成；车辆评估净值增值的原因是车辆的经济寿命年限大于账面采用的会计折旧年限。

2.5在建工程

（1）评估范围

被评估的在建工程为安全环保技改项目-高架火炬项目的设计费、咨询费等前期费用，账面价值11.49万元，为企业自建的在建工程，工程建设项目正在办理审批程序。

安全环保技改项目-高架火炬项目尚未开工，账面价值为设计费、咨询费等前期费用，本次评估以核实审计后账面值确定为评估值。

（2）评估结果

在建工程评估值为11.49万元，评估无增减值。

2.6土地使用权

（1）评估范围

纳入评估范围的土地使用权，包括土地勘界费、1宗出让土地使用权、2个车位使用权。土地使用权原始入账价值548.95万元，账面值436.99万元。

（2）评估方法

根据《城镇土地估价规程》，适宜的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据各种方法的适用范围，结合估价对象的具体条件、用地性质、评估目的、估价人员收集的有关资料、考虑当地地产市场发育程度，选用适宜的评估方法进行。

根据评估目的和评估对象的具体特点，分别采用以下评估方法：

1）对企业申报的序号1勘界费，其本质是企业发生的一笔费用，无对应的资产，故本次评估评估值为零；

2）对企业申报的序号3库尔勒市凯旋公馆B区3栋1800号车位使用权，序号4库尔勒市凯旋公馆A区22栋1294号车位使用权，评估人员核实了原始入账资料、摊余情况，以核实无误的摊余价值确定为评估值，评估值为16.98万元；

3）对企业申报的序号2出让国有建设用地使用权，本次评估采用市场比较法。

市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估期日地价的一种方法。其公式为：

待估宗地价格

＝比较实例宗地价格×(待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数)

×(待估宗地评估期日地价指数待估宗地评估期日地价指数/比较实例交易日期地价指数)

×(待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数)

×(待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数)

待估宗地评估值＝土地面积×评估单价×（1-特殊因素修正系数）

＝360,825.25×41.00×（1-12%）

＝13,018,575.00（元）

（3）评估结果

1）评估结果

依据土地估价的基本原则和方法，遵循土地估价的基本程序，在对评估对象及其区域认真调查和分析的基础上，经过测算，企业申报的无形资产-土地使用权账面价值436.99万元，评估价值1,318.84万元，增值额881.84万元，增值率

201.80%。

2）评估结果增减值分析

评估增值的主要原因：企业取得土地使用权时间较早，后期土地市场价格上

涨造成。

2.7其他无形资产

（1）评估范围其他无形资产包括网桥通讯模块及LINK底座模块、HOLLiAS安全控制系统（氧化反应）等专用软件，原始入账价值14.68万元，被评估单位按照使用年限进行摊销，截止评估基准日帐面摊余价值为3.02万元。

（2）评估方法对评估范围内的其他无形资产，评估人员根据标的资产提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。评估对象为正常使用的专用软件，按实际摊销余额确定为评估值。

（3）评估结果在执行了上述资产评估方法与程序后，其他无形资产帐面摊余价值为3.02万元，评估价值为3.02万元，评估无增减值。

2.8长期待摊费用的评估说明长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度(一年以上)分期摊销的各项费用。纳入评估范围的长期待摊费用账面价值855.38万元，为标的资产在生产过程消耗的催化剂和生产装置防腐保温所发生的费用。

评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，以核实后摊余价值确定为评估值。长期待摊费用评估值为855.38万元，无增减值。

2.9其他非流动资产的评估说明

标的公司申报的其他非流动资产账面值91.13万元，是企业预付的部分设备款，以核实的审计后账面价值作为评估值。其他非流动资产评估值91.13万元，无增加值。

2.10、负债

（1）评估范围纳入本次评估范围的负债为标的公司应负担的各项负债。负债类型为流动负债，流动负债清查项目主要包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债等。上述负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：万元

科目名称

（2）评估方法1）短期借款纳入评估范围的短期借款账面价值1,300.00万元，评估人员以核实后账面价值确认评估值为1,300.00万元，无增减值。

2）应付账款、合同负债及其他应付款的评估对于该类项目的评估，评估人员根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。其中：应付账款账面价值568.23万元，为应付工程款、设备款和应付费用等，评估值为568.23万元；合同负债账面价值493.94万元，全部为预收的货款等，评估值为493.94万元；其他应付款账面价值48.14万元，为应付的安全抵押金和押金及保证金等，评估值为48.14万元，上述负债均无增减值。

3）应付职工薪酬纳入评估范围的应付职工薪酬账面值98.25万元，为应付职工工资、奖金、津贴、补贴、医疗保险、工会经费等。在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料等相关资料，对薪酬的计提、使用、交纳或发放等情况进行了审核，账面余额为公司正常计提、使用、交纳或发放的期末余额，均为评估基准日需实际承担的债务，故以核实后账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值

98.25万元，无增减值。

4）应交税费的评估纳入评估范围的应交税费账面价值65.37万元，为代扣代缴个人所得税、土地使用税、所得税和印花税等，根据企业提供的申报明细表，评估人员核实了应交税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以经审核无误的账面价值65.37万元为评估值，无增减值。

5）其他流动负债的评估其他流动负债账面价值为92.62万元，为预收货款形成的销项税和已背书转让尚未到期的应收票据等。以经审核无误的账面价值92.62万元为评估值，无增减值。

（3）评估结果在实施了上述资产评估程序和方法后，负债审计后账面价值为2,666.55万元，评估值为2,666.55万元，评估无增减值。

（五）市场法的评估情况

1、市场法介绍市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

2、适用条件上市公司比较法与交易案例比较法相比，在评估实务中采用前者的案例更多。这主要是由于上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格，对比公司均是上市公司，交易价格容易取得而且对比公司的财务数据资料也比较容易获得，因为上市公司的年报、中报都需要定期公告，且上市公司的其他重要事项也需要披露，这就为评估人员较全面地了解对比公司提供了保障。

相比较而言，交易案例法在产权交易市场的公开渠道只能取得一些交易案例的一些基本信息，而对于交易案例的财务数据一般则难以取得，而交易案例的财务数据对评估至关重要，对于一些非上市公司收集其财务数据对评估人员来说不是一件容易的事。由于上述原因使得交易案例比较法的实际应用受到限制。

综上分析，本次评估选用上市公司比较法作为本次市场法评估的具体方法。

3、上市公司比较法运用步骤

采用参考上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：

（1）搜集上市证券公司信息，选取和确定样本公司。

（2）分析样本公司和评估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。

（3）通过每个样本公司的可比价值与每项参数计算初始价值比率。

（4）通过每个样本公司的每个价值比率与评估对象的每个参数进行相乘，得到评估对象每个参数的初步评估。

（5）对评估对象每个参数的初步评估进行加和平均，得到通过每个样本公司比较得到的评估对象价值。

（6）对于通过每个样本公司比较得到评估对象价值，分别求取平均值确定为评估对象的价值。

（7）扣除非流动性折扣再加回非经营和溢余资产，选取最合理的评估确定为

评估对象的评估价值。

4、上市公司比较法的测算过程（

）上市公司比较法对比对象的选择标准

①有一定时间的上市交易历史考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。

②经营业务相同或相似并且从事该业务经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务。增加上述要求是为了增加可比对象的可比性。

③企业生产规模相当企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。

④企业的经营业绩相似所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。

⑤预期增长率相当预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。

⑥其它方面的补充标准

其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估资产的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在上述方面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。

（2）对比公司的选择

本次市场法评估选择的对比公司分别是齐翔腾达、宇新股份、恒力石化，选择这三家的主要原因是与被评估单位所属同一行业，经营业务主要为顺丁烯二酸酐（顺酐）生产和供应等，与产品结构与被评估单位差异度较小。可比公司情况如下：

公司简称

、参考企业比较法计算过程及评估结果

（

）计算比率乘数

比率乘数是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场比较法是要求通过分析对比公司股权或全部投资资本市场价

值与各种指标之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，比率乘数是市场法对比分析的基础。

①比率乘数的选择比率乘数可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的比率乘数，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

资产基础法常用的比率乘数包括：

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资市场价值比率和股权市场价值比率总资产价值比率=股权价值/总资产价值净资产价值比率=股权价值/账面净资产固定资产价值比率=股权价值/固定资产价值P/B=股权价值/扣除非经营后的净资产根据对公司经营情况综合分析，本次采用资产基础价值比率，且根据查询到的可比公司的相关参数测算出P/B1。即：

P/B1=股权价值/净资产

②对比公司股权价值计算

其中2025年9月30日各可比公司股权价值如下表所示

证券代码

③可比公司比率乘数

标的资产与可比企业的比较分析指标选取根据评估目的，被评估单位所处行业性质，被评估单位和可比企业的特点，本次评估选取资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率等五个方面的多个指标作为可比指标。五个方面包括：

各项可比指标介绍如下：

资产管理规模：总资产、归属于母公司净资产；盈利能力：销售毛利率、销售净利率；成长能力：营业收入增长率、总资产增长率；风险管理能力：资产负债率、流动比率；运营比率：应收账款周转率、存货周转率。以各可比企业的评估基准日及2024年12月31日为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析，将被评估单位相应的财务指标与可比企业逐一进行比较调整，得出以各可比企业的市净率为基础调整后的市净率，经综合分析后确定被评估单位的市净率，然后乘以被评估单位评估基准日归母净资产，得出被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值（考虑缺乏流动性折扣及控制权溢价之前）。

（2）目标公司与可比企业的比较分析

）资产管理规模指标比较总资产(万元)、归属于母公司净资产(万元)如下表所示：

财务指标

2）盈利能力指标比较销售毛利率、总收入如下表所示：

财务指标

3）成长能力指标比较营业收入增长率、总资产增长率均为2年期增长率数据。如下表所示：

）风险管理能力指标比较资产负债率、流动比率如下表所示：

5）运营比率指标比较应收账款周转率、存货周转率如下表所示：

（3）目标企业与可比企业的修正系数确定根据各项对比因素和相关指标的重要性，设定各项指标的权重，然后以各项指标对比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得分相乘得出每家可比企业的最终得分。

影响因素Ai的调整系数=被评估单位系数/可比企业系数可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数根据已确定的调整系数，计算P/B系数调整表如下：

修正影响因素表

修正因素

影响因素修正系数表

（

）可比企业的P/B1）可比企业评估基准日总市值P可比企业评估基准日总市值=收盘价×总股数本次评估收盘价选取评估基准日前

日均价计算。2）可比企业B本次评估选用评估基准日审计报告中的归母净资产进行测算。

（5）市净率（P/B）计算根据计算得出的修正系数，计算得出可比企业综合修正后的P/B。取平均值作为被评估企业的P/B。计算结果如下表：

项目

（

）流通性折扣率的确定市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是IPO前交易价格研究途径。因本次评估采用市场法，可比企业的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。由于被评估对象是在股票市场上不能流动的股权，因此在评估股权价值时需考虑缺乏流动性折扣。综合考虑因素，本次评估缺乏流动性折扣率为采用申万行业分类缺乏流动性折扣率为

15.03%。

因此采用15.03%作为本次评估的缺少流动性折扣。

（7）被评估单位净资产

评估基准日公司净资产为5,895.43（万元）

被评估单位股权市场价值：

被评估单位股东全部权益价值=被评估单位净资产×修正后的P/B×(1-缺乏流动性折扣率)=5,895.43×1.51×（1-15.03%）=7,564.11（万元）。

（六）标的资产评估结论

1、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为7,969.93万元，市场法评估得出

的股东全部权益价值为7,564.11万元，两者相差405.82万元。资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

2、评估方法的选取及评估结论经分析，资产基础法评估结果7,969.93万元更能公允反映新疆凯涟捷石化有限公司于本次评估目的下的价值，主要理由为：

资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，特别适用于资本密集型企业和经营亏损的企业，由于被评估单位属于上述类型企业，所以，资产基础法评估结果更能公允的反应企业的净资产价值。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。被评估单位为化学原料和化学制品制造业，与本次评估所选取的可比上市公司相比，其资本规模、业务结构存在一定差异，且市场法是基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，股票市场本身具有政策性强、散户占比较高和市场波动性大等特点，容易造成企业价值的高估或低估。

基于以上原因，评估机构认为采用资产基础法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵及特点，因此本评估报告采用资产基础法的评估结果7,969.93万元作为最终评估结论。

二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见

根据《重组管理办法》等相关要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价

的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性公司聘请中天华作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

综上所述，上市公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得当，

评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、合理。

（二）评估或估值依据的合理性及公允性本次交易拟购买资产为标的公司91.07%股权。中天华以2025年9月30日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了中天华资评报字[2025]第11710号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和市场法两种方法，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。资产基础法下标的公司评估基准日净资产（股东全部权益账面价值为5,931.22万元，评估价值为7,969.93万元，增值额为2,038.71万元，增值率为34.37%。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协商谈判，标的公司91.07%股权的交易价格为6,894.00万元，交易价格合理，未损害中小投资者利益。

（三）标的公司后续经营过程中行业、技术等方面的变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应、对未来上市公司业绩的影响及对交易定价的影响

本次交易定价是在评估值的基础上进行协商谈判，本次评估采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值参考依据，因此本次评估中没有考虑协同效应，对交易定价未产生直接影响。

本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司91.07%股权，标的公司变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

（五）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署日期间，未发生对标的公司评估或估值有重大不利影响的变化事项。

（六）交易定价与评估结果是否存在较大差异

经评估，截至评估基准日2025年9月30日，凯涟捷净资产（股东全部权益）评估价值为7,969.93万元，对应

91.07%股权价值为7,258.21万元，经双方友好协商，确定最终交易价格为6,894.00万元，差异率为-5.02%，系双方商业谈判的结果。

本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

第六节本次交易合同主要内容2025年12月30日，上市公司与交易对方签署了《关于新疆凯涟捷石化有限公司之附生效条件的股权转让协议》，对本次交易有重大影响的主要内容如下：

一、协议各方甲方（受让方）：青岛国林科技集团股份有限公司统一社会信用代码：

913702002645941215注册地址：山东省青岛市崂山区株洲路188号甲1号楼7层乙方（转让方）：银邦海外化学企业有限公司商业登记号码：58344589注册地址：香港中環德辅道中54-58号

楼1101室标的公司凯涟捷系一家在中国大陆注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码91650000776086366N，注册资本5000万元，经营范围为：顺丁烯二酸酐（顺酐）及液化气的生产和销售。乙方持有该公司91.07%的股权（出资额为4,553.50万元），新疆轮园投资开发建设有限责任公司持有该公司

8.93%的股权（出资额为446.50万元）。甲方有意收购乙方持有的凯涟捷的全部股权，乙方亦有意向甲方转让该股权。甲方与乙方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

二、本次交易的先决条件双方确认，受让方在本协议项下的受让义务（包括配合凯涟捷及乙方办理工商变更登记手续、付款义务）以下列先决条件为前提，在受让方按照本协议“三、本次交易的方案”第3款约定支付款项时，如乙方及/或凯涟捷未能持续符合如下前提，受让方即无需履行付款义务，但双方另行协商一致同意修改或豁免或受让方书面确认可以（有条件）豁免的除外：

1、双方均已签署本协议；

2、乙方确认，大华审字[2025]0011016324号《审计报告》真实、准确、完整的代表凯涟捷财务状况，不存在任何隐瞒、遗漏；凯涟捷截至2025年9月30日的财务报表及附件、科目余额表已真实、准确、完整的代表其财务状况，不存在任何隐瞒、遗漏；

、自2025年

月

日至本协议签订之日，凯涟捷未发生对其资产、人员、业务、财务等产生重大不利影响的情形；

、乙方已经以书面形式向受让方充分、真实、完整、准确及公允地披露凯涟捷的重大法律及财务问题以及其他涉及凯涟捷的其他重大问题，没有发生与事实情况的重大不符之处，并协助受让方完成了对凯涟捷业务、财务及法律等各方面的尽职调查，且受让方已自主决定对凯涟捷、乙方提供的资料表示接受；

、乙方向受让方出具的声明及承诺函件内容真实、准确、完整，没有发生与事实情况的不符之处；

6、过渡期内，凯涟捷的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；凯涟捷作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为，没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）；

、乙方没有向任何第三方转让其所持有的部分或全部凯涟捷股权或在其上设置未披露的质押、购置权、第三方权益等负担；

8、过渡期内，凯涟捷未进行增加或减少注册资本、利润分配、修订或重述公司章程等事项，经过甲方书面同意的除外；

9、凯涟捷未发生包括但不限于重大安全事故、丧失经营资质、停产停业整顿等对凯涟捷生产经营造成影响的情形；

10、乙方如实向甲方提供股东名册、公司章程等文件，确保权属清晰无争议；

11、若本协议“二、本次交易的先决条件”任何条件在标的资产交割前未成就的，受让方有权单方终止本协议，若受让方仍履行受让义务或未单方解除本协议行为，

不得被视为受让方对该等条件的豁免，亦不影响受让方行使根据本协议要求乙方承担违约责任的权利。

三、本次交易的方案

、双方确认，由甲方委托具有证券业务资格的审计、评估机构对标的股权进行审计和评估，审计、评估基准日为2025年9月30日。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的（中天华资评报字〔2025〕第11710号）《资产评估报告》，目标公司于基准日的股东全部权益评估价值为7,969.93万元。根据评估结果并经双方协商，确认本次交易的总价款为人民币6,893.9990万元（大写：人民币陆仟捌佰玖拾叁万玖仟玖佰玖拾元整），即甲方应向乙方支付对价款6,893.9990万元。

、本次交易完成后，甲方依照法律、本协议和凯涟捷公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，凯涟捷的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由交易完成后凯涟捷的股东按照持股比例享有，凯涟捷的股东变化如下：

股东名称/姓名

、双方同意，受让方应将本协议“

三、本次交易的方案”第

条约定的收购金额按以下约定条件支付：

（

）乙方同意，甲方将股权转让款支付至乙方指定的下列银行账户：

户名：SILVERBONDOVERSEASCHEMICALINDUSTRYCOLTD银行账号：0434729*******开户银行：NANYANGCOMMERCIALBANKLTD（

）本协议“

三、本次交易的方案”之“4”条约定的股权交割完成后

个工作日

内，甲方支付85%的股权转让款，即人民币58,598,991.50元；

（3）第一笔股权转让款支付满一年后的5个工作日内，甲方支付10%的股权转让款，即人民币6,893,999.00元；（

）第一笔股权转让款支付满二年后的

个工作日内，甲方支付剩余5%股权转让款，即人民币3,446,999.50元。

甲方作为《中华人民共和国企业所得税法》规定的扣缴义务人，应在每次向乙方支付本协议约定的股权转让款之前，依法履行代扣代缴企业所得税的义务。甲方完成上述税款扣缴后，应将扣税后的净额支付至乙方指定的收款账户。乙方在收到甲方支付的每笔股权转让款后，应即向甲方出具收款收据。

、乙方应于本协议生效后

个工作日内办理完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日为本次股权转让的交割日。

四、过渡期内安排

、自基准日至目标资产交割日为本次股权转让的过渡期。

、乙方应按照善良管理人的标准行使凯涟捷股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、凯涟捷、凯涟捷其他股东、凯涟捷债权人的重大利益的行为。

、双方同意，本协议签署之日起至本次交易交割完成之日，除双方书面另行同意外，乙方应确保凯涟捷不会开展如下事项：

（

）任何重大资产购置或处置；（

）对外进行投资或处置对外投资；（

）分配凯涟捷利润；（

）除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款；（

）除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保；（

）除维持正常的日常经营所需外，向任何方提供借款；（

）增加或减少凯涟捷的注册资本；

（8）对凯涟捷发行公司债券作出决议；

（9）对凯涟捷合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改凯涟捷公司章程及其他可能导致凯涟捷资产或负债发生重大变化的交易或行为；

（11）发生其它可能对公司造成重大不利变化的作为或不作为。

乙方保证标的公司子公司巴州金胡杨物流运输有限公司亦遵循上述承诺。

4、双方同意，标的公司的未分配利润或亏损亦由变更登记后的各股东按股权比例享有或承担。同时，标的公司应修订章程、确定董事、监事及高级管理人员。

五、公司治理

1、双方同意，根据本协议办理股权交割时，目标公司章程规定的原由乙方委派的董事和监事，由甲方提名并经目标公司股东会聘任。

2、双方同意，标的公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，由甲方会同新疆轮园投资开发建设有限责任公司商定，并由目标公司董事会聘任。目标公司拟不再聘任的原高级管理人员或目标公司不再留用的其他人员，乙方负责协调其办理离职手续，确保离职流程合规、交接到位。

六、竞业禁止

1、截至本协议签署日，除持有标的公司股权外，乙方未直接或间接持有与目标公司业务具有竞争关系的公司的股权，也未实际从事与目标公司业务具有竞争关系的业务。本次交易股权交割完成后，标的公司存续期间，未经甲方书面同意，乙方不得单独设立或以任何形式参与设立、运营与标的公司业务相同或相似的其他经营实体；直接或间接持有的乙方股权的自然人股东及乙方董事、高级管理人员不得为经营与目标公司相同、相似业务的其他企业工作（包括担任董事、监事、高级管理人员、顾问或仅为普通工作人员等），不得在上述企业中直接或间接持有股权或财产份额。上述人员保证其亲属（含父母、配偶、子女、兄弟姐妹等）亦不存在或将来不发生上述情形。

2、乙方应督促目标公司现有的主要管理人员和关键员工（目标公司现有主要

管理人员和关键人员名单）与目标公司签订《保密及竞业限制协议》，该等协议至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何活动，在离开公司2年内不得到与目标公司经营相同、相似业务的其他企业任职。

3、乙方承诺并保证，如前述人员违反上述规定，致使受让方的利益受到损害的，乙方除须赔偿受让方损失外，还应就受让方遭受的损失承担连带赔偿责任。

七、债务和或有债务

乙方承诺并保证，除已向受让方披露之外，凯涟捷并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务，不存在未披露的资产减损的重大风险。如凯涟捷及其合并报表范围内的子公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，或发生未披露的资产减损事宜（不论该等影响或减损发生在交易完成之前还是交易完成之后）给受让方造成的损失，全部由乙方承担。乙方应当在受让方实际发生损失且经受让方通知之日起30个自然日内，向受让方全额赔偿，乙方应以合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。若乙方逾期履行的，每逾期一日，应按应付未付金额计收万分之五的违约金。

八、声明、保证和承诺

、甲方作为本次交易的受让方，作出以下声明和承诺：

（

）甲方系根据中国法律注册合法成立并有效存续的股份有限公司，具有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力；

（2）甲方保证，甲方签署和履行本协议不会抵触、违反或违背任何法律法规、政府命令或甲方为签约方的任何合同或合同的任何条款；

（3）甲方提供给乙方的信息和资料是真实、完整、准确的，不包含任何虚假信息，没有为误导乙方而故意省略部分关于本次交易的关键事实。

2、乙方于本协议签署之日起向甲方作出如下声明、保证和承诺：

（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议。乙方签署本协议并履行本协议项下的义务不会与其为一方或者对其有约束力的协议产生

冲突。乙方签署本协议已经履行必要的内部决策程序，并承诺按本协议约定履行义务，承担责任；

（2）截至本协议签署日，乙方所持目标公司股权已全部缴清出资，且不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为。该股权亦不存在质押、查封、冻结或其他任何限制股权转让的情形，不存在其他任何未向甲方书面告知的股权代持或股权争议；

（

）乙方向甲方提供的目标公司的信息、资料不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。若由于上述陈述和保证不真实、不准确、不完整给甲方造成任何损失，乙方愿意承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的经济损失；

（4）乙方已如实向甲方披露目标公司（含子公司，下同）截至2025年9月

日的全部债务、或有债务及全部债权，（具体内容详见《附生效条件的股权转让协议》附件二《往来明细表》、附件三《银行借款明细表》和附件四《其他债权债务明细表》）。除附件列明的债务外，截至2025年

月

日目标公司不存在任何其他债务及或有债务。本次交易完成后，如发现、发生未在附件中列明的截至2025年9月30日目标公司已经存在的债务的，均由乙方承担。如发现、发生附件中列明的债权不真实准确的，减少的金额由乙方补偿；

（5）除已向甲方书面披露的情形外，截至本协议签署日，目标公司及子公司已与全部员工签署劳动合同或聘用合同，并按相关规定为员工足额缴纳各项社会保险、住房公积金，不存在未足额支付工资、经济补偿金、赔偿金或未按规定缴纳社会保险或住房公积金的情形；

（6）截至本协议签署日，目标公司及子公司不存在潜在的或正在提起的针对目标公司的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序；

（7）除已向甲方书面披露的情形外，截至本协议签署日，目标公司及子公司不存在违反税务、安全生产、工商、外汇、环保、消防、劳动保障、保险、公积金等法律法规的情形，导致或可能导致有关行政机关对此作出行政处罚；乙方承诺，若因交割日之前发生或已存在的任何事项（包括但不限于违法违规行为、未披露义务、合同违约、税务瑕疵等），导致甲方或目标公司被任何主管部门（含监管机构、行政机关、司法机关等）处以罚款、没收违法所得、责令补缴款项（含税款、社保、公积金、滞纳金等），或甲方/目标公司为应对前述事项支出的合理

费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、审计费、滞纳金、利息等），前述全部损失均由乙方承担。乙方应在该等损失实际发生且甲方发出书面通知之日起30个自然日内，向甲方或标的公司全额赔偿。乙方需以合法合规渠道筹措的资金履行赔偿义务，不得以此为由拖延或拒绝支付。若乙方逾期未足额履行赔偿义务，每逾期一日，应按应付未付赔偿金额的万分之五向甲方或标的公司支付违约金；

（8）截至本协议签署日，目标公司及子公司已缴付所有按照中国法律应缴付的税项。目标公司及子公司不存在任何逃税、漏税及欠税情形；

（9）截至本协议签署日，目标公司及子公司对其经营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，不存在质押等权利受限情形。目标公司及子公司不存在任何个人或实体就目标公司对知识产权（包括专利、商标、著作权、技术或工艺）的使用提出任何权利主张，公司未收到任何限制公司继续拥有或使用相关知识产权的处罚、司法裁定或其它有权机关的类似文件；

（10）本次交易完成后，若发现、发生与乙方的上述声明和承诺相悖的事项，且目标公司及子公司需要承担相关费用或遭受经济损失的，目标公司及子公司承担的费用或遭受的经济损失均由乙方全额赔偿；

（

）将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与受让方共同向有权监管机构办理本次交易的工商变更手续；

（12）凯涟捷未发生并持续存在本协议项下的违约事件或潜在违约事件，且在可知范围内无此风险；

（

）凯涟捷现行签署的合同均合法有效、且可依法执行；凯涟捷或合同相对方不存在重大违约或潜在重大违约事件，不存在全部或部分终止合同或取消交易之情形；

（14）凯涟捷对其在生产经营活动中使用的不动产、动产及其他资产拥有完整的所有权或有效且具备约束力的承租权益（如有）。截至本协议签署日，就凯涟捷所有的资产，不存在任何未决或可能发生的征用、征收、强制执行或类似程序，且在可知范围内无此风险；该等资产上并未设定未披露的任何抵押、质押、

留置、索赔或其他限制性条件，任何第三方亦未就该等资产的权属提出过任何异议；凯涟捷所有资产均处于良好维护、运营及修缮状态，但日常使用过程中的正常磨损不在此限；如有前述情形的，乙方应承担全部责任。

（

）乙方应保证截至本协议签署日，凯涟捷及其子公司或任何董事、高级管理人员、员工不存在任何违反中国《刑法》《反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、其他反腐败相关法律、法规和司法解释或其他适用的反贿赂及反腐败法律的行为，且不涉及任何利益输送。

九、通知及送达

1、协议双方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后

个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。

2、通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达：

如致甲方：

地址：山东省青岛市崂山区株洲路

号甲

号楼

层

收件人：胡文佳

电话：0532-84992168

邮编：266101

传真号码：

0532-84992168

电子信箱：qdguolin@china-guolin.com

如致乙方：

地址：北京东城区新中街*号*号楼**

收件人：王军

联系电话：138*******

十、税费双方明确，本次交易涉及的所有税费均依据相关法律法规由各相关主体自行承担。

十一、保密

、除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议取得的所有有关另一方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

、“

十一、保密”之“1”条的限制不适用于：

（1）在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息；（

）接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从另一方直接或间接取得的资料；

（3）任何一方依照法律、法规或规范性文件要求，有义务向有关政府部门或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其聘请的中介机构提供上述保密信息；

（

）任何一方向其银行及/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况下所提供的相关信息。

3、双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。

、本协议项下的保密义务在本协议解除或终止后仍对本协议双方具有约束力。

十二、本协议的生效及终止

1、本协议自合同双方签署之日起成立，并在如下条件均成就后生效：

（1）国林科技、乙方董事会及股东会审议通过本次交易相关事项；

（2）新疆轮园投资开发建设有限责任公司出具放弃优先购买标的股权的声明或以其他方式表示放弃优先购买权；

（3）本次交易取得商务管理部门、外汇管理部门的批准/备案/登记（如需）。

、本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方一致书面同意；（

）本协议无法达到生效条件的，甲方有权单方终止本协议；

（3）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（

）根据本协议的规定终止；

（5）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十五（15）个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

4、本协议终止的法律后果

（

）如果本协议根据“

十二、本协议的生效及终止”之“3”条之第（

）条、第（

）条、第（

）条的约定终止，双方均无需承担任何违约责任；

（2）如果本协议根据“十二、本协议的生效及终止”之“3”条之第（4）条、（5）条的约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给另一方造成的全部实际损失。

十三、本协议的转让、变更、补充

、未经其他一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

2、本协议的变更、补充应经双方协商一致并以书面形式作出。

十四、违约责任

1、本协议生效后，双方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表、声明、保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。

、未经甲方同意，乙方无正当理由单方面终止本协议的，应向甲方支付转让价款总额的30%作为违约金。

、甲方逾期支付股权转让款的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的万分之五向乙方支付违约金；乙方逾期办理股权工商变更登记手续的，每逾期一日，应按照转让总价款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过

个工作日的，视为乙方无正当理由单方面终止本协议。

、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守约方损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求、因乙方违约而导致受让方持有的凯涟捷股权价值的减损）的，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。

、违约方承担赔偿责任后，不影响守约方继续要求其履行本协议相关义务，客观上已不能履行合同义务或履行合同义务不符合本合同目的的除外。

6、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

、非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。

8、本协议解除或终止后，不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利。

十五、不可抗力

1、不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于监管机构未审批通过本次收购、战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果任何一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

2、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。

、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

十六、法律适用及争议解决

、双方因履行本协议发生的一切争议应先行友好协商解决，如果不能通过友好协商解决的，则因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均有权提交青岛仲裁委员会在青岛仲裁解决。

、本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷的解决，均受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。

十七、完整协议本协议系双方之间截至本协议签署之日关于本次交易相关事宜的完整的协议，任何在本协议成立之前双方达成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺如与本协议存在矛盾，则双方均应以本协议约定为准。就本协议约定事项或未决事项，双方应另行签署补充协议，补充协议构成本协议的一部分。补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议的约定为准。

十八、可分割性如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则

双方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现双方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。如为实现双方原有意图之必须，双方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。

十九、其他

、如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为。

2、本协议正本一式六份，甲乙双方各留存两份，其余用于办理与本次交易有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。如果登记部门要求使用其标准文本，本文本内容与标准文本内容如有冲突，则以本协议为准。

第七节交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司是一家从事顺酐及液化石油气的生产与销售的高新技术企业，其中顺酐及副产品液化石油气加工余气是标的公司收入的主要来源。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业分类为“C26化学原料和化学制品制造业”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

标的公司是一家从事顺酐及液化石油气的生产与销售的高新技术企业，其中顺酐及副产品液化石油气加工余气是标的公司收入的主要来源。报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定本次交易完成后上市公司不会新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批或备案程序。本次交易的标的公司为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对手持有的标的公司

91.07%的股权。标的公司合

法设立、有效存续，标的资产产权权属清晰，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形标的公司凯涟捷从事顺酐的生产与销售十余年，对于生产过程中在如何提高催化剂效率、降低原辅料和能源消耗等工艺技术方面和安全生产运营具备丰富的生产与管理经验。新疆国林新材料有限公司依托母公司国林科技强大的研发和制造能力，攻克了制氧、臭氧、氧化、精馏、造粒等多道工艺技术难题，成为国内首家采用“臭氧氧化顺丁烯二酸酐工艺”生产高品质乙醛酸晶体和水溶液的企业，实现了传统生产工艺的迭代升级。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司有望与标的公司产生优势互补，从而充分发挥协同效应，实现对乙醛酸板块上游原材料领域的资源整合，完善上市公司乙醛酸板块产业链，降低原材料顺酐价格波动对上市公司乙醛酸业务的影响，充分发挥与标的公司的战略协同效应，实现公司乙醛酸业务的持续、稳定发展，提升上市公司乙醛酸业务整体市场竞争能力和盈利能力。

本次交易完成后，公司乙醛酸板块业务竞争能力将显著增强，为公司下一步扩张集聚了大量的人力、技术和物力，同时优化整合科研和生产资源，充分发挥协同效应，促进上市公司产业链的有效延伸，提升上市公司乙醛酸业务整体市场竞争能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会和董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。

四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条的规定、《重组审核规则》第八条的规定

《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

国林科技主营业务由“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”的生产与销售构成。目前，国林科技已形成“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”并重的业务格局。其中，臭氧系统设备制造主要从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运营及维护；乙醛酸及其副产品业务板块，以顺酐为主要原材料，通过“臭氧氧化顺酐法”制取高品质乙醛酸及其副产品。

上市公司乙醛酸产品以顺酐为主要原材料；标的公司凯涟捷主要从事顺酐及液化石油气的生产和销售。顺酐及副产品液化石油气加工余气是标的公司收入的主要来源，属于上市公司乙醛酸业务的上游。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

五、本次交易符合《上市公司监管指引第

号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

（一）本次交易的标的资产为凯涟捷

91.07%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在本报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、

采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第

号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近

个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问意见详见本报告书“第十三节独立董事专门会议及证券服务机构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”。

（二）律师意见

律师意见详见本报告书“第十三节独立董事专门会议及证券服务机构对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”。

第八节管理层讨论与分析

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2023年度、2024年度及2025年1-9月的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2025]0011016324号）。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年度、2024年度的财务报表及附注进行了审计，出具了标准无保留意见的2023年度审计报告（大华审字[2024]0011012285号）、标准无保留意见的2024年度审计报告（大华审字[2025]0011009720号）；上市公司2025年1-9月财务报表未经审计。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

、资产构成分析

上市公司最近两年一期的资产结构如下：

单位：万元

项目

固定资产

报告期各期末，上市公司资产总额分别为176,449.69万元、175,349.67万元和169,111.89万元。2024年末，公司资产总额相对稳定，2025年9月末，因偿还到期债务和长期资产折旧摊销影响，资产规模小幅减少。上市公司流动资产占比分别为50.59%、50.92%和51.20%，非流动资产占比分别为49.41%、49.08%和48.80%。

（1）流动资产分析

单位：万元

报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为89,260.70万元、89,280.08万元

和86,583.47万元。上市公司流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货。报告期各期末，上述四项合计占流动资产的比例分别为87.80%、89.19%和87.33%，公司流动资产占比较为稳定。

①货币资金报告期各期末，公司货币资金明细情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为18,198.86万元、11,588.63万元和6,708.69万元，占流动资产的比例分别为20.39%、12.98%和7.75%。2024年末货币资金较2023年末减少6,610.23万元主要系公司回购股票和购买原材料支付的现金增加所致。2025年9月末，上市公司货币资金较上年末减少4,879.94万元，主要系偿还到期债务所致。

②交易性金融资产

报告期各期末，上市公司的交易性金融资产的金额分别为6,108.18万元、5,650.09万元和5,965.86万元，占流动资产的比例分别为6.84%、6.33%和6.89%，变动较小。主要为上市公司利用闲置资金购买的风险较低的理财产品。

③应收账款

报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为17,014.24万元、19,374.06万元和19,728.48万元，占流动资产的比例分别为19.06%、21.70%和22.79%。报告期各期末，上市公司应收账款账龄主要集中在1年以内及1-2年。报告期各期末，公司1年以内及1-2年应收账款余额占各期末应收账款余额的比例分别为49.45%、

54.23%和57.80%，公司依据坏账政策计提了充分的坏账准备。2024年末，上市公

司应收账款余额小幅增长，主要系公司臭氧业务板块下游主要行业客户付款政策趋紧、趋严，对大型固定资产投资项目付款的审批、支付流程较慢，造成公司的应收账款回款时间长所致。

④存货

报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为37,050.71万元、43,015.36万元、43,207.08万元，占流动资产的比例分别为29.07%、27.02%、33.96%和42.71%，占总资产的比例分别为41.51%、48.18%和49.90%。上市公司存货主要为原材料、库存商品、发出商品和合同履约成本。2024年末，存货账面价值较上年末增加5,964.65万元，主要系臭氧系统设备未执行合同增加，发出商品增加以及子公司国林半导体因未执行合同增加备货、发出商品增加等所致。

（2）非流动资产分析

单位：万元

项目

报告期各期末，上市公司非流动资产分别为87,189.00万元、86,069.59万元和82,528.41万元，占总资产的比例分别为

49.41%、

49.08%和

48.80%。上市公司非流动资产主要为固定资产、使用权资产和无形资产，上述三项合计占非流动资产的比例分别为

94.88%、

87.02%和

86.50%。

①固定资产

报告期各期末，上市公司固定资产金额分别为70,371.70万元、63,256.30万元和60,477.07万元，占非流动资产的比重分别为80.71%、73.49%和73.28%，2024年末，上市公司固定资产账面价值较上年末减少7,115.40万，主要系公司部分房屋建筑物出租转入投资性房地产所致。

②使用权资产

报告期各期末，上市公司使用权资产金额分别为7,271.86万元、6,460.61万元和5,852.17万元，占非流动资产的比重分别为8.34%、7.51%和7.09%，上市公司使用权资产为租赁的办公楼，期末变动为使用权资产折旧所致。

③无形资产

报告期各期末，上市公司无形资产金额分别为5,081.90万元、5,180.26万元和5,060.48万元，占非流动资产的比重分别为5.83%、6.02%和6.13%，上市公司无形资产主要为土地和软件，报告期各期末变动较小。

2、负债构成分析

上市公司最近两年一期的负债结构如下：

单位：万元

项目

流动负债合计

报告期各期末，上市公司负债总额分别为49,782.02万元、57,465.36万元、56,283.64万元，其中流动负债占比分别为84.56%、75.15%和78.90%，非流动负债占比分别为15.44%、24.85%和21.10%。公司流动负债占比较高。

（1）流动负债分析

单位：万元

报告期各期末，上市公司流动负债分别为42,096.01万元、43,183.67万元和44,405.85万元，主要为应付账款、合同负债和一年内到期的非流动负债，上述三项合计占流动负债的比例分别为88.66%、79.07%和93.47%。2024年末，上市公司流动负债增加1,087.66万元，主要是短期借款和合同负债增加所致。2025年9月末，上市公司流动负债增加1,222.18万元，主要是预收货款增加带来合同负债增加以及一年内到期的非流动负债增加。

①应付账款报告期各期末，上市公司应付账款分别为16,098.75万元、15,972.03万元和15,475.00万元，占流动负债的比重分别为38.24%、36.99%和34.85%。主要为应付材料款和工程设备款。2024年末，上市公司应付账款余额较上年末减少1,182.66万元，主要系应付工程设备款减少所致。

②合同负债报告期各期末，上市公司合同负债分别为12,382.37万元、14,821.86万元和17,222.13万元，占流动负债的比重分别为29.41%、34.32%和38.78%。合同负债规模逐年增加，臭氧设备在手订单增加，预收货款增加所致。

③一年内到期的非流动负债报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债分别为8,843.09万元、3,351.88万元和8,808.31万元，占流动负债的比重分别为21.01%、7.76%和19.84%。主要为一年内到期的长期借款和租赁负债。2024年末，一年内到期的非流动负债余额较上年末减少5,491.21万元，主要系一年内到期的长期借款金额减少所致。

（2）非流动负债分析

单位：万元

项目

报告期各期末，上市公司非流动负债分别为7,686.01万元、14,281.69万元和11,877.80万元，主要为长期借款和租赁负债，上述两项合计占非流动负债的比例分别为94.03%、88.19%和87.05%。报告期各期末，公司非流动负债规模变动主要系长期借款余额变动所致。

①长期借款报告期各期末，上市公司长期借款分别为850.00万元、7,400.00万元和5,435.00万元，占非流动负债的比重分别为11.06%、51.81%和45.76%。报告期内，上市公司长期借款存在波动，主要系受科目列示影响所致。长期借款中列示到一年以内的非流动负债金额分别为8,260.11万元、1,308.91万元和7,150.39万元。2025年上市公司长期借款总体规模增加，主要系上市公司调整债务结构并增加回购专项借款所致。列示到一年以内的非流动负债金额分别为8,260.11万元、1,308.91万元和7,150.39万元。2025年上市公司长期借款总体规模增加。

②租赁负债报告期各期末，上市公司租赁负债分别为6,377.17万元、5,194.51万元和4,904.61万元，占非流动负债的比重分别为82.97%、36.37%和41.29%。主要系上市公司租赁的办公楼等房屋建筑物对应的应付租金。

3、偿债能力分析报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：

项目

注1：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额；

（2）速动比率=（期末流动资产总额-期末存货账面价值）/期末流动负债总额；

（3）资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

报告期各期末，上市公司流动比率分别为2.12、2.07和1.95，速动比率分别为

1.24、1.07和0.98，报告期内，上市公司流动比率和速动比率略有下降，主要是公司短期借款和一年内到期长期借款增加，导致流动负债增加所致。报告期各期末，上市公司资产负债率分别为28.21%、32.77%和33.28%，2024年公司资产负债率整体处于较低水平，公司偿债能力较强。

4、营运能力分析

报告期内，公司营利能力指标具体情况如下：

项目

报告期内，上市公司应收账款周转率分别为

2.28、

2.71、

2.63，存货周转率分别为

0.89、

0.97、

0.98。2024年度，上市公司应收账款周转率和存货周转率有所升高，主要是因为公司乙醛酸项目2023年四季度开始转入正式生产阶段，故2023年度产销量较低，2024年度该产品收入大幅度增长，导致营业收入和营业成本增加。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

、利润构成分析报告期内，上市公司经营成果构成情况如下：

单位：万元

项目

国林科技主营业务由“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”的生产与销售构成。目前，国林科技已形成“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”并重的业务格局。其中，臭氧系统设备制造主要从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运营及维护；乙醛酸及其副产品业务板块，以顺酐为主要原材料，通过“臭氧氧化顺酐法”制取高品质乙醛酸及其副产品。报告期各期，上市公司的营业收入分别为39,977.05万元、49,303.74万元和38,610.46万元。报告期内，上市公司营业收入组成情况如下：

单位：万元

报告期内，上市公司主营业务收入在当期营业收入中的占比分别为97.14%、

96.49%和

96.91%，公司主营业务突出。上市公司主营业务按照产品分类如下：

单位：万元

金额

报告期各期，上市公司主营业务主要由臭氧发生器设备及配套和乙醛酸及副产品构成。2024年上市公司主营业务收入同比增加8,740.24万元，增幅为22.51%，主要系乙醛酸及其副产品2023年四季度投产，销售规模较低，2024年度销售规模大幅增加，进而带来营业收入较大增幅。2025年1-9月，上市公司主营业务产品构成与2024年度无重大差异。

报告期内，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-2,913.73万元、-4,995.89万元和-1,772.72万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为-2,934.41万元、-5,483.51万元和-2,460.08万元。报告期，公司净利润为负主要系：

①上市公司乙醛酸业务板块于2023年第四季度转入正式生产阶段，尚处于发展初期，受市场开拓情况等因素影响，乙醛酸产能利用率不足，固定资产折旧、无形资产摊销金额及期间费用较大，同时，为顺利开拓乙醛酸市场，上市公司产品定价较低；②公司臭氧业务板块下游主要行业客户付款政策趋紧、趋严，对大型固定资产投资项目付款的审批、支付流程较慢，造成公司的应收账款回款时间长，计提应收账款坏账准备增加；③子公司国林半导体和国林健康处于发展初期阶段，产品收入较低，固定资产折旧及期间费用相对较高。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司销售毛利率分别为24.19%、21.04%和17.90%，销售净利润分别为-7.72%、-11.01%和-4.91%，加权平均净资产收益率分别为-2.36%、-4.31%和-1.61%。

与2023年相比，2024年度上市公司毛利率降低，主要系乙醛酸业务板块尚处于发展初期，受市场开拓情况等因素影响，乙醛酸产能利用率不足，固定资产折旧、无形资产摊销金额较大，同时，为顺利开拓乙醛酸市场，上市公司产品定价较低。

与2023年相比，2024年度上市公司销售净利率和加权平均净资产收益率较低，主要系2024年上市公司亏损增加所致。

（三）本次交易前上市公司现金流量分析

报告期内，上市公司的现金流量情况如下：

单位：万元

项目

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,688.71万元、-3,022.61万元和-823.31万元，2024年度，上市公司经营活动现金流量净额下降主要系公司应收账款增加和存货采购量增加所致。

报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,480.47万元、-2,660.36万元和-479.83万元，投资活动产生的现金流量净支出逐步减少，主要系上市公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金逐步减少所致。

报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,534.90万元、-1,216.67万元和-3,404.74万元，2024年度公司筹资活动现金净额为净支出主要系回购股份所致。2025年1-9月筹资活动现金净额为净支出主要系偿还债务支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金较多所致。

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所处行业特点

1、顺酐行业竞争格局和市场化程度

（1）顺酐产能集中度不断提升，供给格局发生改变

我国顺酐行业近年来呈现显著的产能集中化趋势，产业格局发生深刻变革。通过落后产能淘汰与先进产能扩张的双重驱动，产能集中度持续提升——CR5企业产能占比从2014年的31.87%大幅跃升至2024年的62.74%，十年间几乎翻倍。同时在2024年，我国顺酐供给格局发生改变。恒力石化凭借

万吨的产能一举超越原行业龙头齐翔腾达，不仅成为国内最大的顺酐生产企业，更问鼎全球产能榜首。值得注意的是，我国顺酐行业呈现明显的“一超多强”格局：

2024年恒力石化的顺酐产能占比达到27.31%，占据绝对领先地位；齐翔腾达占比约为13%；其余企业占比皆在10%以下。

（2）行业内主要企业及其市场份额根据中国产业经济信息网信息，2024年，我国顺酐新增产能达

万吨/年，总产能超过300万吨/年。标的公司凯涟捷的顺酐产能为2万吨/年，是新疆地区重要的顺酐生产厂商之一。

目前，我国主要的顺酐生产厂家有

余家，顺酐产能分布表现出较强的地域性，生产装置具有明显的区域集中性，国内大部分顺酐产能集中在东北、山东、江浙和河南地区。行业内主要顺酐生产企业情况如下：

恒力石化股份有限公司主营业务囊括从“一滴油到万物”的炼化、芳烃、烯烃、基础化工、精细化工以及下游各个应用领域材料产品的生产、研发和销售，同时

依托上游“油、煤、化”融合的大化工平台，深度锚定“衣食住行用”的刚性消费市场以及高技术壁垒、高附加值的高成长新材料赛道，不断强化内部一体化优势、成本护城河与精细化管控，持续打造“平台化+新材料”的价值成长性上市企业。该公司采用正丁烷氧化法生产顺酐，具有

万吨/年的顺酐产能。（资料来源于企业公开披露的信息）淄博齐翔腾达化工股份有限公司是山东能源集团控股经营的国有上市企业，隶属于山东能源集团新材料有限公司，以碳三、碳四深加工为主营业务，成立于2002年，深圳证交所上市公司（SZ002408）。该公司采用正丁烷氧化法生产顺酐，截至2025年10月，具有40万吨/年的顺酐产能。（资料来源于企业官网）濮阳市盛源能源科技股份有限公司成立于2012年

月，主要从事顺酐及顺酐衍生物等精细化学品的研发、生产和销售。该公司采用正丁烷氧化法生产顺酐，具有

万吨/年的顺酐产能。（资料来源于企业公开披露的信息）瑞来新材料（山东）有限公司成立于2022年3月，注册地为山东省德州市。该公司采用正丁烷氧化法生产顺酐，具有20万吨/年的顺酐产能。（资料来源于企业公开披露的信息）

中国石化青岛炼油化工有限责任公司成立于2004年，是中国石化、山东省、青岛市共同出资设立的特大型石油化工联合企业。该公司采用正丁烷氧化法生产顺酐，具有

万吨/年的顺酐产能。（资料来源于企业公开披露的信息）

万华化学集团股份有限公司成立于1998年12月，是一家全球化运营的化工新材料公司，依托不断创新的核心技术、产业化装置及高效的运营模式，为客户提供更具竞争力的产品及解决方案。该公司采用正丁烷氧化法生产顺酐，具有

万吨/年的顺酐产能。（资料来源于企业公开披露的信息）

（

）产能迅速增长，整体消费量继续增长。

受新产能的迅速投放等因素影响，2024年国内顺酐供需面仍处于供过于求状态。从供应端来看，2024年中国市场净增加顺酐产能125万吨，且均为正丁烷法产能，这推动国内顺酐总产能达到307.6万吨/年，同比增长68.46%，这创下了历年新增产能之最。但在总产能基数扩大的同时，行业较高的亏损压力也限制了生

产企业的开工积极性，顺酐年度产能利用率同比下降17.08个百分点，导致顺酐产量与产能增幅差距较大，仅同比增长24.33%。

从需求端来看，2024年顺酐各主要下游产品消费量均有不同程度增加，推动着国内整体消费量继续增长。据卓创资讯统计，2024年顺酐总消费量预计将同比增长27.12%，从主要行业来看，顺酐法BDO、出口、UPR、富马酸、酸酐衍生物等领域增量较多。具体来看，虽然2024年房地产行业持续低迷，拖累国内UPR产量同比下降

3.42%，但其中对顺酐高单耗的增强型产品占比却也同步在提升，推动UPR产品顺酐消费量不降反增；尽管惠州宇新顺酐法BDO装置未能投产，不过恒力石化60万吨/年顺酐法BDO产能的投产也明显增加了对顺酐的消耗；国内智能电网、新能源发电、半导体等行业景气度较高，以甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐等产品为代表的酸酐衍生物市场规模在2024年继续扩大，对顺酐消费量同步增加；近年来原料纯苯价格持续高企，纯苯法富马酸迫于成本压力陆续退出市场，食品级富马酸市场已基本被顺酐法工艺取代，工业级富马酸市场也被部分取代，对顺酐消费量整体上继续增加；2024年国内顺酐产品性价比优势凸显，出口量创下历史新高，1-11月累积同比增幅达到35%附近。

（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因

顺酐行业的利润水平主要受到原材料价格、产品售价、市场供需水平等因素影响。

顺酐产品的市场价格在2020年下半年至2021年相对较高；2022年以来，顺酐价格整体呈下降趋势，且下降幅度较大，而原材料液化石油气价格并未伴随顺酐价格呈现一致的走势，顺酐生产企业盈利能力下降，不少顺酐生产企业面临亏损。

2015年10月至2025年10月顺酐现货价（含税价）走势图

国内顺酐价格的连续下行主要受到近年来供过于求格局的压制。2024年的中国顺酐市场供需失衡状态加剧，生产企业之间为争夺有限的下游客户爆发激烈竞争，新入市企业更是普遍用低价冲击市场。在此背景下，下游买方话语权继续加重，卖方定价权受到进一步削弱，单方面对下游让利情况增多，这导致了顺酐价格自然上涨动能的缺失，价格波动仅能围绕供应端装置开工变化展开，季节性规律作用明显减弱；此外，顺酐装置可副产大量蒸汽的特性提高了生产企业对顺酐产品亏损的忍耐程度，而大量的、充足的闲置产能的存在也对价格上涨空间设置

了“天花板”，这使得顺酐价格下跌周期延长，上涨周期缩短，即在经历较长时间的下跌行情之后，往往仅能出现持续时间较短的有限反弹。

2、影响行业发展的有利和不利因素（

）影响行业发展的有利因素①国家环保政策支持顺酐行业持续发展“实现碳达峰碳中和，是贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展的内在要求，是党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策。”伴随“双碳”目标的推进，国家“禁塑令”等环保政策将持续深化，可降解塑料行业未来将呈现出蓬勃发展的态势。顺酐，作为降解塑料行业的重要上游原料，以及轻质原料及一体化项目发展的关键环节，其需求因政策对可降解材料的推广而增长。例如，禁塑令的实施将推动可降解塑料产能扩张，从而间接拉动顺酐需求。

②顺酐是重要的有机化工原料，应用领域广泛顺酐作为三大有机酸酐之一（醋酐、顺酐、苯酐），是用途广泛的基本有机化工原料，已有70余年的生产历史。顺酐由于含有共轭顺酰基，其中1个乙烯基相连两个羰基，所以化学性质非常活泼，很容易通过光化反应、加成反应、酰胺化反应、酯化反应、磺化反应、水合反应、氧化反应、还原反应、加氢反应等衍化产生众多的下游产品，广泛应用于生产不饱和聚酯树脂、涂料、油漆、油墨、工程塑料、医药、农药、食品、饲料、油品添加剂、造纸、纺织等行业。以顺酐为原料生产的化学品如丁二酸酐、γ-丁内酯、1,4-丁二醇、四氢呋喃、四氢苯酐、六氢苯酐、L-天门冬氨酸、丙氨酸以及这些产品的次级衍生产品如PTMEG、PBT等，均属于目前用途广泛、国内市场畅销的化工原料。目前，国林科技以顺酐为主要原材料，通过“臭氧氧化顺酐法”制取高品质乙醛酸。随着国内精细化工技术的发展、进步，顺酐应用领域将进一步延伸。

全球及国内经济复苏带动了顺酐在环氧树脂、涂料、塑料改性等领域的应用需求。随着新能源汽车、电子设备等下游产业增长，顺酐消费量将持续攀升。

③技术工艺创新，赋予顺酐新的发展活力

我国顺酐的工业化生产始于上世纪五六十年代，苯氧化法作为最早采用的成熟工艺，凭借技术稳定性和催化剂选择多样性等优势，曾长期占据主导地位。但苯氧化法污染较大，且生产成本高，一直限制顺酐行业的可持续发展。与传统苯氧化法工艺相比，正丁烷氧化法通过正丁烷氧化生产顺酐，有着更低的生产成本、更少的污染物排放，为顺酐行业的发展注入了新的发展活力。目前，正丁烷氧化法已逐渐成为顺酐的主流生产工艺。

（2）影响行业发展的不利因素

由于顺酐生产的主要原料为从液化石油气中的正丁烷，其价格受到液化石油气价格变动的影响；同时，顺酐的下游需求受到经济周期波动的影响，近年来价格波动范围较大。上下游价格的大幅波动性为顺酐企业带来了较强的成本控制难度，影响了顺酐企业的开工率及盈利稳定性。

、进入该行业的主要障碍

（1）生产准入壁垒

顺酐生产行业作为石油天然气化工行业的一个分支，其行业准入受国家有关部门的行政监管。进入该行业的生产企业必须取得安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证、全国工业产品生产许可证等生产经营资质许可才能进行产品生产和销售，生产厂家必须在质量保证体系、生产场地、生产设备、检验设备、人员资质等方面达到较高的水准，才能符合获颁相关生产经营许可证的条件，从而使得行业具有一定的准入壁垒。

（2）资金壁垒

顺酐生产行业具有投资规模大、投资周期较长的特点。随着国内该行业原有企业生产规模的逐渐扩大，新进入企业必须达到相当的生产规模才能具备市场竞争力。新企业需要以较高的资金实力作为保障，在装置建设、技术引进、人才储备等方面进行更多的投资，从而提高了行业投资门槛，构筑了进入该行业的资金壁垒。

（3）原料供应壁垒

生产顺酐产品所需原材料主要来自于液化石油气，随着国内液化石油气需求

日益增长，原料资源短缺情况日益突出。现有经营状况良好的顺酐生产企业，一般都同大型石油炼化企业建立了良好的战略合作伙伴关系，以保证顺酐原料的稳定供应，进而保证自身生产装置的开工率以及产品质量的稳定可靠。顺酐原料供应区域不平衡、大型石油炼化企业地域分布的局限性，已经成为新进企业的天然壁垒。企业在进入该行业前，需充分评估原料供给条件是否能满足持续生产经营需要。

（4）技术壁垒顺酐生产行业属于技术密集型行业。该行业对生产工艺的选择需要充分考虑不同生产装置和工艺路线下的产品市场占有率、利润水平、原料供应条件等因素，需要进行充分调研。

同时，生产过程中在如何提高催化剂效率、降低原辅料和能源消耗等工艺技术方面也需要具备丰富的管理经验。技术水平和生产经验直接影响生产效率、产品质量、生产成本等诸多方面，从而决定企业的市场竞争力。工艺技术水平和生产管理经验的积累是长期的过程，成为新进入者难以在短期内突破的壁垒。

、行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等

（

）行业技术水平及技术特点我国顺酐生产工艺经历了显著的转型升级历程。苯氧化法作为最早采用的成熟工艺，凭借技术稳定性和催化剂选择多样性等优势，曾长期占据主导地位。然而，随着环保政策持续收紧，该工艺高污染、高成本的弊端日益凸显，逐渐被更具环保优势和经济性的正丁烷氧化法所取代，正丁烷的原料为碳四，一般需要靠近大型石化企业，以获取充足的碳四资源。数据显示，2014-2024年我国苯氧化法产能占比逐渐缩减，由

70.12%减少至

7.67%；正丁烷氧化法产能占比则不断提升，由29.88%上升至92.33%。

我国顺酐主要生产工艺对比情况

项目

生产成本

（2）行业经营模式采购模式方面，生产顺酐产品所需原材料主要来自于液化石油气，现有经营状况良好的顺酐生产企业，一般都同大型石油炼化企业建立了良好的战略合作伙伴关系，以保证顺酐原料的稳定供应，进而保证自身生产装置的开工率以及产品质量的稳定可靠，通过会与大型石油炼化企业签署采购合作框架协议或战略协议；生产模式方面，顺酐生产企业主要产品生产采用连续化、自动化生产技术，公司按照生产计划组织生产，同时根据市场需求调整生产计划，充分满足客户需要；销售模式方面，顺酐生产企业一般采取直销方式面向客户开展产品销售，同时，部分企业会根据生产经营情况采取“直销为主+经销为辅”的销售方式。

（3）技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等与传统苯氧化法工艺相比，正丁烷氧化法通过正丁烷氧化生产顺酐，有着更

低的生产成本、更少的污染物排放，为顺酐行业的发展注入了新的发展活力。目前，正丁烷氧化法已逐渐成为顺酐的主流生产工艺。

5、行业周期性以及区域性或季节性特征（

）行业周期性特征我国精细化工产业近年来保持快速增长，如顺酐及其衍生物、异辛烷等产品产能和产量逐年提高，需求量稳步提升。但由于化工行业单品价格波动受多方面影响，原料供应情况和市场价格变化会在一定期间内影响生产企业的开工率，从而导致企业产销规模及经营业绩存在波动性。

2015年10月至2025年10月顺酐现货价（含税价）走势图

顺酐的主要下游不饱和聚酯树脂多以玻璃钢、人造石材、涂料等建材产品形式应用于建筑领域、基础设施领域。上述行业近十年来受制于宏观经济“新常态”

下的产业结构调整、人口增速下降等因素，加之其行业自身固有的周期性特征也自下而上的影响了不饱和聚酯树脂以及顺酐产品，导致国内顺酐消费走势存在强弱周期切换。

（

）顺酐产能具有较强的地域性目前，我国主要的顺酐生产厂家有20余家，顺酐产能分布表现出较强的地域性，生产装置具有明显的区域集中性，国内大部分顺酐产能集中在东北、山东、江浙和河南地区。恒力石化凭借84万吨的产能一举超越原行业龙头齐翔腾达，不仅成为国内最大的顺酐生产企业，更问鼎全球产能榜首。

（3）季节性顺酐作为基础化工原材料，用途广泛，下游需求相对稳定，不存在明显的季节性征。

、所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响标的公司所处行业与上、下游行业之间均具有很大的关联性，上、下游行业的发展情况会对本行业产生重要影响。

（1）上游行业发展状况对本行业的影响顺酐生产行业上游为原油炼制行业，产品所需原料主要为液化石油气中的碳四组分。报告期内，标的公司利用从液化石油气提取的正丁烷用于生产顺酐。

上游原料供应是否充足，直接影响了生产装置的开工率及产量。因此，顺酐生产企业的生产装置通常毗邻大型石油炼化企业进行建设，以保证原料的充足供应。同时，液化石油气价格变动也在很大程度上影响了各类深加工产品的售价以及毛利；通常情况下，顺酐价格会随着液化石油气价格的波动进行调整，但短期内原料价格上涨幅度过高、上涨速度较快，而下游产品需求增长不明显时，将会挤压顺酐产品的利润空间。

（2）下游行业发展状况对本行业的影响

顺酐产品广泛应用于生产不饱和聚酯树脂、涂料、油漆、油墨、工程塑料、

医药、农药、食品、饲料、油品添加剂、造纸、纺织等行业。以顺酐为原料生产的化学品如丁二酸酐、γ-丁内酯、1,4-丁二醇、四氢呋喃、四氢苯酐、六氢苯酐、L-天门冬氨酸、丙氨酸以及这些产品的次级衍生产品如PTMEG、PBT等，均属于目前用途广泛、国内市场畅销的化工原料。目前，国林科技以顺酐为主要原材料，通过“臭氧氧化顺酐法”制取高品质乙醛酸，在医药、香料、油漆、造纸、精细化工等领域也有广泛的应用，上述行业的发展情况，则直接影响顺酐产品的市场需求及价格。

顺酐是生产可降解塑料PBS（聚丁二酸丁二醇酯）和PBAT（聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯）的重要原料。通过顺酐与丁二醇等原料的聚合反应，可制备出PBS和PBAT等可降解塑料。作为降解塑料行业的重要上游原料，以及轻质原料及一体化项目发展的关键环节，其需求因政策对可降解材料的推广而增长。例如，禁塑令的实施将推动可降解塑料产能扩张，从而间接拉动顺酐需求。

（二）交易标的的核心竞争力及行业地位

1、交易标的的核心竞争力

（1）生产原材料充足、稳定的优势标的公司生产所需的液化石油气为石油加工副产品，标的公司主要对液化石油气中的碳四组分进行深加工进而生产顺酐。近年来，随着国内液化石油气深加工行业产能的不断扩大，国内液化石油气产量已不能满足下游行业的发展需要，市场上液化石油气供应呈现紧张局面，是否具有稳定的液化石油气供应已经成为制约液化石油气深加工企业发展的一个关键因素。

标的公司地处新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州轮台县。轮台县境内分布有石油、天然气、煤炭、金、铜、铁、盐等矿产

种，是新疆重要矿产富集地区之一，更是闻名中外的塔里木油气资源开发主战场和“西气东输”工程首站。作为中石油、中石化开发作业交汇区，轮台县已建成自治区级工业园区、高新技术产业开发区，是新疆最大的油气技术服务产业集聚地和品类最全油田技术服务大超市，也是南疆石油石化产业发展的重镇。标的公司对主要原材料液化石油气的采购与中国石油化工股份有限公司西北油田分公司、中石油昆仑燃气有限公司新疆库尔勒分公司等长期合作供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应稳定可靠且

节省运输成本。

（2）经营管理优势公司通过推行自动化系统操作，利用卓越绩效管理模式不断提升装置运营管理水平。公司在安全、环保和装置平稳运行方面投入大量的精力，通过定期维护、反复巡检等高效管理方式，保证了装置的持续运行时间和产能利用率；并且通过操作优化和一系列的技改措施，实现了装置满负荷运行，大大降低了单位产品的能耗、物耗和人工成本。

（

）技术研发优势标的公司历来重视技术研发工作，制订了相应的制度鼓励公司内部开展技术研发工作。公司相关技术研发人员均有丰富的科研工作经验及实践经验，具有较强的研发实力，拥有专利29项。产品采用先进的正丁烷法顺酐生产技术，同时，公司结合自身多年的生产经验不断对生产线进行改良，在节能环保、提升催化效率等的自主研发方面均有突破，能够进一步降低生产成本，提高产品利润。

（4）人才优势化工行业对人才的要求很高。随着行业向精细化、高端化发展，对专业人才的需求持续增长，尤其在新材料研发、绿色化工等领域，专业人才的稀缺性进一步凸显其价值。顺酐行业作为危险化学品行业，其对人才的要求更高。标的公司深耕顺酐产业多年，重点岗位的管理人员均具有

年以上工作经验，培养了一批具有丰富管理经验、生产经验和专业知识的管理团队和研发团队，保证了标的公司生产装置的安全、高效运行，为标的公司技术创新和持续发展奠定了良好的基础。

2、交易标的的行业地位标的公司自成立以来专注于顺酐及液化石油气的生产与销售。顺酐是重要的基本有机化工原料，主要用于生产不饱和聚酯树脂、富马酸、润滑油添加剂、农用化学品、涂料、耐热苯乙烯树脂等近百种下游有机中间体和专用化学品。近年来，随着应用领域的不断扩大，顺酐已成为世界上仅次于醋酐和苯酐的第3大酸酐。

标的公司拥有2万吨/年的顺酐产能，产品销往四川、新疆、甘肃、陕西、河南等地，是我国西北地区重要的顺酐生产厂商之一，并在产品性能、产品供应能力等方面得到了市场的认可与客户的信任，在业内具有一定的知名度和美誉度。

自成立以来，标的公司持续投入研发，陆续组建研发团队、建立了技术中心，储备了一批高端的研发人才，形成了完善的研发体系，拥有专利29项，先后获得国家高新技术企业、专精特新企业等荣誉。

三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）财务状况分析

标的公司报告期内财务报告经大华会计师事务所审计，大华已出具无保留意见的审计报告（大华审字[2025]0011016324号）。

1、资产构成分析

标的公司最近两年一期的资产结构如下：

单位：万元

项目

长期待摊费用

报告期各期末，标的公司的资产总额分别为9,982.36万元、8,248.59万元和8,322.43万元。2024年度，标的公司资产规模较上年末下降1,733.78万元，主要系预付款项、其他流动资产、固定资产、长期待摊费用金额下降所致。标的公司流动资产占比分别为

35.79%、

29.06%和

37.86%，非流动资产占比分别为

64.21%、

70.94%和

62.14%，标的公司非流动资产占比较高，符合化工生产企业的行业属性。（

）流动资产分析报告期各期末，标的公司流动资产构成如下：

单位：万元

标的公司的流动资产主要由货币资金、预付款项、存货和其他流动资产构成。报告期各期末，上述四项流动资产的合计金额分别为3,267.37万元、2,225.63万元和2,798.84万元，占流动资产总额的比例分别为91.46%、92.84%和88.84%。

①货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金余额情况如下：

单位：万元

项目

标的公司的货币资金主要是银行存款，报告期各期末货币资金余额分别为

557.64万元、

504.85万元和

536.66万元，占资产总额的比例分别为

5.59%、

6.12%和

6.45%，标的公司货币资金不存在质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的情形。

②应收票据及应收款项融资报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资金额情况如下：

单位：万元

标的公司将信用级别较高银行承兑汇票列示为应收款项融资。报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资合计账面价值分别为240.33万元、122.02万元和288.78万元，占总资产的比例分别为2.41%、1.48%和3.47%，主要系下游客户用银行承兑汇票支付货款所致。

报告期各期末，标的公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据和应收款项融资的情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，标的公司无已质押的应收票据。

③应收账款报告期各期末，标的公司应收账款金额如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为31.14万元、2.99万元和

15.47万元，占资产总额的比例分别为0.31%、0.04%和0.19%。报告期内，标的公司业务回款模式主要为款到发货，因此应收账款规模较小。

报告期各期末，标的公司应收账款账龄较短，均集中在一年以内，应收账款质量较高。标的公司执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础对应收账款计提减值准备并确认信用减值损失。报告期各期末，计提坏账准备金额分别为1.64万元、

0.16万元和0.81万元，坏账计提比例为5%，计提的坏账准备对公司的经营成果影响较小。报告期各期末，标的公司无按单项计提的坏账准备。

标的公司主要客户的应收账款均在正常的赊销期内，重大应收账款不能收回的风险较小。标的公司前五名应收账款客户与公司均不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东未在公司前五名应收账款客户持有任何权益。

④预付款项报告期各期末，标的公司预付款项金额情况如下：

单位：万元

账龄

报告期各期末，标的公司预付款项价值分别为772.60万元、434.77万和831.26万元，占总资产的比例分别为7.74%、5.27%和9.99%。标的公司原材料采购主要为液化石油气和混合烃，采购模式为先付款再发货，导致期末预付款项余额较大。根据报告期末发货情况，预付款项余额存在波动。标的公司不存在一年以上重要预付款项。

⑤其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款构成如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为33.48万元、46.50万元和47.47万元，对应的坏账准备金额分别为1.92万元、3.76万元和5.65万元，其

他应收账款净额占总资产的比例分别为0.34%、0.56%和0.57%。标的公司其他应收款金额较小，主要为保证金、备用金和代扣代缴个税。

⑥存货报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为937.02万元、786.31万元和

612.94万元，占资产总额的比例分别为9.39%、9.53%和7.36%。

报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：

单位：万元

项目

发出商品

标的公司库存主要包括原材料、在产品和库存商品。2024年末存货账面价值较2023年末减少，主要系受生产进度影响，在产品规模的减少。标的公司对可变现净值低于账面价值的存货计提了存货跌价准备，金额分别为33.91万元、57.19万元和85.96万元。

⑦其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为1,000.12万元、499.70万元和

817.97万元，占资产总额的比率分别为10.02%、6.06%和9.83%。主要为增值税留抵扣额、企业所得税预缴税额和待摊费用。

（2）非流动资产分析

报告期各期末，标的公司非流动资产构成如下：

单位：万元

标的公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用构成。报告期各期末，上述三项资产的账面价值分别为6,381.93万元、5,752.25万元和5,069.18万元，占非流动资产总额比例分别为

99.56%、

98.30%和

98.01%。

①固定资产

标的公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。报告期各期末，固定资产金额分别为4,329.90万元、4,098.34万元和3,773.79万元，占资产总额分别为43.38%、49.69%和45.34%。其中2023年末和2024年末，公司固定资产清理金额均为39.79万元，系生产装置更换拆卸反应器主体待处理的部分。报告期内，固定资产账面价值减少主要系每年计提折旧影响所致。

（1）报告期各期末，固定资产的构成情况如下：

单位：万元

项目

（2）固定资产明细如下：

单位：万元

原值

截至2025年

月

日，标的公司固定资产无权利受限的情况。

②无形资产标的公司的无形资产主要包括土地使用权和软件。报告期内公司无形资产的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为494.39万元、458.42万元和

440.01万元，占资产总额的比重分别为4.95%、5.56%和5.29%。报告期内，标的公司无形资产变动为累计摊销增加所致。

③长期待摊费用报告期各期末，标的公司长期待摊费用分别为1,557.63万元、1,195.49万元和

855.38万元，占资产总额的比例分别为15.60%、14.49%和10.28%。标的公司长期待摊费用主要为公司生产用催化剂用品和防腐保温费用的摊销。

2、负债构成分析标的公司最近两年一期的负债结构如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，标的公司的负债总额分别为2,924.25万元、1,729.61万元和2,427.00万元，全为流动负债。公司负债主要为短期借款、应付账款和合同负债。报告期，标的负债总额波动主要系短期借款变动所致。

报告期各期末，标的公司主要负债项目的构成及变化情况如下：

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，标的公司短期借款金额分别为1,500.00万元、800.00万元和1,300.00万元，占负债总额比例分别为51.30%、46.25%和53.56%。报告期内，标的公司短期借款主要用于满足短期流动资金周转需求。报告期各期末，公司不存在逾期未偿还的短期借款，亦不存在延期支付贷款利息的情形。

（2）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款按性质分类情况如下所示：

单位：万元

报告期各期末，标的公司应付账款账面价值分别为

565.49万元、

337.73万元和

311.68万元，占负债总额比例分别为

19.34%、

19.53%和

12.84%，主要构成系应付材料款、设备工程款、运费等。2024年末，应付账款金额较上年末减少227.76万元，主要系2023年新建高低压配电室、反应器以及防爆控制室等项目，应付工程款和设备金额较大所致。

（3）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债账面价值分别为533.08万元、295.19万元和

493.94万元，占负债总额比例分别为

18.23%、

17.07%和

20.35%，主要系预收

货款。

3、偿债能力分析

（1）标的公司主要偿债能力指标

项目

注

：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额；（

）速动比率=（期末流动资产总额-期末存货账面价值）/期末流动负债总额；

（3）资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧

（5）利息保障倍数＝（当期利润总额＋当期利息支出（不含资本化的利息支出））/当期利息支出

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为29.29%、20.97%和29.16%，资产负债率水平较低，偿债能力较强，2024年资产负债率水平降低主要系短期借款金额减少，整体负债总额下降所致。

标的公司流动比率分别为1.22、1.39和1.30，速动比率分别为0.90、0.93和

1.05，流动比率和速动比率偏低。报告期内，标的公司流动比率由1.22上升至1.30，速动比率从0.90提升至1.05，整体短期偿债能力呈小幅增强趋势。

报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为737.20万元、417.53万元和-147.36万元，下降幅度较大，主要系市场竞争加剧，毛利率水平较低，盈利能力降低所致。

报告期内，标的公司的利息保障倍数分别为1.80、-21.38和-38.65，标的公司近一年一期为亏损状态，息税前利润无法覆盖当期支付的利息。

（2）与同行业可比公司的比较情况

财务指标