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宁波利安科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则第一条为完善宁波利安科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东及全体员工的合法权益，特制定本细则。
第二条本细则依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《宁波利安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定。
第三条本规则对总经理、副总经理、财务负责人等《公司章程》规定的高级管理人员具有约束力。董事会秘书的工作细则另行规定。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第四条总经理的任职资格：
（一）具有丰富的经济、管理知识及企业经营、管理实际经验；熟悉国家有关法律、法规及政策；具备一定的税务、财务及会计知识；
（二）洞悉行业发展趋势，并能作出正确的企业经营决策；
（三）具有实施有效激励与监督，沟通与协调，团队建设及建立高效组织架构的能力；
（四）具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，可连聘连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名、财务负责人一名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘，并决定其报酬事项和奖惩事项。
第七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在任期内辞职的具体办法和程序在上述人员与公司之间的劳动合同中规定。
第三章总经理的职权
第八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司董事会决议、年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第九条根据公司日常生产经营需要，董事会可在职权范围内授权总经理在对外投资、资产和权益处置运用等交易（公司受赠现金资产除外）方面享有签署有关合同和协议（关联交易除外）。本条称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
本条购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十条上述第九条超过规定限额的公司对外投资、内部投资、资产处置等事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东会审议范畴的事项，则提交股东会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。
第十一条总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第十二条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理。
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第四章其他高级管理人员的职权第十三条副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理对分管范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总经理报告。并行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十四条财务负责人分管公司财务管理工作，向总经理报告工作，并行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（七）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持；
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（八）行使总经理授权的其他职权及完成总经理交办的其他工作。第十五条副总经理、财务负责人等高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于副总经理、财务负责人等高级管理人员。
第五章总经理办公会议制度第十六条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议分例会和临时会议，由总经理召集和主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。第十七条总经理办公会议的参会人员包括：
（一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；
（二）与会议议题相关的部门负责人、总经理秘书等；
（三）应邀参加会议的其他人员。
第十八条总经理办公例会原则上每月召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。
第十九条每月的总经理办公例会，由相关部门负责人修订和完善日常生产经营管理制度；相关部门负责人汇报本部门近期发生的生产经营重大情况；研究实施经董事会讨论决定的公司年度企业生产经营计划、发展规划等事项；
第二十条总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。
（二）公司行政部应将会议议题、地点、时间提前两天通知应参会人员，并做好会议通知记录。但召开临时会议的通知时间不受此限；
（三）总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。
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（四）公司行政部负责总经理办公会议议题的整理收集、会议安排、会议记录、纪要整理和会议资料的保管等工作。总经理会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由公司行政部负责保存，保管期不少于十年。
（五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。
（六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
第二十一条参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第六章总经理报告制度
第二十二条总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对保证报告的真实性和完整性负责。
第二十三条总经理应每季度向董事会报告（含书面汇报）工作一次。
第二十四条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者审计委员会提出要求时，总经理应在接到通知
日内按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。
第二十五条发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和审计委员会报告：
（一）在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或股东会报告；
（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（四）总经理认为有必要向董事会、审计委员会报告的其他工作。
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第二十六条总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）出现本细则第五条规定的任一情形。
第七章考核与奖惩第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责考核总经理等高级管理人员的绩效评价。
第二十九条总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理奖励。奖励可采用现金、实物或者其他形式。
第三十条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，由董事会决定是否需要由具有证券从业资格、信誉良好的会计师事务所对其进行离任审计。
第三十一条总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：
（一）限制其权利；
（二）免除其现行职务；
（三）对公司进行经济赔偿。
第八章附则第三十二条除上下文另有所指外，本细则所称“以上”包括本数，“超过”“少于”均不含本数。
第三十三条本细则由总经理组织制定或修改，自董事会审议通过后生效。第三十四条本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
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第三十五条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十七条本细则由董事会负责解释。
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