广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案证券代码：300756证券简称：金马游乐

广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

二〇二六年一月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

2、本预案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过105,295.14万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过47,279,452股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。

送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

3、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。

6、本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币105,295.14万元（含本数）,在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，

调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。

在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，发行完成后公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司实际控制人发生变更。为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。

8、发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起至少6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

9、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定和要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策，并结合公司实际情况，制定并公告了《未来三年（2024-2026年）分红回报规划》。

关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来的股东分红回报规划，详见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。本次向特定对象发行股票完成前后，公司利润分配政策不会发生重大变化。

10、本次发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股

收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

11、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目录

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行的背景及目的 ...... 10

三、发行对象及其与发行人的关系 ...... 10

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 19

八、本次发行的审批程序 ...... 19

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

一、本次募集资金的使用计划 ...... 20

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 20

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 38

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 38

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...39

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 39

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 39

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.40六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 40

第四节利润分配政策及执行情况 ...... 44

一、公司的利润分配政策 ...... 44

二、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化 ...... 47

三、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 47

四、公司2024-2026年三年股东分红回报规划 ...... 48

第五节董事会声明及承诺事项 ...... 54

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 54

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 54

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景及目的

（一）本次发行的背景

1、新时代下人工智能等科技引领为文旅行业深层次发展创造重要机遇近年来，人工智能技术快速发展，包括公司所属的文旅行业在内，在科技进步及人工智能革新的驱动下，在多个方面涌现出“人工智能+”的应用场景及潜在发展机会。

2025年，国务院政府工作报告首次将“人工智能+”列为政府重点工作任务，支持企业将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。2025年11月，国务院新闻办公室举行国务院政策例行吹风会，表示将深入实施“机器人+”应用行动，拓展机器人的应用深度和广度。同月，工业和信息化部等六部门联合制定发布《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》，提出组织开展人工智能赋能消费品工业深度行，推动解决方案供应商与生产企业深度对接。鼓励开发以智能产品为载体提供娱乐、健康、陪护等生活服务。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出：“加快发展文化产业，推进文化和科技融合，推动文化建设数智化赋能、信息化转型，发展新型文化业态，以文化赋能经济社会发展”。利用大数据、人工智能、物联网等技术，对文旅资产进行数字化升级改造，是未来文化旅游发展的重点方向之一。

由此可见，以智能机器人为代表的新时代下人工智能等先进科技，正依托政策红利，加速从实验室技术验证的“虚拟智能”向商业化的“具身智能”落地迈进，尤其在文旅文娱领域已呈现出良好的市场应用前景，为文旅行业深层次发展创造重要机遇。

2、社会发展进步及市场需求的不断提升，文旅行业正迎来重大变革

根据文化和旅游部统计数据，2024年国内旅游人次56.15亿，比2023年同期增加7.24亿，同比增长14.8%，已接近2019年同期水平。2024全年国内游客出游总花费5.75万亿元，比2023年增加0.84万亿元，同比增长17.1%，超越2019年同期的5.73万亿元，创历史新高。2025年上半年，国内居民出游人次

32.85亿，同比增长20.6%。国内居民出游花费3.15万亿元，同比增长15.2%。

在中国旅游业复苏及繁荣过程中，文旅市场的需求也在发生着巨大的变化，中国文旅市场从1.0时代（景观旅游时代）、到2.0时代（休闲度假旅游时代），到2024年正式进入文旅3.0时代（体验旅游时代）。体验旅游时代对个性化的行程计划、独特的体验、参与感及革命性的创新有着更高的要求，特别是随着年轻旅行者成为了旅游市场的中坚力量，这种体验旅游已成为新趋势。

将具身智能机器人引入文旅场景是科技进步的重要体现，也是提升游客体验感的重要手段。文旅行业不仅承担着提升国家文化软实力的使命，同时也在努力提升人们的幸福感。通过机器人技术减少重复性劳动，提升服务品质，改善游客的文化感知与旅游体验感，正是科技赋能的真实体现，是对文旅行业的再造与提升。未来，随着技术的进一步发展，机器人在文旅行业的应用将不再局限于基础服务，而是能够通过技术的不断迭代，在表达情感和文化内涵方面有所突破，为游客带来更为丰富的互动体验，成为文化与旅游的重要组成部分。当前，具身智能机器人已走向初步商业化应用，正处于专用场景落地加速的关键阶段，人工智能技术与文旅文娱服务的深度融合催生出全新业态，文旅行业正在迎来重大变革。

3、核心技术的战略延伸与业务生态的优化拓展需要

多年来，公司一直深耕文旅文娱产业，持续深化双轮驱动战略实施，在游乐装备制造领域，已构建起涵盖过山车、摩天轮、虚拟沉浸式项目等全品类多元化产品矩阵，凭借成熟的研发制造能力与高标准的质量管控体系，成功服务环球影城、华侨城、华强方特等国内外头部文旅运营商，业务覆盖全球近50个国家和地区，在高端游乐设备市场占据领先地位。

随着“情绪价值”成为文旅市场新引擎，文旅消费更加注重文化体验和情感共鸣，文旅消费需求正从“单一设备体验”向“一体化智慧服务”升级，客户对智能互动、场景沉浸、数字化运营的需求日益迫切，简单的功能性体验已难以满足追求情绪价值与个性化表达的多元化需求，拓展“科技+文化”的智能文旅装备成为推动公司长期稳健高质量发展的必然选择。

公司在高端游乐装备领域沉淀的机电一体化控制、复杂场景运动控制、高精

度机械制造、多模块系统集成等核心技术，与文旅文娱机器人研发生产具备较高的迁移适配性，运动控制技术可转化为机器人精准动作执行与路径规划能力，高精度制造工艺能保障机器人在高频使用场景下的稳定性与耐用性。技术的可迁移复用既降低了机器人产品的研发成本与试错风险，也能快速构建差异化竞争优势。因此，本次发行是公司核心技术的战略延伸与业务生态的优化拓展需要。

（二）本次发行的目的

1、持续做强核心业务，提升公司整体竞争力公司正积极以“文化+科技”赋能文旅、文娱产业升级，从“装备制造”向“IP+科技+场景”一体化解决方案转变，向“全球领先的文旅娱乐综合服务商”迈进。本次发行募集资金所投入的文旅文娱机器人研发和产业化项目、IP赋能提升项目、乐园及景点建设运营项目等，与公司核心业务紧密关联，有利于公司不断提升整体竞争力，进一步拓宽公司产业边界，丰富产业生态。

2、把握产业发展新机遇，开拓业绩增长新动能近年来，人工智能技术的快速发展，多层次、深远地影响了包括文旅行业等各行各业的运营模式、效率，产业链利益价值分配，并创造了许多新的应用场景。部分业内同行已经开始积极探索机器人在文旅、文娱领域的研发与应用尝试，文旅科技企业逐步布局高动态全身协同控制、多模态空间智能感知、情境化拟人交互等关键技术，推动机器人产品在文旅场景的落地应用。公司作为全球文旅装备头部企业，亟需把握智能机器人在文旅文娱终端落地的新机遇，抢占文旅文娱机器人市场先机，提高公司的综合竞争力，开拓业绩增长新动能。

本次发行的募投项目成功落地后，将推动公司从“游乐装备制造商”向“文旅娱乐综合服务商”转型，通过“高端游乐装备+文旅文娱机器人”的产品组合，提升客户合作粘性与单客价值，优化公司盈利结构；借助现有全球客户资源与渠道网络，文旅文娱机器人可快速实现市场部署，在开拓新增长曲线的同时，巩固公司全球文旅装备头部地位，强化技术创新与行业标准制定中的话语权，有效对冲宏观经济周期波动风险，助力公司完善产业布局，为长期可持续发展注入强劲动力。

3、顺应行业发展趋势，丰富品质产品供给当前，文旅行业呈现出新的发展趋势。一是从供给侧来看，平台经济急剧扩张，文旅产品同质化、核心竞争力匮乏等导致经济形态变化，产业结构变迁、商业模式变革，传统体验单一的文化旅游业态内卷现象不断升级；二是从需求侧来看，新玩法、新体验、新场景开始主导未来的文旅产品开发，情绪体验成为消费者新的价值追求；三是旅游和生活重塑，进入新时代，游客开始深入城市社区及更广泛的生活空间，催生了新一轮的城市生活变革；四是文旅3.0时代成为大势所趋，文化创意已经升级为IP引领，科技创新已经转变为AI驱动，持续生成、持续迭代、持续变革才能赢得新时代的市场竞争。

公司业务涵盖文旅装备制造和文旅投资运营，主要的产品和服务具有很强的文化创意属性，适合与IP形象进行结合，通过科技赋能，实现文化IP与产品的深度融合，增强产品的内容交互和情感属性，丰富高品质产品供给。一方面，公司将优质IP形象和内容植入产品，进一步提升产品文化附加值和情绪体验，并同时借助AI赋能与驱动，进一步拓展以具身智能机器人为代表的新质生产力科技文旅装备；另一方面，公司将优质IP文化与自营园区景点相融合，打造各类融入IP主题内容元素的优质乐园及景点，进一步丰富富有文化内涵与科技品质的产品供给。

4、助力产业升级，赋能文旅文娱场景智能化提升

目前，我国各类游乐园数量超过10,000家，其中部分乐园运营周期已达到10年以上，设备传统，环境老旧，游客体验感不佳，智能化水平较低。近年在设备到期、标准提升、IP更新、技术进步等多种因素驱动下，国内部分存量乐园已逐步通过设备更换、设备升级等方式进行更新，以提升园区品质及吸引力。公司通过向各类文旅文娱场景提供融入文化主题IP的高品质游乐装备及文旅文娱机器人，将有效提升各类场景的科技含量和智能化体验，解决园区长期运营痛点，助力产业全面升级，赋能文旅文娱场景智能化提升。

同时，公司正坚持优中选优聚焦发展亲子乐园、游乐嘉年华等差异化文旅业态，依托自身多年的市场积累和服务优势，结合时下消费者客群结构性变化所催生的文旅场景新需求，通过IP赋能、设备更新等多种方式盘活存量园区与景点，

提供多样化的更新改造和品牌运营服务，打造高品质的“家门口”多元文旅消费场景。

5、优化资本结构，提高公司抗风险能力本次发行将进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，提升公司抗风险能力。待募集资金到位后，公司资金实力得到增强，进而增强风险应对水平，不仅有助于稳固公司在产业布局及长期发展战略方面的可持续发展根基，亦能为深化文旅、文娱领域业务拓展提供重要支撑，实现跨越性发展并为巩固行业领先地位创造有利的条件。

三、发行对象及其与发行人的关系本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象及其与公司的关系。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民

币1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过105,295.14万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过47,279,452股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期

本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6

个月内不得转让；法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

在上述限售期内，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

（七）本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）募集资金用途及数额

本次发行股票募集资金总额不超过105,295.14万元（含本数），在扣除相关发行费用后计划全部投资于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。

在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相

关规定的程序予以置换。

（十）本次发行股票决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，公司的实际控制人为邓志毅，其持有公司股份17,755,576股，占公司总股本的11.27%。本次发行股票数量不超过47,279,452股（含本数），若按照发行股票数量的上限发行且实际控制人邓志毅不参与认购，本次发行完成后，公司总股本将增加至204,877,628股，邓志毅持有公司股份比例将下降至8.67%。

截至2026年1月9日，公司前十大股东持股比例合计为28.51%。除实际控制人邓志毅持股11.27%以外，无持股5%以上的其他主要股东，公司股东持股比例较为分散；且除邓志毅、李勇以外，其他股东持股比例均未超过2.50%，即使本次发行完成后邓志毅持股比例下降至8.67%，邓志毅的持股比例仍显著高于其他股东，能够对公司股东会的决议产生重大影响。

邓志毅自2007年起一直担任公司董事长，长期主导公司的战略规划、核心业务、财务审批和关键人事任命，能够支配公司重大的财务和经营决策。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定：“上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。”

邓志毅已于2022年12月公开作出《关于自愿履行公司实际控制人职责的承诺书》，自愿履行公司实际控制人的职责，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对作为上市公司实际控制人的相关行为规范。同时，截至2026年1月9日公司前十大股东中，邓志毅、李勇、何锐田、杨焯彬、刘喜旺、邝展

宏等6名股东之间均不存在一致行动关系，且公司第二大股东李勇、第六大股东刘喜旺已于2022年12月公开作出《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺书》，充分认可并尊重邓志毅作为公司实际控制人的地位，并承诺不会单独或通过他人对公司的实际控制人地位提出任何形式的异议或造成不利影响。

此外，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限，进一步保证本次发行不会导致公司控制权发生变化。综上，本次发行后邓志毅仍将具有公司控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，社会公众持有的公司股份占总股本的比例不低于25%，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次发行的审批程序

（一）已履行的审批程序

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

根据有关法律法规规定，本次发行尚需通过股东会审议，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币105,295.14万元（含本数）,在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）文旅文娱机器人研发和产业化项目

1、项目概况

本项目实施主体为广东金马游乐股份有限公司、中山市金马数字文旅产业有限公司、广东金马智能机器人有限公司，实施地点位于广东省中山市，项目计划总投资45,433.75万元，拟使用募集资金45,433.75万元，建设周期为36个月。该项目拟在中山市进行文旅文娱机器人的研发及产业化的建设。项目建成后，公司将开展文旅、文娱场景下机器人产品的研发、生产及其系统集成业务，核心内容包括搭建专属文旅文娱机器人研发中心，重点攻关具身智能机器人在文旅场景下的情境化拟人交互、多模态空间智能感知等核心技术，以及通用机器人本体在

文旅文娱场景下的针对性开发；建设文旅文娱机器人生产产线，开展整机组装、核心专用结构部件生产、皮肤及主题生产以及系统集成，最终形成服务、导览、陪伴、表演、仿生等多类型文旅文娱机器人的量产能力，适配主题公园、景区、院线、场馆、商业综合体等文旅文娱场景的多元需求，助力公司打造新一代文旅装备，强化“文化+科技”赋能文旅产业的核心优势。公司将通过本项目建设，持续深化具身智能领域业务布局，积极顺应国家政策导向，紧跟文旅文娱行业智能化发展趋势，加速具身智能机器人技术成果在文旅文娱领域的转化与产业化落地进程，助力文旅、文娱场景下的具身智能机器人技术创新与应用拓展。同时，项目建设将满足下游市场对文旅文娱机器人不断增长的产品需求，助力公司打造多元化成长曲线，推动业务规模与盈利能力的进一步提升。

2、项目实施的必要性

（1）国家政策大力支持机器人在文旅文娱场景的落地应用近年来，国家密集出台政策推动机器人与文旅产业深度融合，为行业发展筑牢政策支撑。2025年国务院政府工作报告将“人工智能+”列为重点任务，明确支持智能机器人等新一代智能终端发展，为产业升级指明方向；2024年文化和旅游部《智慧旅游创新发展行动计划（2024-2026年）》提出“智慧旅游产品业态培育行动”，聚焦智慧旅游新装备研发与场景落地；2023年工信部等十七部门《“机器人+”应用行动实施方案》明确将文旅列为重点领域，要求开发导览、讲解、演艺类服务机器人，鼓励央企国企开放应用场景并支持首购首用。

在政策持续加码、推动文旅产业高质量发展的基础上，近期促消费领域的专项政策进一步为文旅文娱机器人产业拓宽了落地路径。2025年11月，工信部联合国家发展改革委、商务部、文化和旅游部等六部门印发《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》，鼓励开发智能服务机器人等人工智能终端，推动人工智能全流程融入消费品产业，并支持通过数字技术打造沉浸式文旅消费新场景。此外，2025年全国工业和信息化工作会议明确深入实施消费品“三品”行动，分级打造中国消费名品方阵，进一步为优质文旅智能装备的品牌化发展创造了有利环境。

本项目作为文旅装备与智能技术融合的具体实践，契合国家推动文旅高质量发展、培育新兴智能终端、提振消费市场的多重政策导向，既是公司响应行业政策、履行行业龙头企业社会责任的必然选择，更能借助政策叠加红利，在资源获取、市场拓展等方面获得多重保障，有效降低项目落地风险与运营成本，为合作客户创造更具政策适配性与市场竞争力的服务解决方案。

（2）填补细分市场空白，抢占文旅机器人蓝海赛道

国内当前机器人行业呈现“通用场景扎堆内卷、细分领域专业缺位”的格局，多数企业聚焦工业生产、家庭服务等通用赛道，市场竞争白热化，而针对文旅文娱场景的专业化、定制化机器人布局较少。目前部分业内同行已经开始积极探索机器人在文旅、文娱领域的应用尝试。公司作为全球文旅装备头部企业，需要抢占文旅文娱机器人先机，提高公司的综合竞争力。

在此背景下，依托公司长期积累的产业优势，本项目切入文旅文娱机器人细分蓝海，结合公司在文旅行业多年积累的场景资源与客户基础，可快速实现产品落地与市场渗透，逐步构建“技术+场景+服务”的差异化竞争壁垒，推动公司从“游乐装备制造商”向“文旅娱乐综合服务商”转型，形成新的增长曲线，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

（3）智能机器人应用于文旅文娱场景仍存在诸多尚未解决的使用痛点

结合文旅文娱场景的复杂性、游客需求的多样性以及技术落地的现实瓶颈，智能机器人应用于文旅文娱场景当前尚存在环境适配、交互体验、主题形象等亟待解决的使用痛点。环境适配方面，由于大多数文旅文娱场景存在开放性、复杂性与不确定性，对机器人的环境适应能力提出远超实验室场景的要求，如景区复杂地形与气候的适应性短板，高频动态人流中的决策滞后，与现有景区乐园基础设施依赖与兼容不足等问题。交互体验方面，当前机器人多停留在“指令-响应”的浅层服务，未能真正匹配文旅文娱场景中游客对“文化深度”与“情感温度”的核心需求，如机器人情感感知单一，多数机器人仅通过语音语调识别情绪，忽略微表情、肢体姿态等关键信号。主题形象方面，当前机器人主要以本体科技感形象展现，未实现与场景氛围的深度融合；微表情作为人机情感交互的核心载体

现阶段存在表达单一、反馈僵化的不足，部分高端机器人虽然使用硅胶材质模拟面部肌肉活动，但仍受限于驱动电机的精度，表情不够自然流畅。

智能机器人应用于文旅文娱场景，仍需要提高机器人特殊环境适应性能力、多模态空间智能感知能力、情境化拟人交互能力、多机协同感知决策控制能力等核心技术。公司作为全球文旅装备头部企业，掌握了多项文旅装备核心技术并深刻理解市场需求，本次募投项目的实施将有助于提高具身智能机器人在文旅文娱场景下的适配度，助力文旅文娱场景智能化转型升级，提升游客体验感。

3、项目实施的可行性

（1）公司现有产业基础具备较高的迁移适配性，为本项目实施提供坚实保障

作为全球文旅装备头部企业，公司掌握多项国际先进水平的核心技术，如机电一体化及数字技术、AGV自动导航技术、六自由度并联机器人技术、机械臂技术、电磁弹射技术等国内国际领先技术，具备机电装备产品开发、加工、集成等先进制造能力。公司现有的游乐设备技术和生产工艺与具身智能机器人研发生产有诸多迁移适配性，公司具备文旅文娱具身智能机器人研发生产的基础。具体表现如下：

①机电一体化技术：游乐设备和具身智能机器人都需要机电一体化技术来实现机械结构与电子控制的协同工作。例如，公司在大型过山车和摩天轮的研发中，运用机电一体化技术实现了设备的精准运行和控制，这与具身智能机器人中电机驱动关节、传感器反馈控制等技术原理是一致的。

②运动控制技术：公司掌握的六自由度并联机器人技术、机械臂技术等，对于具身智能机器人的运动控制具有重要参考价值。如六自由度并联机器人技术可实现机器人在空间中的多维度运动，与文旅具身机器人在复杂场景中灵活移动和操作的需求相契合。

③自动导航与定位技术：AGV自动导航技术可用于具身智能机器人在文旅场景中的自主导航，使其能够在景区、主题公园等环境中准确移动，为游客提供服

务。同时，游乐设备中常用的定位技术也可帮助机器人精确确定自身位置，实现精准的动作执行和任务完成。

④动力驱动技术：电磁弹射技术等动力驱动技术可以为具身智能机器人提供强大的动力支持，使其能够完成一些需要较大力量或快速动作的任务。例如，在一些需要机器人进行表演或互动的场景中，电磁弹射技术可以让机器人做出更加精彩的动作。

⑤生产加工工艺：大型游乐设施的生产制造需要高精度的加工工艺和严格的质量控制体系，这与具身智能机器人的生产要求是一致的。公司在生产过山车、摩天轮等游乐设备时，对于零部件的加工精度、装配工艺等方面有着丰富的经验，这些经验可以应用于具身智能机器人的生产制造，确保机器人的质量和性能。

（2）资源协同充足，产业链支撑有力

公司在人才储备、产业链合作、客户渠道等维度的深厚积累，为项目构建了全方位、多层次的支撑体系，保障项目稳步推进。

在人才储备方面，公司拥有一支涵盖机械技术、电气控制、人工智能、系统集成等核心领域的专业研发团队，核心成员平均从业年限超10年，具备从技术研发、产品设计到落地应用的全流程实操能力，能够精准匹配文旅文娱机器人的研发生产需求。同时，针对具身智能业务，公司设立了专门从事AI及机器人业务的研发团队，与公司研发体系资源共享，互补协调，已开展具身智能机器人的研发及试制。

在产业链合作方面，公司正加速整合各类优质产业资源，致力于构建涵盖“上游零部件－中游本体制造－下游场景应用”，从“创意IP”到“智能硬件”，从“数据赋能”到“场景运营”的完整生态闭环，携手合作伙伴共创共赢。

公司已完成对上海矩阵超智系统集成有限公司的战略投资，并共同出资成立合资公司，携手推进AI与机器人在文旅文娱等场景的创新应用，于2025年11月发布首款文旅智能服务型人形机器人——“小马1号”，该产品专为主题公园、景区、商业综合体等场景研发设计，具备互动交互、多语言服务等核心功能，可满足不同场景的多元化需求。

公司与星尘智能（深圳）有限公司达成战略合作，并通过产业基金完成对其的战略投资，于2025年11月联合发布全球首个量产绳驱AI“机器人Mart”，可独立完成语音接待、下单支付、商品递送等复杂操作。“机器人Mart”可快速规模化部署、持续迭代、提升景区客流与转化，创造商业价值闭环。目前，“机器人Mart”已在北京、上海等多地城市商业综合体部署，正在推进乐园、景区景点部署。

此外，公司还通过产业基金投资了横川机器人（深圳）有限公司、国华（青岛）智能装备有限公司等核心零部件、智能制造企业，在具身智能产品核心零部件及本体领域进行了深度布局。

在客户与渠道方面，公司已积累包括环球影城、华侨城、华强方特、长隆在内的数十家国内外核心文旅客户资源，现有销售团队可直接对接客户需求，无需从零构建销售网络；同时，公司携手乐华娱乐、贝丰科技、茂晓伯乐等合作伙伴共建市场化运营平台，共同聚焦文旅文娱场景具身智能机器人的研发应用以及智能潮玩IP衍生品的制作、布局与推广，推动“硬件+内容+智能”深度融合，为文旅文娱场景消费者带来更具科技感与情感价值的消费体验。此外，公司自营乐园可作为项目产品的实景试验田，通过实际场景应用加速产品迭代优化与市场验证，为后续大规模推广奠定坚实基础。

（3）公司深刻理解市场需求，与公司现有业务形成高度协同

公司深耕文商旅应用场景数十年，积累了如环球影城、华侨城、华强方特、长隆等国内外知名文旅客户资源，产品遍布国内外众多知名主题乐园、景区及商业综合体，覆盖全球近50个国家和地区，累计服务超1,000家主题公园、景区、商业综合体。凭借多年的市场积累和服务优势，公司深刻理解文旅文娱市场需求以及文旅消费的变化趋势，为客户提供智能文旅终端装备综合解决方案。

本项目产品的核心应用场景包括主题公园、景区、场馆、商业综合体、电影院线等，与公司现有业务在目标客户、应用场景层面高度契合，且能与游乐设备产品形成高效协同，保障项目市场风险可控与投资回报稳定。以头部文旅集团为例，其在采购过山车等传统游乐设备的同时，公司可同时满足客户对智能售卖机器人、导览机器人、表演机器人等智能文旅装备的一站式采购需求，大幅降低市

场拓展成本。

现阶段，具身智能机器人行业方兴未艾，但市面上高质量文旅文娱专用机器人基本空白，具身智能机器人存在落地场景难、商业变现难的问题，尚未形成显著具有行业龙头地位的优势企业。本项目顺利实施后，可向市场供应各类适用文旅、文娱场景的智能机器人产品，与公司现有业务形成高度协同。

（4）公司具备文旅终端真实场景优势，对机器人训练具有不可替代作用

目前，机器人行业最为缺乏高质量训练数据，通过遥操作采集数据成本高昂、效率较低，导致很多机器人企业难以获取真机数据；虚拟与真实脱节、数据低效稀缺、训练成果难落地，是机器人技术规模化的核心梗阻，影响机器人智能化迭代效率。同时，文旅终端场景与家庭、养老、工业、物流、特种作业等场景存在显著差异，不同于工业、家庭等场景具有相对固定SOP，文旅文娱终端场景将“复杂地形、超高人流、零事故、表演式交互”等要求叠加到同一时空，对机器人训练提出了更高阶的动态安全与社交智能要求，文旅文娱场景下的虚拟仿真环境训练难以满足文旅文娱机器人进化迭代需求。

公司拥有国内外知名文旅、文娱头部企业的深度合作基础，在全球拥有广泛的客户资源，且拥有自营文旅终端场景，具有文旅终端真实场景核心优势。公司可通过与客户合作开发及运用自营文旅场景，推动机器人在真实文旅场景下进行端到端大模型训练开发，让机器人在文旅真实世界能接触到模拟环境难以复现的复杂物理特性，通过实际场景训练与应用加速产品迭代升级。

同时，文旅文娱机器人部署在场景终端后仍不断收集终端数据，通过在线学习持续更新模型，实现生命周期内的能力增长。真实场景训练是机器人算法泛化、技能精调、安全鲁棒（机器人面临着内部结构或外部环境的改变时也能够维持其功能稳定运行的能力）和持续进化的核心，随着真实数据采集手段（动捕、NeRF、扩散模型生成等）日益成熟，“仿真预训练+真实场景训练”混合范式训练将成为机器人大规模落地的关键加速器。

4、项目建设用地及项目备案、环评情况

本项目拟在公司现有土地实施，不涉及新增土地，公司已取得编号为粤（2021）

中山市不动产权第0162255号不动产权证书。截至本预案公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。公司将按照国家相关法律法规要求及时、合规办理相关手续。

5、项目经济效益分析经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公司带来持续的现金流入。

（二）IP赋能提升项目

1、项目概况本项目实施主体为广东金马游乐股份有限公司，实施地点位于广东省中山市，项目计划总投资19,408.10万元，拟使用募集资金19,408.10万元，建设周期为36个月。主要投资内容包括设备购置、IP授权、人员及其他费用等。项目建成后，将有效增强公司IP创意设计能力及IP产品的开发能力。通过引入国内外优质IP资源对公司业务进行深度赋能，一方面可以全面提升公司大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目以及文旅文娱机器人产品的经济附加值；另一方面为公司乐园及景点运营类项目提供差异化内容支撑，进一步增强乐园吸引力，提升用户游乐体验。

2、项目实施的必要性

（1）顺应文旅消费IP化趋势，构建竞争护城河当前，中国文旅产业正从传统文旅休闲产品向深度文化体验和情感共鸣转型，“情绪价值”成为核心市场驱动力。消费者尤其是年轻客群不再局限于各类设备带来的感官刺激，更青睐有故事、有认同感的沉浸式体验。游乐场通过融合主题场景、社交元素及前沿科技，已成为满足年轻群体社交打卡与家庭亲子互动的新型消费空间。在这一趋势下，IP凭借强大的情感链接和叙事能力，成为行业打造差异化体验、提升用户重游率的核心要素。

近年来，国内文旅产业内头部企业已率先通过IP合作与孵化构建竞争优势，形成成熟的实践范式。华侨城欢乐谷加强国漫IP与线下场景深度融合，和快看

漫画达成战略合作，创新“国漫IP＋主题乐园”模式；华强方特依托“熊出没”等自有IP，对乐园进行主题包装和内容孵化；湖州安吉与三丽鸥深度合作，落地中国首家HelloKitty主题乐园。国内首个潮玩行业沉浸式IP主题乐园北京泡泡玛特城市乐园于2023年9月开园，首月接待游客近10万人次，二次消费占比达72%，衍生品销售额是门店的5倍，2025年上半年客流量和收入均超过了2024年全年。同时，国家政策层面明确支持IP培育与文旅创新。文化和旅游部近期提出将从供需两端发力，支持优质文旅产品上新，具体措施包括开展中国文化艺术政府奖动漫奖评奖以激励优质IP打造，以及推动品牌授权和文创开发。

因此，本次募投项目的实施是公司把握文旅消费趋势、响应国家政策号召的关键布局，有助于公司在激烈的市场竞争中构建长期差异化竞争壁垒，为公司持续稳健发展奠定坚实基础，有效适配行业未来发展需求。

（2）应对行业格局演变，抢占国潮IP战略高地

中国本土文化自信高涨，以“国潮”、“国漫”为代表的本土原创IP正迎来黄金发展期。Z世代逐渐成长为IP消费主力军，其更强的文化自信、社交分享欲望和自我表达的需求，与热衷传统文化传承与复兴的偏好，推动国潮IP成为文旅市场商业化价值最高的稀缺资源之一。根据艾瑞咨询2024年研究报告显示，消费者最常消费的文旅IP类型为景观IP，最常消费的产品风格为国潮风。如今，各大文旅集团已开启对优质国潮IP的激烈争夺。例如，华侨城欢乐谷已联动《大闹天宫》《葫芦兄弟》《哪吒闹海》《中国奇谭》等国潮IP，有效吸引了大量国漫粉丝和文化爱好者前来打卡消费，显著提高了欢乐谷的客流量和门票收入。

面对这一行业格局的演变，公司需尽快系统性地布局IP领域，尤其是抢占具有中国文化特色和较大市场潜力的国潮IP，避免行业洗牌的风险。本次募投项目的实施，通过和各类IP建立独家或深度合作关系，将国潮文化势能转化为产品竞争力与场景吸引力，不仅能精准覆盖本土年轻客群，更能打造具有中国文化特色的文旅标杆，是公司在差异化竞争中构筑独特品牌价值、抢占行业战略高地的必然选择。

（3）协同“制造+文旅”两大业务板块提质增效，创造业绩新增量

公司正积极以“文化+科技”赋能文旅、文娱产业升级。在制造端，公司是国内领先的文旅装备供应商，产品涵盖13大类大型游乐设施及8大系列虚拟沉浸式游乐项目；在文旅运营端，公司已在多地落地亲子乐园、游乐嘉年华等自营项目。两大业务板块可通过IP作为“内容灵魂”进行深度融合与价值提升。在装备制造业务领域，中小型游乐设备产品当前同质化竞争激烈且附加值偏低，搭载热门IP的定制化游乐装备和具有IP外型的文旅文娱机器人，使产品从单纯的游乐工具转变为具有独特吸引力和更高附加值的文化商品，能有力推动游乐设备进口替代和向高端化转型。在投资运营业务领域，自营乐园融入完整IP故事线，能从单纯的设备集合升级为主题鲜明的目的地，可显著提升门票溢价、二次消费和游客留存率。据公开数据显示，海昌海洋公园在引入奥特曼IP后，2023年国庆期间接待游客80万人次，较2019年增长超50%，在成熟运营体系下，授权IP可为主题公园带来客流增长30%-100%，二次消费占比提升10%-25%，充分印证了IP对文旅运营业务的业绩拉动作用。

因此，本次募投项目的实施，将深度赋能公司“文旅装备制造+文旅投资运营”产业链，实现装备制造与乐园运营优势的深度协同。借助各类融入文化主题IP的高品质游乐装备、文旅文娱机器人及优质乐园及景点，将产生显著的乘数效应，推动公司业绩提升。

3、项目实施的可行性

（1）政策与市场双重红利叠加，为项目提供有利的外部环境

本募投项目实施面临着明确且积极的外部环境。政策层面，国家正大力推动文化和旅游领域设备更新与产业高质量发展。2024年5月，国家发改委发布《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》将游乐设施更新、演艺设备更新等列入重点任务。这为公司研发和销售IP主题的智能化、高端化新设备提供了巨大的存量替换市场。同时，文化和旅游部积极推动“产品上新”、“场景焕新”、“活动出新”，支持品牌授权和国潮IP发展，为项目方向提供了顶层设计支持。市场层面，文旅市场强劲复苏。文化和旅游部统计数据显示，2024年中国国内旅游人次

56.15亿，比2023年同期增加7.24亿，同比增长14.8%，已接近2019年同期水平。2024全年国内游客出游总花费5.75万亿元，比2023年增加0.84万亿元，

同比增长17.1%，超越2019年同期的5.73万亿元，创历史新高。更为重要的是，文旅IP商业化市场迅猛发展。根据艾瑞咨询2024年研究报告显示，2023年宏观环境改善后，中国文旅IP商业化市场规模即回升至2018-2019年规模水平，2024年达到4,314亿元，同比增速约为15.5%，预计未来几年仍将维持高速增长，2027年市场规模将达到6,972亿元。政策与市场的双重保障为IP赋能项目的实施构建了良好的外部环境。

（2）公司具备全产业链整合与技术创新能力公司深厚的技术积累能为项目提供坚实保障。首先，公司具备“制造+文旅”全产业链服务能力。从IP创意设计开始，公司内部即可完成从设备定制研发、生产制造到乐园场景搭建、主题化运营的完整闭环。这种一体化能力可降低IP落地过程中的沟通成本和执行偏差，确保IP理念能被高度还原和有效运营。其次，公司拥有较强的技术研发和产品化实力。公司不仅掌握游乐装备领域多项国际先进的核心技术，产品矩阵齐全，更在积极拥抱前沿科技，探索和具身智能机器人的融合创新。这使得公司不仅能够将IP形象呈现在设备上，更能通过智能交互、机器人表演、虚拟现实等动态科技手段赋予IP生命，创造新的沉浸式体验，从而进一步放大IP价值。

（3）公司拥有成熟的IP合作基础与清晰的战略定位公司在IP合作及资源储备方面已构建成熟基础。合作经验方面，公司现有一支约20人的IP外观设计团队，主要根据客户需求对定制产品外观或内容进行原创或二创。报告期内公司与“小黄鸭”“奶龙”等IP合作，以“IP联名+机动游乐+主题摊位”形式在深圳、广州、武汉、中山、福州等地举办运营了“B.Duck造梦游乐厂”、“奶龙造梦游乐厂·秘密基地”等多场次“快闪式微乐园”嘉年华活动。合作期间，运营团队积累了与IP授权方沟通协作、将形象与设备场景结合的成功经验，项目引入IP后实现了运营规模的提升。此外，公司拥有国际知名IP主题乐园客户资源，在国际市场上已建立起一定的品牌知名度，并已实现高端游乐装备产品的反向出口，这为未来引进国际知名IP或将本土IP主题的游乐装备走向全球奠定了基础。综上，从项目执行经验、资源储备等支撑本募集资金项目落地实施。

4、项目建设用地及项目备案、环评情况本项目拟在公司现有办公场地开展，不涉及新增房屋及土地购置。截至本预案公告日，本项目已在中山市港口镇经济发展和科技统计局完成了项目备案，取得了《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2601-442000-04-02-232423）。截至本预案公告日，本项目环评手续正在办理过程中。公司将按照国家相关法律法规要求及时、合规办理相关手续。

5、项目经济效益分析本项目不直接产生经济效益，但可以为公司大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目、文旅文娱机器人等产品及公司投资运营业务赋能，提升产品附加值、用户粘性与市场竞争力，对公司经营成果产生有利影响。

（三）乐园及景点建设运营项目

1、项目概况本项目实施主体为广东金马游乐股份有限公司，实施地点为拟取得运营权的乐园及景点项目所在地，项目计划总投资28,453.29万元，拟使用募集资金28,453.29万元，建设周期为36个月。项目核心建设内容主要是对公司通过租赁场地或取得现有乐园或景点运营权的7个项目进行建设及运营升级，具体包括新建/升级各类游乐设备，配置文旅文娱机器人，结合IP主题对乐园进行场景化包装，以及对乐园商业业态进行补充优化及品质提升等。项目建成后，将全面提高公司运营业务收入，有效提升乐园或景点对年轻客群及家庭客群的吸引力，提升客流量与经营效益。

2、项目实施的必要性

（1）文旅消费需求变化，构建差异化竞争优势近年来，伴随国内消费结构升级与文旅政策红利持续释放，文旅市场迎来强劲复苏。年轻群体与家庭客群已成为文旅消费主力军，他们对文旅产品的品质提出更高要求，对文化内涵的深度挖掘、科技体验的创新融合期待显著提升。在此趋势下，沉浸式、强互动且富有文化叙事感的文旅产品快速成为行业增长核心引

擎，此类文旅产品的市场需求持续扩容。中国主题公园研究院发布的《2025中国主题公园竞争力评价报告》显示，行业正经历从数量扩张向结构优化的调整阶段，未来的增长取决于内容力、运营力与创新力的综合提升。且市场呈现出“强者稳固、中层分化、弱势出清”的新态势。企业之间的竞争不仅体现在客流争夺方面，更延伸至品牌影响力、内容创新与资本运作等多维度的系统博弈。

公司本项目的实施，精准契合文旅市场品质化、体验化消费趋势，是践行公司长期发展战略、抢占未来市场份额的必然选择。公司将根据市场需求新趋势，深挖在地文化内涵，结合先进科技推动文旅产业与文化、教育、体育等业态深度协同，实现多项目规模化布局与专业化运营，构建差异化核心竞争优势。

（2）文化内核与科技创新赋能文旅场景革新，助力文旅消费质量升级

从行业竞争情况来看，国内部分本土游乐园，虽已具备一定发展基础，但大部分游乐园仍存在文化内核缺失、体验形式单一、创新能力不足等短板，且同质化竞争问题突出。与之相对，环球影城、迪士尼、乐高乐园、华强方特、华侨城欢乐谷等国内外品牌，以强大的IP文化矩阵为核心竞争力，将IP元素与科技手段、园区场景、游乐项目、餐饮零售等业态深度绑定，构建起全方位沉浸式的文旅消费体验体系，并依托强大品牌号召力加速市场布局，持续抢占高端客群与市场份额。融入文化主题与科技互动体验的升级型游乐园正加速崛起，更受消费者认可，付费意愿更高。同时，随着虚拟现实（VR）、增强现实（AR）、机器人、人工智能（AI）等技术的日趋成熟，为游乐场景革新提供了新的工具，也依托技术赋能创新了游乐园运营模式。上述模式能够匹配消费者日益多元的需求，吸引更多游客体验，进而提升游乐项目的市场吸引力。

因此，公司通过新建及升级各类游乐设备、对项目进行主题化包装、配置文旅文娱机器人、完善商业服务等多种方式，推进文化内核与科技外延的融合创新，匹配消费者多元文旅消费需求，提升项目市场吸引力，助力文旅消费质量升级。

（3）符合公司“百城百园”目标，为公司长期发展注入强劲动能

公司游乐投资运营业务板块提出以“百城百园”为长期奋斗目标，在持续深耕游乐装备制造领域、不断夯实技术优势与产品品质的同时，积极拓展投资运营业务版图。当下，我国游乐园运营正面临着严峻的挑战，园内餐饮、衍生品、零

售商店等业态的联动机制不够完善，资源协同效应未能得到充分释放。这种状况直接导致游客在园内的停留时间大幅缩短，难以形成完整、连贯的消费体验，消费场景变得碎片化，使得游乐园过度依赖门票收入，二次消费在整体收入中的占比偏低，盈利结构单一，抗风险能力较弱。

公司拟对乐园或景点进行全面提升，引入前沿科技元素，同步升级乐园环境、主题场景与商业业态，打造科技感和文化氛围兼具的游玩环境，提升项目吸引力与游客体验，进而扩大客群、实现盈利增长。本募投项目实施，将进一步推动公司“百城百园”目标落地，多项目布局能够快速扩大公司运营规模，强化品牌市场影响力，实现规模效应与协同效应，为公司持续提升行业地位、增强核心竞争力奠定坚实基础。

3、项目实施的可行性

（1）国家政策大力支持文旅业态升级，为乐园建设提供明确导向与保障

近年来，国家层面已构建覆盖文旅数字化转型、设备升级、城市融合、消费促进的全方位、多层次的政策支持体系，为项目落地提供明确指引与保障，显著提升项目实施可行性。2021年3月25日，28部委联合出台的《加快培育新型消费的实施措施》提出加快文化产业和旅游产业数字化转型，积极发展演播、数字艺术、沉浸式体验等新业态。2024年5月，国家发展改革委等部门印发《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》，针对游乐园、城市公园等场所，推动更新一批高可靠性先进游乐设备，提升设施安全运营水平。同时促进游戏游艺设备更新升级，鼓励使用科技含量高、能效等级高、沉浸式体验感好的设备，以更好满足消费者文化娱乐需求。2025年5月，中共中央办公厅、办公厅发布《关于持续推进城市更新行动的意见》，强调推动老旧街区功能转换、业态升级与活力提升，因地制宜打造活力街区。通过改造提升商业步行街和旧商业街区，完善配套设施、优化交通组织、提升公共空间品质、丰富商业业态、创新消费场景，推动文旅产业赋能城市更新。2025年11月，工信部等多部门联合印发《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》，提出以消费升级引领产业升级，以优质供给更好满足多元需求，实现供需更高水平动态平衡。到2027年，消费品供给结构明显优化，形成3个万亿级消费领域和10个千亿级消费热点，打造

一批富有文化内涵、享誉全球的高品质消费品。

（2）公司具有中小型乐园建设及差异化运营成功经验在游乐行业多年的深耕细作，公司具备市场研究、方向把控、项目规划、供应链管理、渠道资源、品牌知名度等方面的“软实力”。公司聚焦城市游乐、景区游乐等刚性文旅消费需求，精准定位，发展亲子乐园、游乐嘉年华等游乐生活化、游乐普及化的差异化文旅业态。目前，公司旗下运营着包括中山紫马岭小马森林乐园、中山奇遇时光乐园、衡阳大雁文创园等多个具有特色的游乐园项目。最近三年，公司运营业务收入及占比逐步提高，市场影响力不断提升，有效增强了公司在市场中的运营信心，使公司有能力在新项目中复制并优化现有成功模式。

综上所述，公司凭借过往在中小型乐园领域的深入实践与积极探索，成功积累了一套中小型乐园建设及差异化运营的成功经验，为新项目的实施构筑了坚实基础。

（3）公司产品矩阵丰富可有效赋能项目运营

公司是国内游乐装备制造领域的龙头领军企业，经过多年的传承积累与创新发展，自主掌握了国内领先、国际先进水平的核心技术，建立起涵盖滑行类、飞行塔类、观览车类等13大类大型游乐设施及黑暗乘骑、飞行影院、VR系列等8大系列虚拟沉浸式游乐项目的全品类游乐产品矩阵体系，多项产品属国内外首创。公司的产品广泛应用于游乐园、主题公园、文旅景区、商业综合体等各大文旅项目，在国内高端游乐园和主题公园具有较高市场占有率，远销包括欧美在内的全球近50个国家和地区。公司能够根据乐园及景区项目的在地文化、主题定位、目标客群和场地条件等因素，量身定制符合需求的游乐装备。自产游乐设备使公司在成本控制方面具有显著优势。一方面，公司能够避免采购第三方设备的高额成本；另一方面，自产设备便于公司根据市场需求和运营反馈进行快速迭代和优化，减少因设备更新换代带来的额外成本。上述定制化能力不仅有助于提升游乐园的独特性和吸引力，还能更好地满足游客的多元化需求。

综上所述，公司凭借丰富多样的产品种类、广泛的市场认可度、强大的定制化生产能力，能够有效赋能项目的实施运营。

4、项目建设用地及项目备案、环评情况本项目拟通过租赁场地或取得现有乐园或景点运营权方式进行7个乐园及景点项目的建设及运营，不涉及新增土地购置。截至本预案公告日，本项目已在中山市石岐街道发展改革和统计局完成了项目备案，取得了《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2601-442000-04-05-903334）。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。公司将按照国家相关法律法规要求及时、合规办理相关手续。

5、项目经济效益分析经过可行性论证，该项目预计具有良好的经济效益。乐园或景点成熟运营后，预计能够为公司带来持续的现金流入。

（四）补充流动资金

1、项目概况基于公司现有资金情况、实际运营资金需求缺口及未来战略发展需求等因素，为满足公司经营资金需求、增强公司抗风险能力、优化资产结构，并进一步提升持续盈利能力，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的12,000.00万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性分析

（1）公司业务快速发展，营运资金需求日益加大受益于文旅产业的快速发展和公司综合竞争实力的持续提升，公司经营规模稳步扩大。公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着持续性的营运资金压力。补充流动资金可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张而产生的资金压力，保障公司业务发展，增强公司总体竞争力。

（2）增强资金实力，提高抗风险能力近年全球各主要经济体间发生贸易摩擦的风险不断提升，公司面临的外部环境不确定性因素正在增多，如经济周期、政治因素、贸易因素、金融因素等多方

面因素均会对公司业务产生影响。因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。

（3）优化资本结构，改善公司财务情况补充流动资金可进一步优化公司资本结构，有效降低资产负债率，改善公司财务情况，有利于维持公司快速发展的良好势头，保障公司的长期可持续发展，符合公司全体股东的利益。

综上所述，本次通过向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，会对公司财务状况及经营成果产生积极影响，有利于降低财务风险，同时可以促进公司规模的持续扩大，推动公司可持续发展。

3、补充流动资金的可行性分析

部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况以及所处行业发展的相关产业政策和行业现状，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营规模快速增长的需求，为公司未来业务的发展提供资金支持，推动公司长期持续稳定发展。

本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，确保公司规范、有效使用募集资金，合理防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金将用于文旅文娱机器人研发和产业化项目、IP赋能提升项目、乐园及景点建设运营项目、补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于丰富公司产品结构，促进产品升级、制造升级，巩固公司的竞争优

势和行业地位，增强综合竞争力和持续盈利能力。募集资金项目建设投产后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司的经营管理模式、法人治理结构、董事和高级管理人员均不会发生重大变化。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行的募集资金投资项目建设期需要投入较多资金，项目产生效益需要一定时间，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险，净资产收益率可能会有所下降。但中长期来看，本次投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力，提升股东回报。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，将有助于公司进一步提高综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金是必要且可行的。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金均用于公司主营业务，项目实施后，公司的业务范围不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产的整合，但将丰富公司产品线，丰富产业生态，增强业务竞争力。

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资本实力和抗风险能力将得到提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关事项的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人不会发生变更。

本次发行完成后，社会公众持有的公司股份占总股本的比例不低于25%，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目均围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步扩展。本次发行有利于公司丰富产品结构，促进产品升级、制造升级，巩固公司的竞争优势和行业地位，增强综合竞争力和持续盈利能力。本次发行完成后，

公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，有利于提高公司资信水平以及抗风险能力；预期募集资金投资项目达产后效益较好，公司财务状况将得到进一步提升，财务结构更加稳健。

（二）对盈利能力的影响本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但中长期来看，本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力，提升股东回报。

（三）对现金流量的影响本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额预计将进一步增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系均不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次

发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2025年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为37.82%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，有助于公司降低财务风险。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

公司所处行业与宏观经济紧密相关。当前世界百年变局加速演进，世界经济增长动能不足，国内经济回升向好基础还不稳固，有效需求不足，消费不振，部分企业生产经营困难，风险隐患仍然较多，短期内存在整体宏观消费市场疲软、投资消费信心不足、消费趋向保守等情况，可能影响客户对行业前景的判断，给公司新签订单、项目拓展、销售回款等方面带来一定挑战。

未来，假如我国宏观经济景气度出现大幅波动，可能导致公司下游客户的产品需求减少，对公司经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

公司所处行业以中小企业居多，中小型产品同质化严重。受当前宏观经济等因素影响，产品价格成为越来越多中小型客户优先考虑的因素之一，竞争对手可能通过降价方式抢占市场，行业竞争风险加剧，可能导致公司综合毛利率下降，新签订单减少，影响公司盈利能力。尽管目前公司已经具备了一定的竞争优势，但是如果公司不能抓住市场发展机遇进一步扩大生产规模、加快技术创新、提升生产技术水平，公司经营业绩和发展前景可能受到影响。

（二）经营风险

1、重大安全事故风险公司生产的大型游乐设施属于特种设备，关系到使用者的人身安全，产品的安全性和可靠性要求高。国家法律已经明确大型游乐设施的设计、制造、安装、改造工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质，交付使用前需由国家相关部门强制检验，但在产品使用过程中仍然不能完全避免出现质量问题。

公司已经建立了完善的质量管理体系及安装和售后服务体系，设立质量管理部门负责产品质量控制和督查。为了确保公司产品的质量安全，公司会委派专业技术人员对使用单位进行人员培训、技术支持和质量监控。公司自设立以来，产品在运营中未发生重大安全事故，但若未来公司产品因设计、制造、安装质量问题导致重大安全事故，公司将承担由此产生的损害赔偿责任和行政处罚，相关人员亦可能被追究刑事责任。

因此，一旦发生游乐设施重大质量安全责任事故，将会给公司的生产经营带来重大不利影响，特别严重时甚至可能会影响公司持续经营。

2、应收账款无法回收风险

公司目前待履行合同金额较大，但产品生产周期较长，一般按进度分期收款，产品生产交付进度可能会根据客户开园计划、场地准备、付款等情况进行调整，客户付款时间、产品确认收入时间存在不确定性，公司产品收入确认和客户实际付款时间容易形成时间差，可能会导致当期应收账款减值计提有所增加；受当前宏观经济等因素影响，部分项目回款周期相较以往有所延长，部分客户也因经济环境波动出现经营恶化情况，应收账款存在无法及时收回而形成坏账的风险，对公司经营业绩造成不利影响。

3、国际贸易风险

当前，世界经济增长动能不足，单边主义、保护主义加剧，地缘政治紧张因素依然较多，全球各主要经济体间发生贸易摩擦的风险不断提升，冲击全球产业链供应链稳定，对国际经济循环造成阻碍，影响全球市场预期和投资信心，加剧国际市场波动风险。最近三年，公司国际市场销售收入总体呈上升趋势，公司国际贸易、国际市场拓展易受经济周期、政治因素、贸易因素、金融因素等多方面

因素影响，将对公司国际市场拓展、新签订单、产品交付、销售回款等方面带来一定挑战，公司在部分国家与地区的业务可能会受到不利影响。

4、业务规模扩大带来的管理风险本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将有较大提升，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利的影响。

（三）本次发行的相关风险

1、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将即时增加。本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定的时间周期，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司存在净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险。

2、股票价格波动风险本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生影响，并进而影响公司股票价格。但股票价格波动不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观经济、产业政策、银行利率、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离价值的波动，从而给投资者带来投资风险。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

3、审批与发行风险本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。本次发行向不超过35名（含35名）特定对象募集资金，发行结果将受到证

券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目风险本次募集资金投资项目的投资金额较大，而上述项目的投产运营需要一定周期，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，可能导致公司负有较大资金压力，而影响项目的正常实施，或因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响等风险。

2、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。

第四节利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策公司现行的股利分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司《公司章程》的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的期间间隔：在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

（四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（五）利润分配的条件和比例：

1.现金分配的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在公司当年实现的归属于母公司股东的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司制定利润分配方案应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低

的原则来确定具体利润分配总额和比例。

当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、当年实现的归属于母公司股东的净利润为负数等情形之一的，可以不进行利润分配。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2.发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（六）利润分配应履行的审议程序：

1.利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。

2.股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。

3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

（七）董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：

1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3.公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

5.股东会在审议利润分配方案前，应当充分听取股东特别是中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6.审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（八）利润分配政策调整：

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后方能提交股东会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑中小股东的意见。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。同时，股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

二、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化

本次向特定对象发行前后公司的股利分配政策不存在重大变化。

三、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2022年度利润分配方案：因2022年度合并报表归属上市公司股东净利润为负，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2023年度利润分配方案：以公司总股本157,598,176股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利15,759,817.60

元，不送红股，不以资本公积金转增股本。2024年度利润分配方案：以公司总股本157,598,176股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利7,879,908.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

（三）最近三年未分配利润使用情况为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、公司2024-2026年三年股东分红回报规划为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司未来三年（2024-2026年）分红回报规划，具体如下：

（一）本规则制定所考虑的因素公司制定股东未来分红回报规划着眼于长远和可持续发展，综合分析考虑公司实际经营情况、未来盈利能力、战略发展规划、现金流量情况、股东意愿与要求、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东合理回报和公司可持续

发展的基础上，对公司利润分配作出明确的制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规则制定的原则本规则将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。董事会、监事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑并听取独立董事和中小股东的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规则

1、利润分配原则：

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

2、利润分配形式：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,其中，现金股利政策目标为稳定增长股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、利润分配的期间间隔：

在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

4、利润分配的顺序：

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

5、利润分配的条件和比例：

（1）现金分配的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在公司当年实现的归属于母公司股东的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司制定利润分配方案应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体利润分配总额和比例。

当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、当年实现的归属于母公司股东的净利润为负数等情形之一的，可以不进行利润分配。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

（2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资

金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

6、利润分配应履行的审议程序：

（1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。

（2）股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。

（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

7、董事会、监事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：

（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因。

（5）董事会、监事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑并听取独立董事和中小股东的意见。

8、利润分配政策调整：

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑中小股东的意见。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。

（四）股东分红回报规划的制定周期和调整机制公司至少每三年审议一次股东回报规划，充分考虑公司面临的各项因素，听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

股东回报规划由公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定，并提交股东会审议批准。

如遇不可抗力或外部经营环境发生重大变化并对生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股东回报规划影响公司的可持续发展，确实有必要对股东回报规划进行调整的，调整后的股东回报规划应当符合相关法律法规和《公司章程》的规定。股东回报规划的调整需要履行《公司章程》要求的决策程序。

（五）附则

本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

第五节董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排其他股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过105,295.14万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、测算的假设前提及说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）考虑到公司本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于2026年9月末实施完毕（该完成时间仅用于计

算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

（3）计算公司本次发行后总股本时，以截至本预案披露日的公司总股本157,598,176股为基数。不考虑后续期间除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（4）假设本次向特定对象发行募集资金总额为105,295.14万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的募集资金金额、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量为本次发行股票数量的上限47,279,452股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

（5）公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为9,040.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,830.49万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额*12/9计算得到）；在此基础上，对2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均减少20%；②与2025年度经营情况均持平；③假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测；

（6）假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：对每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。根据上述测算，本次发行完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，因此短期内每股收益和净资产收益率等指标存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次发行的必要性和合理性本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司在巨潮资讯网上披露的《广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家专业从事大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装及文旅项目投资运营于一体的综合型文旅服务企业。公司以“文化+科技”赋能文旅产业创新，致力于为全球提供优质的游乐产品和服务。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“文旅文娱机器人研发和产业化项目”、“IP赋能提升项目”、“乐园及景点建设运营项目”以及补充流动资金。

其中，“文旅文娱机器人研发和产业化项目”主要基于公司产业积累，顺应文旅装备智能化发展新趋势，在大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目基础上，针对具身智能机器人在文旅场景的应用进行研发，打造新一代文旅装备，系“文化+科技”文旅装备的延伸；“IP赋能提升项目”、“乐园及景点建设运营项目”旨在顺应文旅IP化竞争趋势以及文旅消费需求变化，通过优质IP资源对公司业务进行深度赋能，加强投资运营业务布局及落地，为公司长期发展注入强劲动能；补充流动资金主要有助于改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力。

本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及战略布局展开，公司有望通过实施本次募投项目进一步提高盈利水平，扩大经营规模，增强核心竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司高度重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系。通过多年的发展，公司已形成一支稳定、高效的人才队伍，为募投项目的实施提供有力的人力资源支撑。公司团队由行业权威专家、教授级高级工程师等人才领军，拥有机械工程、力学、自动化、电子信息、计算机、复合材料、工业设计、工艺美术、内容制作、项目策划、运营管理等各专业领域的各类人才，具备丰富的行业经验和良好的技术素养，涵盖文旅装备研发制造、文旅投资运营全产业领域。公司还设立了专门从事AI及机器人业务的研发团队，与公司研发体系资源共享，互补协调，已开展具身智能机器人的研发及试制。公司将继续根据各业务板块发展情况，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，以满足公司生产经营及募投项目建设的需要。

（2）技术储备

技术创新是公司长期高质量发展的重要驱动力。作为国家高新技术企业，公司以市场需求为导向，建立起以自主创新为主、产学研相结合的创新运行机制，与欧、美、日等游乐技术公司开展技术交流合作，获认定设有广东省游艺设备（金马科技）工程技术研究中心、广东省省级企业技术中心、测绘遥感信息工程国家

重点实验室金马科技中山研究中心等多个技术创新平台。历经多年传承积累和创新发展，公司自主掌握了达到国内领先、国际先进水平的核心技术，储备起业内领先的技术及工艺，整体技术水平稳居行业前列。公司通过持续推进科技成果转化研发出多项“首创”产品，以技术创新推动公司高端化、全球化进程，以高品质创新产品为文旅市场不断注入欢乐源泉。

截至2025年6月末，公司拥有有效授权专利244项，其中发明专利77项（含1项美国发明专利）、实用新型专利107项，外观专利60项，取得计算机软件著作权9项、作品著作权17项，团队累计参与制定行业国家标准26项。

（3）市场储备

“金马”品牌历经逾40载传承，在国内游乐行业享有较高的品牌知名度。多年来，公司在游乐领域不断深耕，依托充足且持续的研发投入、技术积累及成果转化，建立起国内外同行业少有的、涵盖过山车、摩天轮、虚拟沉浸式产品等多个类别的全品类游乐产品矩阵体系；凭借优质的产品和服务，公司与国内外多个高端大型连锁主题乐园运营商达成稳定合作关系，已积累环球影城、华侨城、华强方特、长隆等数十家国内外核心文旅客户资源，赢得众多客户的认可与信赖，在市场信息获取、市场需求调研、前沿技术研发、品质产品投放等方面具备领先优势；基于全球化战略需要，公司不断完善国际营销服务体系建设，当前已在中国香港、欧洲瑞士设立子公司，在东南亚、北美、拉美等地区设立营销服务渠道，构建起覆盖国际重点市场的高效营销服务体系。公司丰富的客户资源储备，为本次募投项目效益的实现提供了有力的市场保障。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，

在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。

2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善。

公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善公司利润分配制度，优化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要制定了《未来三年（2024

年-2026年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配的决策程序、分配原则和分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案（此页无正文，为《广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》之签署页）

广东金马游乐股份有限公司

董事会二〇二六年一月二十日