杭州天地数码科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2024年10月25日在浙江省杭州市临平区康信路600号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2024年10月15日通过电子邮件送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一) 审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》

公司编制《2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-076）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

(二) 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象因离职、考核不达标不能解除限售的23,939股限制性股票将由公司进行回购注销。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-077）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

(三) 审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

鉴于公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象因离职、考核不达标不能解除限售的23,939股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由153,480,196股变更为153,456,257股，注册资本由153,480,196元变更为153,456,257元；同时根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，本次章程条款的修订最终以工商行政管理部门实际核定为准。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》（2024年10月）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

(四) 审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

因本次董事会审议通过的相关议案尚需提交股东大会审议，公司董事会提请公司于2024年11月14日召开公司2024年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第二次临时股

东大会的通知》（公告编号：2024-079）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届董事会审计委员会第十次会议决议；

3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议。

特此公告。

杭州天地数码科技股份有限公司

董事会2024年10月29日