证券简称：奥飞数据证券代码：300738

广东奥飞数据科技股份有限公司

2025年员工持股计划

（草案）

二〇二五年十一月

声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担个别和连带的法律责任。

风险提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

2、本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否达到计划规模、能否完成实施，存在不确定性。

3、本员工持股计划设立后拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资，本员工持股计划涉及的相关合同尚未确认签订，存在不确定性。

4、股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《广东奥飞数据科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》制定。

、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司的正式员工。参加本员工持股计划的总人数约为80人，最终参与人数将根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划筹集资金规模将不超过10,000.00万元（含融资资金），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，共计不超过10,000.00万份，并拟通过融资融券的方式实现融资，参与对象自筹资金与融资资金的比例不超过1:0.7。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《深圳证券交易所融资融券交易实施细则（2023年修订）》等相关规定，员工持股计划的资金规模将根据实际缴款金额及融资金额确定，最终筹集资金总额以实际筹资总额为准。

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、融资资金和法律法规允许的其他方式，不涉及公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，不涉及第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。

、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。前述员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持

以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

8、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

9、拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权。本员工持股计划未与前述人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。因此，本员工持股计划在股东会审议公司与董事、高级管理人员等持有人相关提案时无需回避。

、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工若因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

目录 ...... 6

释义 ...... 7

第一章员工持股计划的目的和基本原则 ...... 9

第二章员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 10

第三章员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格 ...... 12

第四章员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 14

第五章员工持股计划的管理模式 ...... 16

第六章公司与持有人的权利和义务 ...... 24

第七章员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法 ...... 26

第八章员工持股计划的变更和终止 ...... 30

第九章员工持股计划关联关系及一致行动关系 ...... 31

第十章实施员工持股计划的程序 ...... 33

第十一章其他重要事项 ...... 34

释义在本员工持股计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的本员工持股计划的实施旨在为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

二、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

（三）风险自担原则本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章员工持股计划持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人的确定依据本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。

二、员工持股计划持有人的范围本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和公司的正式员工，最终参与人数根据员工实际缴款情况确定。所有持有人均在公司及控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同。

三、员工持股计划持有人的核实公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、员工持股计划的持有人名单及份额认购情况本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和公司的正式员工，总人数约为

人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与本员工持股计划的员工名单和认购比例进行调整。

本员工持股计划筹集资金规模将不超过10,000.00万元（含融资资金），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，共计不超过10,000.00万份，并拟通过融资融券的方式实现融资，参与对象自筹资金与融资资金的比例不超过1:0.7，具体金额将根据实际缴款金额及融资金额确定，最终筹集资金总额以实际筹资总额为准。

本员工持股计划持有人名单及拟认购份额情况如下所示：

本员工持股计划的参加对象不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东和实际控制人及其配偶、父母、子女。本员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。

第三章员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格

一、员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、融资资金和法律法规允许的其他方式，不涉及公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，不涉及第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划筹集资金规模将不超过10,000.00万元（含融资资金），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，共计不超过10,000.00万份，并拟通过融资融券的方式实现融资，参与对象自筹资金与融资资金的比例不超过1:0.7。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《深圳证券交易所融资融券交易实施细则（2023年修订）》等相关规定，员工持股计划的资金规模将根据实际缴款金额及融资金额确定，最终筹集资金总额以实际筹资总额为准。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。公司股东会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划须完成对标的股票的购买。

三、员工持股计划的规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量受到实际筹集资金规模、股票购买日期和购买价格的影响，存在不确定性，最终持有标的股票数量以本员工持股计划实际执行情况为准。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。前述员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司

首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、标的股票购买价格本员工持股计划通过二级市场购买方式获得公司股票，购买价格为股票交易价格。

第四章员工持股计划的存续期、锁定期

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自股东会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前

个月，或因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持

以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资产时，本员工持股计划可提前终止。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为

个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。

在锁定期间，本员工持股计划所取得标的股票因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）如在本员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。

（三）解锁后的相关注意事项

锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况择机出售股票。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

、中国证监会及深交所规定的其他期间。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

（四）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等原则。在依法合规的基础上，锁定期的设定既考虑了对员工产生相应的约束，又可以充分激励员工。

第五章员工持股计划的管理模式本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，管理委员会根据《2025年员工持股计划（草案）》《管理办法》等规定履行本员工持股计划日常管理职责（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的表决权、分红权、配股权、转增股份等。

一、持有人会议

公司员工在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议职权

、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另有约定的除外；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；

4、修订员工持股计划管理办法；

、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

6、授权管理委员会行使员工持股计划所持公司股份对应的股东权利，包括

但不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排。为免疑义，本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的除分红权、资产收益权以外的其他股东权利（包括且不限于出席权、提案权、表决权等股东权利）；

7、授权管理委员会行使员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现或过户至持有人账户、将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

、授权管理委员会依据2025年员工持股计划（草案）相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等；

9、其他法律法规规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

、本员工持股计划及相关法律法规、规范性文件规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（二）持有人会议的召集和召开程序首次持有人会议由公司总经理或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前

日将会议通知，通过直接送达、邮寄、电子通讯、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议事由和议题；

、会议所必须的会议材料；

4、发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议等通讯方式召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（三）持有人会议的表决程序

、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或通讯表决方式；

、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位员工持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持

以上（不含

）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上（含）份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议；

、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》规定提交公司董事会、股东会审议；

、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交；

7、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常管理机构，对员工持股

计划负责，代表持有人行使股东权利。

（一）管理委员会的选任程序管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反以上履职义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使的职责

、负责召集持有人会议；

2、负责管理员工持股计划账户资产；

3、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定并办理股票的过户、领取股票分红等事项）；

4、代表全体持有人行使员工持股计划所持有公司股份的股东权利（包括但不限于公司股东会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等权利）；

、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

6、管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

7、决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与机构的对接工作；

、授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

、按照本次员工持股计划的规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的归属、处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动、转让价格等；

、决策员工持股计划份额的收回、回收价格、承接、承接价格、转让以及对应收益的兑现安排；

、管理持有人名册，办理本次员工持股计划份额的登记、过户登记、继承登记；

、持有人会议授权的其他职责；

13、本员工持股计划及相关法律法规、规范性文件约定的应由管理委员会履行的其他职责。管理委员会委员未尽以上职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，因过错或重大过失给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

（四）管理委员会主任的职权

1、召集和主持持有人会议、管理委员会会议；

、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、经管理委员会授权，代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

4、管理委员会授予的其他职权。在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。

（五）管理委员会的召集程序管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

、会议事由和议题；

、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（六）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票；

、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员

会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，管理委员会委员应当在会议决议上签名。

三、公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）的具体事项

为保证员工持股计划的实施，本次员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

、授权董事会负责实施或修订本次员工持股计划；

、授权董事会决定本次员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本次员工持股计划约定的股票来源、管理模式变更、资产管理机构等中介服务机构的选择、变更，以及持有人确定标准、持有人认购份额数量等；

、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；

5、授权董事会办理本次员工持股计划所持股票的购买、锁定、解锁和分配、过户等全部事宜；

6、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同或协议文件（若有）；

、本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会根据新规定对本次员工持股计划作出相应调整、修订和完善；

8、授权董事会对本次员工持股计划作出解释；

9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规或规范性文件明确规定需由股东会行使的权利除外。上述授权有效期自公司股东会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完

毕之日止。上述授权事项，除法律法规或《公司章程》对本次员工持股计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权的适当人士代表董事会直接行使。

第六章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

、监督员工持股计划的运作，维护持有人的利益；

2、按照本员工持股计划“第七章员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法”相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户、银行账户等；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划所持标的股票的股东权利；

、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划所规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及员工持股计划管理办法的相关规定，遵守已生效的持有人会议决议；

2、依照其所持有的员工持股计划份额自行承担本员工持股计划的投资风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

3、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本员工持股计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

、依照其所认购的本员工持股计划份额缴纳认购资金；

5、持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费（如有）；

6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

7、保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第七章员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：员工持股计划持有的标的股票所对应的权益。

（二）现金存款和应计的银行利息。

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产、管理委员会委员的个人资产。公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司资产、管理委员会委员的个人资产混同。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划权益分配

（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章等另有规定，或经管理委员会审批同意外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、质押或其他类似处置。

（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股、可转换公司债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

锁定期届满后，由管理委员会安排择机出售本员工持股计划所持份额对应的公司股票陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。

如存在剩余未分配标的股票，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

（四）在员工持股计划存续期内，因公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定相关分配事宜。

（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起

个工作日内完成清算，并按持有人持有本员工持股计划份额的比例进行分配。

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

三、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前

个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，由管理委员会确定具体处置办法。

四、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划的持有人按实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等。本员工持股计划持有人自愿将其通过本员工持股计划所持标的股票的表决权委托给管理委员会，由管理委员会代为行使股东权利。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其

他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内安排择机出售相应的标的股票并按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。

（六）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及具体参与方案，并提交持有人会议审议。

（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

五、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加本员工持股计划等情形时，所持股份权益的处置方法

（一）持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司分公司及控股子公司内任职的且仍符合参与条件的，持有人所持权益不作变更。

（二）持有人因公调动、退休而离职，持有人所持权益不作变更。

（三）持有人丧失劳动能力而离职的，持有人所持权益不作变更。

（四）持有人因身故而终止雇佣关系，持有人所持权益不作变更，由其合法继承人继承并继续持有。

（五）持有人因辞职或劳动关系到期不愿续签导致劳动关系终止或解除的，视实际情况公司有权决定将持有人持有的员工持股计划份额转让给其他持有人（按照其“本金”与“本金+期间损益”孰低的原则进行转让），或让持有人继续持有。

（六）持有人出现以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划的份额按照其“本金”与“本金+期间损益”孰低的原则转让给管理委员会指定具备参与本员工持股计划资格的受让人：

1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

2、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

3、公司有充分证据证明该持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

6、发生有关法律法规规定的不得成为持有人的情形。

（七）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

第八章员工持股计划的变更和终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

二、员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持

以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划的存续期满后自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的标的股票全部出售时（员工持股计划所持资产均为货币资产时），员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

（四）除上述自行终止、提前终止的情况外，存续期内，各期员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持

以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过。

第九章员工持股计划关联关系及一致行动关系

一、与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的关系本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

（一）本员工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）董事丁洪陆、林卫云、张天松、邹创铭、高级管理人员刘海晏拟参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时相关人员及其关联方应回避表决，且员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性。因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除上述情况外，员工持股计划持有人与公司董事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

（三）拟参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权。本次员工持股计划未与前述人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。因此，本次员工持股计划在股东会审议公司与董事、高级管理人员等持有人相关提案时无需回避。

（四）持有人会议为本员工持股计划最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本员工持股计划的日常管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本员工持股计划行使表决权及权益处置等具体工作。前述董事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权。

（五）本次员工持股计划占公司的总股本比例较低，在公司董事会及股东会审议与本次员工持股计划相关事项时，参与本员工持股计划的相关董事均回避表决。

二、与已存续的员工持股计划的关系

除本员工持股计划外，公司还有一期存续的员工持股计划。两期员工持股计划相互独立，不存在关联关系。

第十章实施员工持股计划的程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、公司董事会审议本员工持股计划的相关议案，与本员工持股计划有关联的董事应该回避表决。

四、薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

五、董事会在审议通过本员工持股计划后的

个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。

六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开的

个交易日前公告法律意见书。

七、召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。

八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、公司实施员工持股计划，在完成将最后一笔标的股票登记至员工持股计划名下的

个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

十、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

第十一章其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司控股子公司服务的权利，不构成公司或公司控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工若因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、员工持股计划中的有关条款，如与适用法律、法规、行政规章、规范性文件的规定相冲突的，则按照适用法律、法规、行政规章、规范性文件的规定执行。员工持股计划中未明确规定的，则按照适用法律、法规、行政规章、规范性文件的规定执行。若员工持股计划与日后发布实施的适用法律、法规、行政规章、规范性文件存在冲突的，则以日后发布实施的适用法律、法规、行政规章、规范性文件的规定为准。

五、员工持股计划的解释权属于公司董事会。

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