证券代码：300736证券简称：百邦科技公告编号：2025-033
北京百华悦邦科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件未成就的公告
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述公司于2023年
月
日召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：
、激励工具：第二类限制性股票。
、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。
、授予价格：本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为
12.84元/股。
、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为
人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、骨干管理人员、技术人员、业务人员。本激励计划首次授予的激励对象包括外籍员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | CHENLIYA（陈立娅） | 加拿大 | 董事、董事会秘书、财务负责人 | 65.00 | 23.35% | 0.50% |
| 二、骨干管理人员、技术人员、业务人员（共22人） | 167.00 | 59.99% | 1.28% | |||
| 首次授予部分合计（共23人） | 232.00 | 83.33% | 1.78% | |||
| 三、预留部分 | 46.40 | 16.67% | 0.36% | |||
| 合计 | 278.40 | 100.00% | 2.14% | |||
注：（1）除陈立娅女士外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（2）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、激励计划的有效期、归属安排
（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。
（2）归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
a、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予部分第一个归属期 | 自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分第二个归属期 | 自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分第三个归属期 | 自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予部分第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
、限制性股票归属的业绩考核要求
（
）达到公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | |
| 第一个归属期 | 2024年营业收入不低于6.00亿元； | 2024年营业收入不低于4.80亿元； |
| 第二个归属期 | 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%； | 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于8%； |
| 第三个归属期 | 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%。 | 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于16%。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评价结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 归属比例 | 100% | 100% | 50% | 0 |
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人当年可归属的比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2、2023年9月28日至2023年10月8日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年10月17日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年10月18日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2025年8月27日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）限制性股票授予情况
公司于2023年
月
日向
名激励对象首次授予
232.00万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量（万股） | 授予人数（人） |
| 2023年10月18日 | 12.84 | 232.00 | 23 |
（四）本激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
本激励计划拟授予的限制性股票预留权益为
46.40万股，未在本激励计划经
股东大会审议通过后12个月内完成授予，相应份额作废失效。除以上事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就的说明
（一）首次授予部分第一个归属期说明
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2023年10月18日，本激励计划首次授予的限制性股票已于2025年
月
日进入第一个归属期。
（二）首次授予部分第一个归属期归属条件未成就的说明
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予的23名激励对象中，8名激励对象因个人原因离职，首次授予仍在职的15名激励对象符合任职期限要求。 |
| 4、满足公司层面业绩考核要求 | 根据安永华明会计师 |
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。 | 事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告安永华明（(2025)审字第70018786_A01号）：北京百华悦邦科技股份有限公司2024年营业收入475,649,563.95元，公司层面业绩未满足考核要求，首次授予第一个归属期公司层面归属比例为0%。 | ||||
综上所述，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，因公司层面业绩未达到考核要求，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就，首次授予部分第一个归属期对应的限制性股票不得归属，并作废失效。
三、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司2024年业绩未达到2023年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就，上述事项符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
四、律师意见
北京威律律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次未归属及作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次未归属及作废符合《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、备查文件
、北京百华悦邦科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2、北京百华悦邦科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；
3、《北京威律律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董事会2025年8月27日