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关于惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象

发行股票的审核问询函的回复

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

年月日

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深圳证券交易所：

根据贵所于2025年8月31日出具的《关于惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020044号），国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估师”“评估机构”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。

如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《惠州光弘科技股份有限公司拟募集资金所涉及的ALLCIRCUITSS.A.S.股东全部权益市场价值》资产评估报告中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

本回复中字体代表含义如下：

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目录

问题二 ...... 4

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问题二公司本次向特定对象发行A股股票董事会决议日为2024年11月25日，拟募集资金总额不超过103294.48万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权（以下简称本次交易），以及补充流动资金。收购AC公司交易为现金收购，计划全部以本次向特定对象发行股票募集的资金支付对价。本次发行募集资金到位之前，公司已根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

本次交易系公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购AC公司及TIS工厂控制权的交易。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73294.48万元人民币，AC公司之子公司TIS工厂0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。2024年11月15日，北京产权交易所发布产权转让信息披露公告，公告期间，公司之子公司ACHoldings是唯一意向受让方，本次交易最终以挂牌底价成交。2025年5月，AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权已完成交割，转让至公司之子公司AllCircuitsHoldings(Singapore)Pte.Ltd.（以下简称ACHoldings）名下，AC公司及TIS工厂已成为公司子公司。根据《产权交易合同》，本次产权转让在披露公告期为尽职调查期，乙方在披露公告期内有权利和义务对集团公司进行尽职调查。

北京中企华资产评估有限责任公司以2024年6月30日为评估基准日对AC公司股东全部权益的市场价值进行了评估。该本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果，即9351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71650.69万元），较账面价值评估增值439.14万欧元（折合人民币3364.56万元），增值率4.93%。国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2024年12月31日为基准日对AC公司100%股权价值进行评估，采用资产基础法和市场法，并以市场法结果72373.17万元作为最终评估结论，评估值较股东权益账面值增值7764.81万元，增值率为12.02%。

AC公司主要从事电子制造服务业务，最近一年及一期，AC公司营业收入分别为317872.82万元和79526.81万元，净利润分别为-5434.84万元和-509.28

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万元。截至2025年3月31日，本次交易标的公司商誉账面价值为10489.19万元人民币。此外，本次交易价格较AC公司账面净资产存在一定幅度增值，本次收购将形成新的商誉，交易完成后预计上市公司合并报表将新增金额较大的商誉。

报告期末，公司货币资金余额273767.79万元，合并口径资产负债率为

31.15%。公司2019年12月非公开发行股票募集资金218369.38万元，用于光弘科技三期智能生产建设项目、云计算及工业互联网平台建设项目和补充流动资金。2022年4月，经董事会和监事会审议，公司变更“光弘科技三期智能生产建设项目”的实施地点、实施方式。2023年4月，公司经董事会和监事会审议将“光弘科技三期智能生产建设项目”节余募集资金58521.35万元（含利息）用于永久补充流动资金。2024年4月，公司经董事会和监事会审议将“云计算及工业互联网平台建设项目”节余募集资金7673.19万元（含利息）用于永久补充流动资金。“光弘科技三期智能生产建设项目”未达到预计收益。

请发行人补充说明：（1）结合发行人及AC公司行业地位、业务经营情况、主要产品及应用领域、核心技术、下游主要客户、发行人海外运营经验、AC公司历史演变过程等情况，说明发行人选择AC公司作为标的的背景、原因及商业合理性，发行人与AC公司是否具有业务协同性，本次募投项目是否属于将募集资金主要投向主业的情形及本次交易的必要性。（2）本次收购AC公司和TIS工厂股权的相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。（3）本次交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在程序瑕疵，标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保，完成本次收购是否存在法律障碍,本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求。（4）不同评估方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明标的资产定价是否公允合理，在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化；本次交易是否设置业绩承诺及其原因和合理性；本次收购对价是否合理，本次收购是否符合《监管规则

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适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求。（5）发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度上是否存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行性，AC公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍；本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性。（6）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否还需要取得发行人子公司ACHoldings所在地相关行政许可；结合《产权交易合同》具体条款说明披露公告期具体时间范围，期间进行的尽职调查是否影响交易结果，本次交易是否仍存在不确定性。（7）具体分析AC公司业绩下滑的原因和背景，与同行业可比公司是否存在差异，相关不利影响的发展趋势及标的公司拟采取的措施及有效性，标的公司最近一期实际效益与预计效益是否存在较大差异，如有，说明存在差异的合理性、评估或定价基础是否发生变化，标的公司脱离原母公司是否对AC公司业绩存在不利影响；在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益。（8）本次交易对发行人商誉影响的具体情况，商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产；如因标的公司业绩不达标收到来自交易对方的或有对价，是否单独确认金融资产；将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理；标的公司对商誉减值计提是否充分。（9）本次募投项目投资明细及最新进展，标的资产在本次发行董事会前是否已完成过户登记，是否涉及置换董事会前投入的情形，结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口等，进一步说明在已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性和规模合理性，同时说明若本次发行募集金额未募足，发行人收购的资金来源，是否可能对发行人日常生产经营造成重大不利影响。

（10）前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

请发行人补充披露（3）-（10）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（10）并发表明确意见，

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请发行人律师核查（2）-（6）、（9）（10）并发表明确意见，请评估机构对评估事项发表意见。

四、不同评估方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明标的资产定价是否公允合理，在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化；本次交易是否设置业绩承诺及其原因和合理性；本次收购对价是否合理，本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求

（一）不同评估方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明标的资产定价是否公允合理，在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化

1、本次评估结论

本次评估主要采用资产基础法及市场法。评估结论如下：

（1）资产基础法评估结论

ALLCIRCUITSS.A.S.于评估基准日2024年12月31日资产总额账面值210,053.26万元，评估值为215,426.49万元，评估增值5,321.56万元，增值率2.53%；负债总额账面值145,445.01万元，评估值为145,445.01万元，评估值与账面值无差异；归属于母公司所有者权益账面值64,608.35万元，评估值为69,929.81万元，评估增值5,321.46万元，增值率8.24%。

（2）市场法评估结论：

ALLCIRCUITSS.A.S.于评估基准日的归属于母公司所有者权益评估值为72,373.17万元，评估值较股东权益账面值增值7,764.81万元，增值率为12.02%。

（3）对评估结果差异的分析及选取说明：

市场法与资产基础法评估结论差异额为2,443.36万元，差异率为3.49%，差异的主要原因如下：

市场法基于替代原则，通过对比与被评估企业相似的可比上市公司直接反映

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市场对同类企业的定价水平，体现的是企业整体的市场公允价值，更侧重于企业行业地位及市场流动性等因素的综合影响。

资产基础法以企业各项单项资产（如固定资产、无形资产、流动资产等）的重置成本或账面价值为基础，扣减负债后得出企业净资产价值，体现的是企业现有资产的重置价值，更侧重于资产的实际投入与物理状态，未直接考虑企业品牌价值、协同效应等因素。因此，经综合分析认为市场法的评估结果更加适用，故此次评估取市场法评估值作为最终的评估结论，即ALLCIRCUITSS.A.S.于评估基准日的归属于母公司所有者权益价值评估值为72,373.17万元。

2、资产基础法参数选取设定依据及合理性

资产基础法涉及到的主要参数为存货计算中选取的销售售价、销售费用率、销售利率水平，房屋建筑物计算中所选取的资产所在地的市场成交价、当地价格指数、成新率，设备类资产计算中选取的出厂重置价、当地价格指数，成新率。

（1）存货参数设定依据及合理性

存货计算过程如下表所示：

不含税销售价×[1-销售费用率－税金及附加率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税税率）×利润折减率]×数量

不含税销售价＝账面成本价÷毛利率（1-主营成本×主营收入）

销售费用率＝销售费用×主营收入

销售利润率＝销售利润÷营业收入

所得税率为依据被评估单位所披露的实际税率。

上述存货参数均依据2024年度经审计后财务数据。

净利润扣除率指计算评估价值时扣除合理经营性净利润的比率。原则上，对于畅销产品不进行扣除，对于一般销售产品基于谨慎性原则按照50%进行扣除，对于勉强可销售的产品按照100%全部扣除。基于谨慎性原则，本次选取一般销售产品按照50%作为净利润扣除率进行扣除。

计算过程如下：

产成品评估基准日账面余额13,411,426.02元，计提减值准备6,630,128.45元，账面价值6,781,297.57元，产成品评估值计算公式为：

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库存商品评估值＝不含税销售价×[1-销售费用÷销售收入－销售税金及附加÷销售收入－销售利润÷营业收入×所得税率－销售利润÷营业收入×（1－所得税税率）×利润折减率]×数量

不含税销售价按照账面成本价参考毛利率水平确定。

由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中净利润折减率对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

根据被评估单位经审计后的2024年度利润表数据计算各项费率如下：

金额单位：人民币万元

利润折减率考虑企业为正常销售，根据综合考虑销售折扣率、坏账损失率、追加的销售费用率等各种因素确定为50%。

评估值＝不含税销售×[1-销售费用÷销售收入－销售税金及附加÷销售收入－销售利润÷营业收入×所得税率－销售利润÷营业收入×（1－所得税税率）×利润折减率]＝7,129,994.65元

对于企业而言，存货定价需在直接生产成本基础上，覆盖税费、销售费用、管理费用及财务费用等支出，才能实现正常运营和盈利。标的公司已根据会计准则及实际经营情况充分计提存货跌价准备，与同行业可比公司不存在显著差异，且本次评估方法符合行业惯例，参数选择谨慎，存货整体增值率为0.30%，低于标的公司毛利率，评估参数选取具有合理性。

（2）房屋建筑物参数设定依据及合理性

房屋建筑物计算过程如下：

房屋建筑物市场法公式：评估值＝可比案例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数。

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房屋建筑物成本法公式：评估值=重置成本×综合成新率重置成本＝原始购置价×评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指数。综合成新率=理论成新率×40%＋勘察成新率×60%理论成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济适用年限×100%现场勘察成新率分为建筑物和构筑物建筑物：对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出这些建筑物的调查成新率。

构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场调查，分别对构筑物基础、主体、辅助设备等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出各构筑物的调查成新率。

本次评估选取可比案例均为与标的资产处于同一供需圈、类似用途的建筑物，各项修正系数因素情况如下所示：

A.房屋用途：考虑房屋用途存在差异而进行房屋用途修正。

B.交易情况：考虑交易情况是否正常对房价的影响，是指交易行为中是否包含特殊因素，并排除这些特殊因素造成的价格偏差。

C.交易时间：消除成交日期的市场状况与评估基准日的市场状况不同造成的价格差异，将可比实例在其成交日期的价格调整成评估基准日的价格，并应在调查及分析可比实例所在地同类房地产价格变动情况的基础上，采用可比实例所在地同类房地产的价格变动率或价格指数进行调整。

D.交易方式：考虑到交易方式是否相同对房价的影响。

E.区位状况：主要有交通便捷度、对外联系方便度、基础设施完善度、产业集聚度等。

F.实物状况：主要有临路状况、建筑结构、面积、设备设施情况、新旧程度等。

G.权益状况：主要有容积率、剩余使用年期等。

本次评估选取的重置成本主要为根据账面成本×价格指数，价格指数为评估人员通过调查获取的法国工业投资价格变化数据。

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理论成新率中计算建构筑物寿命年限均为依据中国统计出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》。房屋建（构）筑物合计评估净值为16,250.05万元，与账面净值相比增值2,997.08万元，增值率22.61%。本次评估值较账面值增值主要原因在于：①基准日的房屋市场成交价、材料价格、人工工资、机械费比入账时有不同程度的变化；

②账面净值中，房屋建（构）筑物、土地使用权的财务折旧年限与资产评估中的房地产参考使用年限不同，且资产评估中还须根据现场考察情况进行调整。

其中，房屋建筑物原值增值率9.03%，净值增值率42.08%。本次采用市场法对房屋建筑物进行评估，选取一定数量的可比案例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比案例成交价格进行处理后得到的评估对象价值或价格的方法。评估对象比较价格＝可比案例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数。

此处以位于MSL房屋建筑物明细表第4项举例说明评估过程，具体如下：

①建筑介绍：位于法国卢瓦尔河畔默恩Meung-sur-Loire，由1层钢结构组成，建筑面积为6,017.00平方米，建成于2002年4月27日，据评估人员现场查勘，该厂房为近矩形，层高约为6米，外墙为彩钢板，内墙为刷白，地面为涂漆地面，门窗为密封门铝合金窗。目前作为生产车间使用，其维护保养状况较好，正常使用。

②交易案例的选择

根据估价原则中的替代原理，评估人员通过查询建筑物交易的信息，并对评估对象同一供需圈、类似用途的建筑物市场进行调查，选择与评估对象相类似的交易案例三个：

比较案例基本情况

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③影响因素条件通过对房地产市场的分析，根据影响住宅房地产价格的主要因素确定比较因素。结合评估人员收集的资料，参照成交案例的房屋用途、交易情况、交易日期、交易方式、区位状况、实物状况和权益状况等差别，选择下述因素作为影响因素条件，对比情况如下：

④比较因素修正系数根据本次评估运用比较法时所选择的比较因素，在编制房地产状况指数时，由评估人员根据市场交易情况，确定指数修正程度。

⑤因素修正系数计算在因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与可比实例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：

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⑥其他因素考虑到评估对象存在融资租赁协议，从2022年

月

日起，租赁期为

年，截至评估基准日2024年

月

日，评估对象剩余租赁期为

12.27年，租赁期满的行使购买选择权，本次评估考虑租赁期的折现，折现率取法国政府公布的2024年工业地产净收益率

5.35%，即评估单价＝

÷（（

＋

5.35%）^12.27）＝

（欧元/㎡）评估总值＝

×6,017＝2,539,174.00欧元（再折算为人民币）构筑物方面，本次纳入评估对象的构筑物主要为房屋建筑物的附属设备设施，适合采用重置成本法进行测算；其中的重置成本由于年代久远停产且市场上查不到类似设备的情况下，采用价格指数调整法来估算设备的重置成本或现行价值。

基本公式：评估对象市场价格＝重置成本×成新率，其中重置成本＝原始购置价×评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指数。构筑物原值增值1,105,864.40万元，增值率

1.91%，净值减值1,420.03万元，减值率

51.53%，原值增值是因为较大部分构筑物建成年月较早，评估基准日时建安成本高于建成时点，净值减值主要是因为构筑物会计折旧年限高于评估所采用构筑物经济寿命年限差异所致。

（

）设备资产参数设定依据及合理性设备资产计算过程如下：

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重置成本＝原始购置价×评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指数。本次评估选取的重置成本主要为根据账面成本×价格指数，价格指数为评估人员通过调查获取的法国工业投资价格变化数据。

理论成新率中计算设备资产寿命年限均为依据中国统计出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》。

本次设备类资产评估情况如下：

金额单位：人民币万元

注：评估价值中的原值，系评估基准日时机器设备的重置取得成本（100%成新率）；评估价值中的净值，系以重置成本*成新率，其中成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限。

如上表所示，以2024年12月31日为基准日，设备类资产原值评估减值28,828.09万元，评估减值率22.83%，净值评估增值2,191.63万元，评估增值率

4.26%。设备类资产原值评估减值，主要是因为较大部分机器设备购建年月较早，评估基准日时重置取得成本低于原始购置时点。最终净值评估增值，主要是因为机器设备会计折旧年限低于评估所采用机器设备经济寿命年限差异所致。

本次设备类资产评估主要采用成本法，即评估值=重置成本*成新率。对大型或价值量大的各种设备，先查阅设备购置合同或竣工决算，再加上相关费用后确定其购置价格，进而计算重置成本。重点设备的成新率主要采用现场勘察，并结合已使用年限、经济寿命年限的方法综合确定，即通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限的运行情况进行调查，与经济寿命年限综合测算予以评定。

评估师根据企业提供的机器设备明细清单在现场对相关机器设备逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查

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核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。

本次评估方法符合行业惯例，参数选择谨慎，资产基础法评估参数选取具有合理性。

3、市场法参数选取设定依据及合理性

（1）价值倍数的选取

本次市场法评估采用上市公司比较法，通过比较评估对象与可比公司在发展阶段、偿债能力、运营能力、盈利能力、研发投入等指标方面的差异，对可比公司截至评估基准日的价值比率进行调整，再考虑流动性折扣后计算得出评估对象股东全部权益价值。

根据资产评估准则及相关材料，价值比率一般可以分为三类，分别为基于盈利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率和基于收入基础的价值比率。价值比率选取情况如下：

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根据上述分析过程，评估机构认为评估对象更符合（EV/EBITDA），故本次选取（EV/EBITDA）作为价值比率。（

）可比案例的选取被评估单位与可比交易案例的可比性，选择可比上市公司的过程及合理性，包括可比公司的主营业务，规模是否可比；被评估单位主要业务定位于通过高度自动化的生产线为客户提供电子控制模块（ECU）的制造和电子产品的组装服务，其应用行业主要有汽车、工业及能源、通讯、互联网、医疗以及消费电器行业。其中，主要以汽车行业为主，约占全部收入的75%以上。根据《资产评估准则--企业价值》，上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。按上述规定，本次上市公司比较法选择可比公司的原则如下：

①同处一个行业，受相同经济因素影响。

②产品或提供的服务类似。

③企业业务结构和经营模式类似。

④行业地位、市场占有率尽可能相当。

⑤企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当。通过上述原则，本次评估制定筛选标准如下：

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本次评估通过上述筛选标准，选择以下五家可比公司：

tronics,Ine.

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注：AC的财务报告以中国企业会计准则编制，相对而言，IFRS准则较国内准则变化较大，USGAAP与国内准则更为贴近。（

）可比指标的选取

本次评估从企业规模、盈利能力、经营能力、偿债能力及发展能力五个方面来评价企业。具体根据获取资料情况选取以下具体指标作为评价体系中的可比指

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标：

企业规模：资产总额、所有者权益、营业收入；盈利能力：总资产报酬率、销售毛利率、净资产收益率；偿债能力：产权比率、资产负债率、速动比率、流动比率；发展能力：营业收入（复合增长率）、营业收入增长率、净利润（复合增长率）、净利润增长率；经营能力：应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转率。

（4）比率乘数的计算时间根据以往的评估经验，认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的财务数据即可，因而本次评估根据数据的可采集性采用评估基准日前三年的平均数据计算得出比率乘数。

（5）比较步骤运用上市公司比较法估价通过下列步骤进行：

a.搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司；b.分析调整财务报表，将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：

被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；评估人员认为需要调整的其他事项；c.分析比较样本上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系；d.分别计算评估对象和可比公司的指标值；e.对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数；

f.确定流动性折扣及大宗交易折扣；g.根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，确定被评估单位所有者权益。

（6）流动性折扣计算方式的依据。本次评估通过看跌期权价值来估算流动性折扣，主要涉及参数为法国五年期国债收益率评估基准日收盘价、道琼斯制造业指数股股息率基准日收盘价和五年期波动率（周期：年）平均值，计算周期选取5年。

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综上所述，本次市场法评估的关键参数包括可比上市公司的选取、价值比率的选取、价值比率的修正以及流动性溢价的修正等，关键参数的选取均具备合理性，本次市场法参数选取及设定依据具备合理性。

（7）评估模型

股东全部权益价值＝被评估单位折旧息税前利润×调整后价值乘数×（1－缺乏流动性折扣）

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式以及中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》，本次评估看跌期权价值来估算流动性折扣，采用平均价格亚式期权模型（“AAP模型”）确定上述看跌期权的价值。主要涉及参数为法国五年期国债收益率评估基准日收盘价、道琼斯制造业指数股股息率基准日收盘价和五年期波动率（周期：年）平均值，计算周期选取5年。具体计算公式如下：

其中：

T：剩余限售期，以年为单位表示；

σ：股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率；

q：股票预期年化股利收益率；

N：标准正态分布的累积分布函数

计算过程如下：

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（

）非经营性资产的确定非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。（

）计算过程

①修正体系：将标的公司及上述可比公司2022年度-2024年度的企业规模、盈利能力、经营能力、偿债能力和发展能力指标进行对比，测算出平均值及标准差；将各公司的对应指标情况与整体平均值及标准差进行标准化处理（对应指标-指标平均值）/指标标准差，得到各指标的修正系数；

②经过上述各项能力对比并经标准化处理后的各项指标得分汇总表如下：

③可比公司及被估值企业修正系数各对比公司的指标得分分别除以被评估单位相应指标得分，即以被评估单位各指标为基准，将各指标相乘得到各对比公司的修正系数。

④修正后的目标公司EV/EBITDA

?

?

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⑤评估结果

4、在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配

（1）在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性

公司前次评估系由北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了以2024年6月30日为评估基准日的中企华评报字（2024）第6506-04号《资产评估报告书》。本次评估采用市场法和收益法，最终评估结论采用收益法的评估结果，即9,351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71,650.69万元），较账面价值评估增值439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币3,364.56万元），增值率4.93%。此次评估主要系交易对方聘请的评估机构，以此评估报告结果作为北交所挂牌转让标的价格参考。最终交易定价不以评估结果为依据，挂牌价格为73,294.48万元人民币。

本次评估的评估基准日为2024年12月31日，在综合考虑评估时点、上市公司经营情况、可比交易情况等，采用市场法和资产基础法，最终评估结论采用市场法的评估结果，即72,373.17万元人民币，评估值较股东权益账面值增值7,764.81万元，增值率12.02%。

前次评估与本次评估的情况对比如下：

金额单位：人民币万元

本次评估结果较前次评估结果增值722.48万元，增幅为1.01%。两次评估结果存在一定差异，主要与评估基准日、评估方法及标的公司经营情况等因素有关，具体情况如下：

①2024年度以来，标的公司受汇兑损失等因素影响，整体业绩下滑，经营

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持续亏损。考虑到公司历史经营内业绩波动较大，历史数据参考性较弱，且较难可靠预计未来现金流量，使用收益法预测未来收益存在一定的不确定性，故未选用收益法进行评估。

考虑到上述原因，评估机构综合评估后，认为在正常公平交易的条件下，公开市场对于企业价值的评定易于被市场投资者所接受，且本次交易属于跨境并购，海外并购案例中倾向于参考同行业可比公司的估值水平进行评估。

②市场法选用EV/EBITDA价值比率侧重于衡量企业投资价值。相对而言，市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，反映当前现状企业的市场估值水平，评估参数来源更为客观。而2024年6月30日至2024年12月31日受二级市场总体变化影响，可比公司市值有较大的变化，但公司经营资产并无与之对应的变化提升，通过可比公司计算得出的企业价值倍数高于上次计算得出的企业价值倍数，故导致本次市场法下的估值结果，高于前次评估中市场法下的估值结果，两次评估结论差异主要体现为二级市场总体变化影响所致，属于正常市场波动范围，差异变化具有合理性。

（2）与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配

①与历史评估及增资价格是否存在较大差异

标的公司历史评估及增资价格情况如下：

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本次交易通过北京产权交易所公开挂牌方式进行资产转让，交易定价系交易对方在北京产权交易所公开挂牌的转让价格，不以评估结果为依据。如上表所示，本次交易前，标的公司的历史评估基准日据今时间较长，整体生产经营持续发生变化。其中，标的公司于2018年末墨西哥设立GDL公司，加强对美洲市场的开发，整体生产经营规模进一步扩大。因此，自本次交易以来的评估值相较以前年度评估及增资价格略有增加，具有合理性。

②与市场可比案例是否存在较大差异

经查询，近期同类型并购重组交易案例中使用市场法、资产基础法进行交易评估的案例，具体如下：

如上表所示，市场上存在使用市场法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终采用市场法作为评估结果的情况。同时，芯联集成和捷捷微电在审核期间进

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行了加期审计。更新评估基准日后，公司所有者权益账面价值均有不同程度的下降，但在此基础上评估结果较前次评估均有所提升，与本次评估情况接近。

综上，本次评估选用方法与上表中市场可比案例不存在较大差异。

③与后续经营情况是否匹配AC公司管理层预计，2025年度的收入总额为422.10百万欧元，2025年1-9月营业收入总额为320.36百万欧元（未经审计）折算为年化收入后较管理层预计2025年度收入差异率不足2%。因此，AC公司最近一期实际效益与预计效益相近，评估基准日后续经营情况与评估基准日经营情况基本匹配。

5、评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化

（1）内部经营情况2025年5月，光弘科技正式完成对AC公司100%股权的收购。本次交易完成前，AC公司原股东航天科技向AC公司派驻4名董事，剩余1名为AC公司总裁。本次交易完成后，原航天科技派驻的4名董事已全部辞任，由光弘科技向AC公司派驻4名董事，参与AC公司的日常经营决策。

除上述情况外，自评估基准日至本回复出具之日，AC公司内部环境及公司内部治理未发生重大变化。在本次交易完成后，公司经营模式和主营业务未发生明显变化，整体经营情况良好。

（2）外部经营情况

本次评估基准日为2024年12月31日。AC公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，主要为客户提供电子控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。公司业务区域主要分布在欧洲、美洲、非洲等地。

①全球汽车产业保持稳中向好的发展趋势

2025年以来，全球汽车市场呈现复杂态势，总销量达4,632万辆，同比增长5%，但区域市场呈现显著分化。中国以1,565万辆销量稳居全球第一，占全球份额36%，同比增长11%，新能源渗透率突破44.97%。欧美市场则呈现结构性调整：美国销量833万辆，同比增长2%，新能源渗透率提升至28%；欧洲车市整体销量略有下降，但混合动力车型销量逆势增长47.5%，占据44.9%的市场份额。

②欧洲地区迎来汽车电动化转型关键节点

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随着欧盟2035年禁售燃油车协议生效，汽车行业迎来全面电动化转型的关键节点。2025年企业平均二氧化碳减排目标为15%，环保标准倒逼相关车企加大电动化研发投入，加速传统燃油车向新能源汽车的转型进程，包括大众、宝马等传统车企电动化转型成效初显。法国、德国、罗马尼亚等欧洲国家陆续对购买电动汽车实施补贴政策、并通过充电桩基建扩容等方式刺激消费，欧洲新能源市场呈现大幅增长。新能源汽车市场的异军突起将为汽车电子企业带来新的发展机遇。

同时，随着本次交易的完成，AC公司正式纳入光弘科技的业务版图。随着双方的业务整合并发挥协同效应，AC公司未来有望在原来服务的欧洲、美洲、非洲地区的基础上，凭借母公司的竞争优势触达更多国家和地区，在全球更大范围内为客户提供服务，为公司未来发展提供良好的机遇。

综上，自评估基准日后至本回复出具之日，标的公司内外部经营环境未发生重大不利变化。

（三）本次收购对价是否合理，本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求

1、本次收购对价是否合理

本次交易中，标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，AC公司之子公司TIS工厂0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。

公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次收购对价具有合理性。

2、本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求

发行人对比《监管规则适用指引--发行类第7号》7-9中关于收购资产信息披露要求的相关指引，通过聘请评估机构再次评估对挂牌底价的公允性进行了验证。经核对《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求，本次评估符合监管要求，各项条例要求对比如下：

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（1）评估方法监管要求根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0143号），本次评估采用资产基础法及市场法两种评估方法，评估方法选用分析过程和评估结论方法选取分析过程如下：

①评估方法选用分析过程“1.对于市场法的应用分析市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。目前存在一个充分发展、活跃的资本市场，可比企业及相关信息易于获取，故本次评估采纳市场法。

2.对于资产基础法的应用分析对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产、负债及表外资产的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。被评估单位于评估基准日的财务数据经过审计，具备可信度，资产基础法具备可操作性。

评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用市场法和资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。”

②评估结论方法选取分析过程如下：

“市场法与资产基础法评估结论差异额为2,443.36万元，差异率为3.49%，差异的主要原因：

市场法基于替代原则，通过对比与被评估企业相似的可比上市公司直接反映市场对同类企业的定价水平，体现的是企业整体的市场公允价值，更侧重于企业行业地位及市场流动性等因素的综合影响。

资产基础法以企业各项单项资产（如固定资产、无形资产、流动资产等）的重置成本或账面价值为基础，扣减负债后得出企业净资产价值，体现的是企业现有资产的重置价值，更侧重于资产的实际投入与物理状态，未直接考虑企业品牌

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价值、协同效应等因素。因此，经综合分析认为市场法的评估结果更加适用，故此次评估取市场法评估值作为最终的评估结论”评估机构已对评估方法选取过程进行充分分析，未简单以评估结果高低作为选则依据，选择评估结果的理由充分可行。

（2）评估假设监管要求本次评估所采用假设条件如下所示：

“（一）基本假设

1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2.持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去

3.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（二）一般假设：

1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在未来无重大变化。

2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

3.国家现行银行信贷利率的变动能保持在合理范围内；

4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。

6.被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。

7.被评估单位的经营方式和管理模式没有发生重大变化。

（三）特别假设

1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），ALLCIRCUITSS.A.S.按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告

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中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，ALLCIRCUITSS.A.S.只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

4.评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

5.假设ALLCIRCUITSS.A.S.对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。”

通过上述评估报告假设条件可以看出，本次评估过程中未考虑收购完成后的协同效应，采用的评估结论具有合理性,与标的资产的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符。因本次评估未采用收益法，未设置预测期假设条件。设定的免责条款合理。

（3）评估参数监管要求

本次评估过程中主要选取参数分析过程，请见问题2第四节第（一）小节第3点回复过程，评估机构已充分比对评估参数监管条例中各项要求和本次评估选用参数，本次评估所采用市场法和资产基础法各项参数合理可行，未违反评估参数监管条例各项要求。

（4）评估程序监管要求

本次评估程序如下所示：

评估机构的评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他认为有必要实施的其

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他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一）评估准备阶段

1、接受惠州光弘科技股份有限公司的委托后，评估机构即确定了有关的资产评估人员并与委托人及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论；

2、根据评估范围内资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。

3、根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产负债评估组和其他非流动资产评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。

（二）资产清查阶段

1、资产评估申报明细表的填报

根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。

2、账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。

3、评估资料的收集

向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。

4、深入了解企业的管理和经营情况，如人力配备、业务来源、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。

（三）评定估算阶段

1、各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，采取抽样勘查的方式，随机抽取部分实物所在项目现场对各项实物资产进行勘察和清点。

2、各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。

3、根据评估工作情况，得出初步结果，确认无重评、漏评事项，分析意见，

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修改完善。

（四）评估汇总、提交报告阶段将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。按照评估机构资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明并撰写资产评估报告。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按评估机构规定程序在项目负责人和部门内部审核的基础上提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，最后出具正式报告并提交委托人。

根据评估人员所执行的上述评估过程，评估项目组成员已履行了必要的调查分析程序,对重要资产是否履行了必要的现场调查,不存在应关注而未关注的事项，未引用外部报告的结论。

（5）评估报告有效期监管要求

本次评估报告有效期为2024年12月31日至2025年12月30日，符合监管要求。

（6）其他监管要求

本次评估不涉及重新出具评估报告的情形，评估报告出具后至今，标的资产相关的内部和外部经营环境未发生重大不利变化，本次收购资产未以本次评估报告结果作为定价依据，已具体说明收购定价的过程与方法。

通过上述条例分析对比，本次交易定价具有公允性。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

评估机构履行了以下核查程序：

（1）对出具的《资产评估报告》履行了内部审核流程，对评估方法的选择及主要参数选取依据进行了充分审核，分析本次收购是否符合相关的资产评估监管要求；

（2）通过公开渠道查询市场案例，分析与本次收购案例的可比性；

（3）查阅AC公司的历史沿革相关资料，收集房屋及土地的权属资料、专利权等产权证书，了解本次交易前的历次评估及增资情况，查阅AC公司报告期内的审计报告，并访谈公司财务相关人员，了解AC公司经营情况，分析其与后

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续经营情况的匹配性；

（4）通过公开渠道查询AC公司所在行业发展情况，分析外部经营环境是否发生重大不利变化；

（5）查阅《AC公司产权交易合同》《TIS公司产权交易合同》，了解本次交易是否设置业绩承诺及其原因，并分析合理性；

（6）查阅了解发行人及航天科技关于本次交易的公告，分析本次收购对价是否合理。

2、核查意见

经核查，评估机构认为：

（1）本次交易定价不以评估结果为依据，为验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请符合《证券法》规定的评估机构国众联对标的公司截至2024年12月31日股东全部权益价值进行评估。国众联采用资产基础法和市场法对AC公司100%股权价值进行评估，并以市场法结果作为最终评估结论。主要参数的选取设定具有合理性；在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高，主要与评估基准日、公司经营情况及市场法下可比公司发展情况相关，具有合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格不存在较大差异，与后续经营情况匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境未发生重大不利变化，本次评估定基础共础未发生变化，未发现影响评估结果变化的可能性；

（2）本次交易未设置业绩承诺，主要系涉及国有资产转让，根据相关规定不得设置利益补偿条款，同时随着本次交易的完成，交易对方已完全退出AC公司的经营和管理，本次交易未设置业绩承诺具有合理性；

（3）本次收购对价合理，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求。

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八、本次交易对发行人商誉影响的具体情况，商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产；如因标的公司业绩不达标收到来自交易对方的或有对价，是否单独确认金融资产；将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理；标的公司对商誉减值计提是否充分

（一）本次交易对发行人商誉影响的具体情况，商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产

在本交易商誉确认过程中，发行人已严格按照《企业会计准则》的规定，已充分辨认并单独确认了所有可辨认资产和可辨认负债，具体范围如下所示：

金额单位：万欧元

本次交易后发行人确认的商誉金额计算公式如下所示：

商誉＝收购支付对价－用于计算商誉的净资产公允价值

＝收购支付对价－可辨认净资产公允价值－因增减值计提的递延所得税

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＝收购支付对价－可辨认净资产公允价值－评估增值额×所得税率＝101,805,838.67美元－（77,544,618.45欧元－5,274,654.88欧元×15%）×（2025年4月30日欧元兑美元汇率1：1.1329）＝14,851,888.90美元

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序评估机构履行了以下核查程序：

（1）复核本次交易对发行人商誉影响情况、以及商誉分摊过程的相关底稿，分析商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产以及商誉分摊的过程是否合理；

（2）查阅《AC公司产权交易合同》《TIS公司产权交易合同》，了解交易合同是否存在利益补偿条款。

（3）了解发行人将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的依据及方法，分析其合理性。

针对AC公司情况，评估机构核查过程如下：

（1）获取管理层聘请的评估专家出具的商誉减值测试评估报告，并与其进行讨论，判断对商誉减值测试所依据的评估方法和预测采用的相关假设和基础数据是否合理恰当；

（2）在注册会计师的估值专家的协助下，评价管理层聘请的评估专家评估时采用价值类型、评估方法的适当性，并复核了相关计算过程和计算结果；

（3）评价了注册会计师的估值专家的独立性、胜任能力、专业素质。

2、核查意见

评估机构认为：

（1）根据评估基准日为2025年4月30日的评估初稿的可辨认净资产公允价值，计算交易产生商誉1,485.19万美元，商誉确认过程中已充分辨认相应的可辨认无形资产。

（2）本次交易未涉及业绩补偿条款，不存在标的公司因业绩不达标而收到来自交易对方的或有对价的情形，亦不存在由此单独确认金融资产的情形；

（3）发行人将标的公司认定为一个资产组，将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法具有合理性。

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（本页无正文，为国众联资产评估土地房地产估价有限公司《关于惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）

资产评估师：

张明阳肖乐平

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

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