关于对惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复信会师函字[2025]第ZI578号

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所对惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

信会师函字[2025]第ZI578号

深圳证券交易所：

惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”或“公司”或“发行人”）于2025年8月31日收到贵所下发的《关于惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020044号，以下简称“问询函”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“本所”）对于关注函中提到的需要会计师说明的问题进行了认真分析与核查，现根据关注函所涉问题进行说明和答复，其中所涉及的2025年1-6月财务数据未经审计。具体内容如下：

本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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问题1报告期内，公司营业收入分别为417978.02万元、540244.90万元、688141.22万元及119578.80万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为26124.57万元、37348.72万元、24060.21万元及2977.18万元，经营活动产生的现金流量净额分别为120242.94万元、92637.31万元、144376.56万元和33450.75万元，主营业务毛利率分别为18.56%、17.53%、12.83%和11.34%。报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为29.98%、44.09%、42.93%和31.21%。公司最近三年前五名客户收入占比分别为73.28%、76.22%、72.23%%和67.06%，报告期内前五大客户和前五大供应商存在重叠的情况，部分供应商为公司主要关联方、持股5%以上股东。公司报告期内与主要客户、供应商存在关联交易情况，其中2024年销售商品、提供劳务等关联交易金额219126.25万元。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为100206.99万元、157100.11万元、136568.76万元和102125.68万元，占资产比例分别为17.21%、20.85%、

16.62%、12.71%。报告期末，AllCircuitsS.A.S.（以下简称AC公司）应收账款账面价值为49250.16万元，占资产比例为22.13%。报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为9367.03万元、18508.90万元、39323.86万元及46336.87万元，占资产的比例分别为1.61%、2.46%、4.78%及5.77%。2023年末和2024年末有较大幅度的增长，主要原因系发行人在越南、孟加拉和深圳坪山等地兴建制造基地。

报告期内，公司的其他业务收入分别为2945.21万元、1017.66万元、6432.28万元、1056.05万元，主要为销售材料和房屋租赁收入。截至2025年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为11950.71万元，为结构性存款银行理财产品和股权投资基金；其他应收款账面价值为2851.80万元，主要为往来款项、代缴社保、公积金等；其他流动资产账面价值为31053.72万元，主要为掉期存款、留抵进项税额和预缴企业所得税；其他非流动资产账面价值为8345.78万元，主要为预付投资AC公司款项、预付工程及设备款。

报告期内，发行人子公司快板电子科技（上海）有限公司因未按照规定组织两名劳动者进行在岗期间相关职业健康检查，并安排未经相关职业健康检查的一名劳动者从事接触相关职业病危害的作业，被处以罚款5万元；发行人子公司光弘电子（惠州）有限公司因未将危险化学品储存在专用仓库内，被处以罚款6万元。

请发行人补充说明：（1）结合各细分产品销售收入、产品价格、销量及毛利率变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司

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报告期内营业收入和扣非净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与经营性现金流量变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（3）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（4）结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关客户的依赖风险及应对措施，并说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等；公司与主要客户、供应商关联交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺。

（5）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况、AC公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否针对关联方采取区别性的信用政策。（6）按项目列示并说明在建工程具体情况，包括但不限于项目建设内容、总投资金额、已投入资金和建设进度；各期增加及转固金额、转固时点及转固依据，是否存在延迟转固的情形；利息资本化、费用化情况及具体计算过程，各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建工程无关的其他开支；说明盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法及程序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点差异及合理性。（7）其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合房地产或其他相关产业政策要求，经营是否合法合规。（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。（9）发行人及境内外控股子公司最近三十六个月内是否发生涉及生态环境领域、安全生产的违法违规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍，是否存在相关媒体报道以及重大舆情，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性。

请发行人补充披露（1）-（6）、（9）相关风险。

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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）（7）（8）（9）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

回复：

（1）结合各细分产品销售收入、产品价格、销量及毛利率变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与经营性现金流量变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致。

【公司回复】：

（一）行业的供需状况、公司竞争优势

公司主营业务为消费电子类、汽车电子类、网络通讯类、新能源类等电子产品的半成品及成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整的电子制造服务（EMS）。2022年以来，EMS行业的市场供需情况如下：

、EMS行业的市场状况

EMS行业系从集成电路表面贴装技术发展而来，随着电子产品的不断升级，其经过持续革新已逐渐成为全球电子产业垂直分工体系的重要一环。随着EMS行业模式的日益成熟和行业内企业服务能力的持续提升，以及消费电子、汽车制造、通信设备等下游行业集中化、专业化进程的不断推进，全球EMS行业呈现出服务范围日益广泛、业务总量整体上升的发展趋势，综合性的EMS制造服务可能逐步替代单一SMT贴片业务，将使得行业规模不断增长。根据NewVentureResearch的报告显示，2017至2023年，全球EMS行业市场规模从3,718亿美元增长至5,150亿美元，年均复合增长率约为5.58%，总体呈稳定增长态势。随着电子产品的更迭换代与技术创新步伐的加快，EMS行业市场规模将持续稳步增长，预计2028年全球EMS市场规模有望达到6,449亿美元，复合增长率约为

4.60%。

、EMS行业的市场竞争状况

对于全球市场，全球电子制造服务行业生产厂商众多，属于充分竞争行业，

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但整体呈现向头部企业集中的趋势。2022年，全球排名前十的EMS厂商掌握了较为稳定的客户资源和制造能力，维持领先地位。其中，中国台湾地区与美国等企业在全球市场中占据重要份额，而中国大陆本土企业市场份额和影响力逐渐提升。近年来，在政策支持与产业配套优势推动下，我国本土EMS企业的制造水平、产业链整合能力与国际客户认可度不断增强，全球竞争力持续提升。

对于中国大陆市场，经过多年发展，EMS行业已形成国际大型企业与本土领先企业并存的格局。本土龙头企业凭借快速响应、成本控制与质量管理等自身优势，逐渐在国内的供应链体系中占据一席之地，市场份额稳步上升。同时，受国际贸易格局变化与地域化制造趋势带动，以及消费电子行业景气度短期内欠佳的状况下，国内EMS厂商在原有消费电子业务的基础上，正加速布局汽车电子、新能源等高成长领域，行业竞争力和市场空间进一步扩展。汽车电子需求的增长也为具备汽车电子制造能力的EMS企业带来了巨大的市场空间。

3、公司的竞争优势在竞争日益加大的EMS市场下，公司的竞争优势包括有：快速响应能力、品质管控优势、客户资源优势、领先的整体制造能力、人才优势和总成本领先优势。

（1）快速响应能力电子产品生命周期短，品牌商对EMS企业在快速响应方面的要求高。EMS企业需要根据市场和客户的需求变化快速组织生产并实现及时交货，决定了其是否能获取持续的订单并保持盈利。公司的快速响应能力主要体现在新产品导入快、生产周期短和仓储配送快三个方面。

（2）品质管控优势EMS行业对生产加工的质量有严格要求，生产过程中需要保持严格的品质管控流程。公司获得ISO9001、ISO14001、IATF16949、ISO13485、ISO45001和ANSI/ESDS20.20等多项管理体系认证，建立了质量、环境及职业健康安全一体化管理体系。此外，公司的品质管控能力得到了监督机构和客户的高度认可，荣获“中国质量诚信企业”、中国质量认证中心“A类企业”、“荣耀金牌奖”、“小米最佳合作奖”、“华勤技术战略供应商”等荣誉。

（3）客户资源优势公司自成立以来始终专注于为客户提供高质量的电子制造服务，掌握了多个领域的核心工艺技术，在客户资源的深度与广度上形成了自身独有的优势。在客户深度上，凭借一流的技术和过硬的产品质量，公司积累了一大批优质的客户，主要包括荣耀、小米、华勤技术、龙旗科技、闻泰通讯、法雷奥、诺基亚等业内领先企业，并与之建立了长期稳定的合作关系。在客户广度上，公司致力于打造

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多元化客户领域，主要客户广泛分布于消费电子、汽车电子、网络通讯、物联网、新能源等领域。

（

）领先的整体制造能力公司自上市以来持续坚持对研发技术的大力投入，革新传统制造工艺，不断提升自动化生产水平，形成了制造工艺平台化，并建立了工程技术中心统管公司研究开发和生产技术改造工作。公司拥有专业化的工程开发与分析实验室，每年投入足额的实验、测试经费开展各种电子产品可靠性分析，以及各种电子及包装物料成分分析等实验，并在点胶技术、电子产品制造执行系统、焊接系统自动化技术等领域形成了核心技术。SMT段采用世界最先进的设备，具有生产03015细小元件（0.1mm*0.05mm）以及微型球状栅格阵列封装的各种微细间距元器件，和芯片堆叠贴装工艺能力。公司整机组装、测试和包装产线达到领先水平。公司还与核心客户共同建立先进技术开发实验室，共同开发前沿技术，推进智能制造与工业4.0的深度融合，实现生产全流程和产品全生命周期的动态管理，提升柔性制造能力和品质一致性，持续推动产业数字化、智能化全面升级。

（

）人才优势公司的管理团队较为稳定，主要管理人员具有多年的电子制造业生产管理经验，对EMS行业理解深刻，能准确把握行业发展趋势，根据公司的实际情况制定清晰可行的发展战略。公司注重技术人才的引进和培养，公司的技术骨干大部分具有通讯、电子电路、工业设计、软件开发、机电一体化等专业背景和丰富的从业经验。

（

）总成本领先优势在精益生产方式的要求和指导下，公司建立了高效的节约文化，并将成本控制的理念渗透到经营的各个环节，具有明显优于同行业的总成本领先优势。公司目前已获多项专利技术和软件著作权授权。同时公司拓展与国内外专业科研院所合作，开展课题研究和合作开发，借助外部的研发、技术与信息优势，提升公司内部工艺技术水平。

（二）各细分产品销售收入、价格、销量及毛利率情况，期间费用情况，公司报告期内营业收入和扣非净利润变动趋势不一致的原因及合理性

报告期内，发行人营业收入与扣非后净利润的变动情况具体如下：

单位：万元

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注1：2025年1-6月的上期同期对比为2024年1-6月；注2：2025年1-6月的数据未经审计；注3：扣除非经常性损益后的净利润=净利润-非经损益净额。

由上表可见，2022年至2025年6月，公司营业收入较上期同期对比变动率分别为

29.25%、

27.38%和

0.17%；扣非后净利润较上期同期对比变动率分别为

41.40%、-25.76%和-13.90%。其中，2023年度公司营业收入和扣非后净利润较上期同期对比变动趋势一致；2024年度和2025年1-6月的营业收入和扣非后净利润与上年同期对比变动趋势不一致主要受到营业毛利下降、管理费用增加等因素的影响。具体分析如下：

1、2024年度较2023年度营业收入和扣非后净利润变动趋势分析

2024年度公司营业收入增长幅度为

27.38%，而净利润和扣非后净利润呈现下降趋势，下降幅度分别为21.55%和25.76%。营业收入和扣非后净利润之间的变动关系分析如下：

单位：万元

注1：上表中仅毛利率变动情况使用的是变动额，即“本期毛利率-上期毛利率”；

注2：各项目变动贡献率=各项目变动额/扣非后净利润变动额。

由上表可知，2024年度营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致主要系营业毛利下降和管理费用增加所致，二者较上期变动率分别为-6.80%、22.86%，对净利润变动贡献率分别为-60.41%、-60.57%，具体分析如下：

（

）细分产品收入、销量、价格和毛利率分析

公司2024年度与2023年度细分产品收入、销量、价格和毛利率对比分析如

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下表所示：

注：上表中仅毛利率变动情况使用的是变动额，即“本期毛利率-上期毛利率”

由上表可见，公司的主要业务是消费电子类和汽车电子类，2024年度消费电子类和汽车电子类占营业收入的比例分别为68.50%和23.13%，2023年度消费电子类和汽车电子类占营业收入的比例分别为

78.75%和

13.01%。消费电子类业务2024年度的销售收入较上年同期上升10.78%，主要系公司与全球知名品牌商合作良好，取得更多订单量；两期产品单位价格基本一致；2024年度的产品毛利率较上年同期下降

4.01个百分点，主要原因系：①业务模式占比变化：自购料模式可以大大加深与客户的合作，是EMS企业进一步发展的必经之路，公司自购料模式（OEM业务）销售占比逐年增长，目前尚未形成供应链规模效应，毛利率较公司传统的客供料模式低；②生产环节增加：经济下行环境下，客户通过向上游转移更多生产环节/工艺以降低成本，导致上游企业毛利率下滑。

公司汽车电子类业务2024年度的销售收入较上年同期上升126.47%，主要系公司成功进入知名汽车零部件供应商的供应链行列，随着市场及客户的开拓，业绩规模快速增长；产品单价价格较上年同期上升18.50%，主要系2023年度以传感器加工为主，2024年度，高单位售价的ADC制成板销售占比上升；产品毛利率较上年同期下降

5.15个百分点，主要系2023年度以传感器加工为主，主要

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收取加工费，相对而言毛利率较高，2024年度，高单位售价的ADC制成板销售占比上升，其成本也更高，且公司为开拓汽车电子市场采取更具有竞争力的定价策略，因此毛利率略低。

（2）期间费用对营业收入和扣非后净利润变动趋势影响分析期间费用具体的变动情况如下：

单位：万元

由上表可知，管理费用占费用总额比例较高且变动幅度较大，变动金额为6,456.18万元。其中，职工薪酬较2023年度增加4,429.48万元，变动率为26.55%。2023年度-2024年度人均薪酬未发生较大波动，但职工薪酬金额变动较大的原因主要系：公司为保持消费电子类产品的业务增长的同时大幅布局汽车电子类产品，扩充管理团队，2024年度各月平均管理人员在职人数较2023年增加19.37%。公司2024年度还因产线调整及转移，涉及人员优化，辞退补偿金有所增加。

2、2025年1-6月较2024年1-6月营业收入和扣非后净利润变动趋势分析

2025年1-6月公司营业收入较上年同期增长幅度为0.17%，而净利润和扣非后净利润呈现下降趋势，下降幅度分别为16.02%和13.90%。营业收入和扣非后净利润的变动趋势不一致主要受营业毛利及管理费用的变动影响，具体分析如下：

单位：万元

注1：上表中仅毛利率变动情况使用的是变动额，即“本期毛利率-上期毛利率”；注2：各项目变动贡献率=各项目变动额/扣非后净利润变动额；注

：

2025年1-6月的数据未经审计。

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由上表可知，2025年1-6月营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致主要原因为营业毛利额下降和管理费用增加所致，二者较上期的变动率分别为-5.04%、

15.84%，对净利润变动贡献率分别为-128.50%、-170.86%，对营业毛利及管理费用变动具体分析如下：

（1）细分产品收入、销量、价格和毛利率分析

公司2025年1-6月与2024年1-6月细分产品收入、销量、价格和毛利率对比分析如下表所示：

注：2025年1-6月的数据未经审计。

由上表可见，公司在2025年1-6月和2024年1-6月的主要业务是消费电子类和汽车电子类EMS业务。2025年1-6月来自消费电子类和汽车电子类业务的收入占营业收入的比例分别为55.28%和34.48%，2024年1-6月来自消费电子类和汽车电子类占营业收入的比例分别为71.73%和21.41%。2025年1-6月综合毛利率较上年同期减少

0.63个百分点，主要是低毛利率的汽车电子类收入占比增加。消费电子类和汽车电子类的情况分析如下：

消费电子类业务2025年1-6月的销售收入较上年同期减少22.80%，主要系2024年1-3月公司消费电子业务订单规模激增，当期营业收入较上年同期增长

141.32%，2025年1-3月订单量有所回落到正常水平，且2024年4-6月和2025年4-6月收入变动不大；产品单价价格及产品毛利较上年同期基本持平。

2025年1-6月，汽车电子类业务销售收入较上年同期增长

61.32%，主要系自2025年5月起，AC公司收入纳入公司合并范围所致，汽车电子业务为AC公

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司最主要业务，其并表收入为公司汽车电子业务收入增长贡献显著；产品单价较上年同期减少79.97%，主要系AC公司纳入合并范围后，导致公司汽车电子产品结构发生变化。AC公司向主要客户VALEO销售的主要是低单价、数量大的传感器等产品，导致汽车电子业务低附加值销量占比提升，从而拉低了公司整体汽车电子的销售单价；产品毛利率较上年同期增加2.63%，主要系经过前2年对汽车电子市场的开拓，以及逐渐开始形成规模经济，若剔除AC公司，2025年1-6月光弘科技汽车电子产品的毛利率为6.02%，较上年同期增加1.51%，毛利率有所上升；以及AC公司主营业务为汽车电子类，且在该行业深耕多年，相对而言毛利率略高。

其中，2025年5月公司完成对AC公司的并购，2025年5-6月AC公司的收入、成本与毛利率情况如下表所示：

单位：万元

注：2025年5-6月的数据未经审计。

AC公司的主营业务为电子制造，并集中在汽车电子行业。2025年5-6月，AC公司实现主营业务收入57,815.30万元，其中，汽车电子类主营业务收入为45,886.79万元，占AC公司主营业务收入的

79.37%。AC公司毛利率整体受汽车电子类业务毛利率影响，与公司在汽车电子类的毛利率接近。

（2）期间费用对营业收入和扣非后净利润变动趋势影响分析

各类费用具体的变动情况如下：

单位：万元

注：2025年1-6月的数据未经审计。

由上表可知，2025年1-6月，公司管理费用同比增加2,708.39万元，增幅为

15.84%，占期间费用总额比例较高且变动显著，主要是系公司于2025年5月完

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成对法国AC公司的收购。2025年5-6月，AC公司管理费用为2,955.21万元，剔除AC公司的管理费用后，公司管理费用金额为16,852.36万元，与2024年1-6月基本持平。

综上所述，公司营业收入和扣非后净利润变动趋势不一致主要是受到营业毛利额下降和管理费用上升的影响所致，变动具有合理性。

（三）经营性现金流量变化的变动趋势分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的关系如下：

单位：万元

注：

2025年1-6月的数据未经审计

由上表可知，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为120,242.94万元、92,637.31万元、144,376.56万元和45,203.71万元，净利润分别为33,266.98万元、43,644.17万元、34,240.68万元和11,167.20万元，报告期内经营活动现金流量净额与净利润差异主要受固定资产折旧非付现成本、存货变动、经营性应收项目变动及经营性应付项目变动等影响所致，具体如下：

1、报告期内，固定资产折旧非付现成本金额较大原因为：公司采用EMS（电子制造服务）业务模式，该行业具有需对生产设备及厂房设施进行高额投入的特性，因此每期资产折旧金额较高；其中2024年度金额较大系受大力发展汽车电子产品，购入大量与之配套的机器设备所致；2025年1-6月金额较大系本期

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并购AC公司导致，增加金额为2,585.12万元；

2、报告期内，公司的业务模式为“以销定产，以产定购”，存货变动情况受期末在手订单的影响，2025年1-6月存货增加较多系当期并购了境外AC公司；

3、公司销售结算方式以赊销模式为主，信用期集中于1-3个月内，其中2022年度经营性应收项目的减少系由于2021年末销售额增长，应收账款余额较大所致；2023年度经营性应收项目的增加系随着业务规模增长期末应收账款的同步增长；2024年度经营性应收项目的减少系客户小米境外子公司信用政策2024年由赊销模式调整为预付款模式，致使2024年期末应收账款余额有所下降；2025年1-6月经营性应收项目的增加系当期并购了境外AC公司；

4、公司采购结算方式主要以赊销模式，信用期集中于1-3个月内，2023年度及2024年度随着业绩规模快速增长带动采购规模的同步增长，应付项目呈增长趋势，导致经营性应付项目增加。2025年1-6月经营性应付项目增加系当期并购了境外AC公司。

综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异是受固定资产折旧非付现成本、存货变动、经营性应收项目变动及经营性应付项目变动等影响所致，符合实际经营状况，具有合理性。

（四）与同行业可比公司变动趋势一致性分析

、公司营业收入与同行业可比公司变动趋势分析报告期内，公司营业收入与同行业可比公司变动趋势如下所示：

单位：万元

由上表可知，公司2023年度的营业收入较上年同期变动趋势与同行业可比公司平均值不一致，主要原因系宏观经济增速放缓，消费电子行业需求不足，导致同行业销售收入下滑，而公司在印度市场的消费电子类业务的开拓，业务量增长，抵消了该市场不利因素的影响。公司2024年度的营业收入较上年同期变动趋势与同行业可比公司平均值不一致，其中，卓翼科技因消费电子类产品收入上升营业收入同比上升；环旭电子因重要客户的产品销量及客户去库存的影响营业收入同比下降；共进股份因网通领域产能过剩、需求不足的影响营业收入同比下

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降。公司2025年1-6月的营业收入较上年同期变动趋势与同行业可比公司平均值不一致，主要是工业富联因AI服务器市场持续增长，在主要客户的市场份额不断提升带动营业收入上升，导致同比变动幅度较大。

2、公司扣非后净利润与同行业可比公司变动趋势分析

报告期内，公司扣非后净利润与同行业可比公司变动趋势如下所示：

单位：万元

由上表可知，报告期内，公司的扣非后净利润较上期同期变动趋势与同行业可比公司不一致。公司2023年度扣非后净利润较上期同期变动为

41.40%，行业平均变动为-63.91%，其中公司由于深化全球布局，新增越南和孟加拉生产基地，同时受益于印度智能手机市场的迅速发展，境外业务量增加，扣非后净利润随营业收入变动上升；同行业的可比公司扣非后净利润变动原因分别如下：卓翼科技消费电子类产品订单减少，毛利率下降,以及资产减值损失较上年增加7,727.67万元；环旭电子受到了全球供应链重构和经贸区域化的趋势影响；共进股份受到全球市场需求低迷，销量下滑；工业富联的综合毛利率较2022年同比上升

0.79个百分点。

公司2024年度扣非后净利润较上期同期变动为-25.76%，行业平均变动为-179.33%，其中公司低毛利率的汽车业务占比增加且管理费用因业务扩展及人员优化等原因有较大增加，最终导致扣非后净利润同比下降；同行业可比公司扣非后净利润变动原因分别如下：卓翼科技通过资源整合、提升产能利用率,强化成本管控等措施实现降本增效,毛利率较上年同期较大幅度提升所致，且资产减值损失较上年减少12,193.27万元；环旭电子仍然受到了欧美汽车市场转型和外币汇兑净损失同比增加的影响；共进股份是受到产能过剩和需求不足的影响，市场竞争加大，导致营业收入和扣非后净利润下滑；工业富联主要系AI服务器成为其业务版图中的核心增长点，扣非后净利润随营业收入变动上升。

公司2025年1-6月扣非后净利润较上期同期变动为-13.90%，行业平均变动为56.61%，其中公司因收购AC公司且AC公司整体毛利率较低，剔除AC公司影响后，公司营业收入与扣非后净利润较上期同期均下滑，变动趋势基本一致；

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同行业可比公司扣非后净利润变动原因分别如下：卓翼科技是因为其通过资源整合、提升产能利用率,强化成本管控等措施实现降本增效,毛利率较上年同期较大幅度提升；环旭电子因其重要客户减少外包制造的订单和转单，扣非后净利润随营业收入变动下降；共进股份系高毛利海外业务占比提升，降本增效措施落地，毛利率上升；工业富联主要系AI服务器市场继续增长，公司在主要客户的市场份额不断提升带动营业收入上升。

综上所述，公司营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致，具有合理性。【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

1、访谈发行人管理层，了解公司的竞争优势及行业的业务趋势变化和原因，并通过公开信息了解EMS行业市场情况，分析发行人业绩变动趋势是否与行业市场一致；

2、获取发行人报告期内收入成本表，分析报告期内各细分产品销售收入、产品价格、销量及毛利率的波动原因及合理性；

3、获取发行人报告期内期间费用明细表，并向管理层了解期间费用变动原因，分析其变动的合理性；

、获取发行人报告期内经营活动现金流量净额与净利润的关系表，并向管理层了解差异原因，分析其合理性；

5、查询同行业可比公司业绩的变动趋势，分析其与发行人的业绩变动趋势是否一致。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人报告期内营业收入和扣非净利润变动趋势不一致受各期的毛利率及费用变动的影响，具有合理性；

、净利润与经营性现金流量金额的差异受固定资产折旧非付现成本、存货变动、经营性应收项目变动及经营性应付项目变动等影响，具有合理性；

3、与同行业可比公司变动趋势差异主要受各公司自身的运营情况的影响，具有合理性。

（2）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的

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应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。【公司回复】：

（一）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响

、各细分产品技术来源

公司各主要细分产品相关技术来源情况如下：

EMS行业发展至今生产相关技术均已比较成熟、技术相对公开，企业主要结合在生产过程中的生产经验进行自主优化和提升。

2、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况

（1）关于主要产品涉及主要外销国家地区贸易政策

报告期各期，公司主要产品外销的前五大地区情况如下：

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注1：由于发行人存在境外子公司，存在较多在境外当地生产并实现的销售，该部分销售不受贸易政策影响，故此处取公司中国境内主体向境外销售（含向合并口径内的境外主体销售）作为公司外销收入。

注2：2025年1-6月的数据未经审计。

报告期内，公司主要境外销售客户所涉国家和地区以中国香港、俄罗斯、印度、罗马尼亚、墨西哥、美国、泰国、土耳其为主。根据商务部官网（http：

//www.mofcom.gov.cn/）、商务部“走出去”公共服务平台（http：

//fec.mofcom.gov.cn/）等渠道公开检索结果显示，报告期内，发行人主要境外销售客户所涉国家和地区未就相关出口产品向公司提出过反补贴、反倾销等诉讼，不存在对发行人出口产品贸易政策和关税政策的重大调整。

美国政府于2025年4月调整关税政策。虽然前述贸易政策变动较大，但报告期内，公司向美国直接出口产品比例均不足0.2%，占比极低，相关关税政策变动对公司经营无重大影响。

（2）关于主要原材料涉及主要进口国家地区贸易政策

报告期各期，公司主要原材料进口的前五大地区情况如下：

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注1：由于发行人存在境外子公司，存在较多在境外当地采购并生产的情况，该部分采购不受贸易政策影响，故此处取公司中国境内主体从境外采购（含从合并口径内的境外主体采购）作为公司进口采购；

注2：2025年1-6月的数据未经审计。

报告期内，公司主要境外原材料供应商所涉国家和地区以中国香港、比利时、新加坡、美国、日本、德国、韩国、俄罗斯等国家和地区为主。

美国政府于2025年

月调整关税政策，虽然前述贸易政策变动较大，但报告期内各期公司从美国直接进口原材料比例均不足0.4%，占比极低，且公司核心原材料由客户提供，公司主要采购生产相关的辅料，相关关税政策变动对公司经营无重大影响。

3、公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响

销售方面，公司报告期内对单一客户销售收入均不超过40%，公司客户主要为大型消费电子厂商或其代加工商，如小米集团、华勤技术、龙旗科技、荣耀终端有限公司，以及大型汽车电子厂商，如法雷奥集团及中国造车新势力品牌。公司目前客户队列已覆盖了绝大部分主流安卓平台手机厂商及部分汽车电子厂商，并与该等客户建立了长久的、深厚的合作关系，因此公司不存在对境内外客户的重大依赖。

采购方面，报告期各期公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为43.24%、37.95%、49.86%和33.07%，且公司核心原材料由客户提供，公司主要采购生产相关的辅料，公司不存在只能向特定供应商采购的情况。公司已建立了多元化的供应商队列，积极导入同类原材料、设备等供应商，因此公司不存在对境内外供应商的重大依赖情况。

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综上，EMS行业发展至今生产相关技术均已比较成熟、技术相对公开，企业主要结合在生产过程中的生产经验进行自主优化和提升。公司主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策未发生重大不利变化，未对公司的持续经营带来重大不利影响，公司未对境内外供应商和客户存在重大依赖，未对公司的经营带来重大不利影响。

（二）公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性

报告期内，公司对单一客户销售收入均不超过40%，对单一供应商采购均不超过30%，对境内外供应商和客户不存在重大依赖，主要客户、供应商相关国家或地区贸易政策变动对公司经营亦不存在重大影响，但公司基于长远发展的战略眼光，已采取和拟采取的措施包括：

、销售端

公司积极开拓新客户群体，通过市场调研、需求洞察等方式，识别潜在的客户群体，根据不同客户的需求定制专属的服务策略，同时增加客户群体的多样性。公司在保持并深入拓展消费电子领域的同时，深入挖掘汽车电子类、网络通讯类、新能源类等领域电子产品的市场机会。此外，公司已完成对总部位于法国的EMS企业AC公司的收购。本次收购完成后，公司将会在美洲（墨西哥）、欧洲（法国）以及非洲（突尼斯）新增制造基地，全球化产业布局进一步完善，可以更灵活调整供应链策略以应对不同国家或地区贸易政策变动的影响。

2、采购端

公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，增强供应链的韧性与透明度。在供应商的开发与日常管理中，公司融入了全方面的考核和审核机制，从质量、交付能力、商务合作等多个维度对供应商进行审核，确保公司在遇到突发事件时能够及时调整采购计划。针对同一类型产品，公司基于供应链多元化的原则，至少储备两家及以上合格供应商以保障供应链的稳定性。

上述措施已根据公司经营计划逐步落地，能够有效地提升公司的风险防范和化解能力，并为公司持续增强核心竞争力、提高可持续发展能力提供了重要的支持。

【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

1、访谈发行人技术人员，了解并复核公司各细分产品涉及技术的来源；

2、通过公开信息检索及访谈发行人相关业务人员，了解公司主要产品和原材料涉及的主要外销和进口国家地区的贸易政策变动情况，并结合公司向主要境外客户的销售内容及向主要境外原材料供应商的采购内容，分析相关贸易政策变动是否对公司经营产生影响；

、获取公司报告期内营业收入明细表及采购明细表，了解公司与主要境内

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外客户和供应商的交易内容，分析公司对境内外供应商、客户是否存在重大依赖；

4、访谈发行人相关业务人员，了解公司已采取的及拟采取的应对客户和供应商集中、相关国家或地区贸易政策变动的措施，并对相关措施的有效性及可行性进行分析。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为：

1、公司各主要细分产品涉及的技术相对成熟、公开，主要结合在生产过程中的生产经验进行自主优化和提升，主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动对公司经营无重大影响；

2、公司对单一客户销售收入均不超过40%，对单一供应商采购均不超过30%，对境内外供应商和客户不存在重大依赖；

3、公司已采取积极有效的应对措施，能够有效地提升公司的风险防范和化解能力。

（3）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。

【公司回复】：

（一）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形

受行业特性影响，公司客户集中度较高，报告期内前十大客户中外销收入的产品类别、销量、平均价格及销售金额如下：

注：2025年1-6月的数据未经审计。

消费电子类外销产品主要为智能手机，网络通讯类产品包括IP摄像头、电子相框、耳机等产品，汽车电子类产品包括传感器、雨刷配件、照明配件等，相关客户主要为小米、华勤、龙旗等业内知名企业的境外子公司以及法雷奥、雷诺等汽车电子行业领先企业。在报告期内，境外产品的销量和收入变动趋势一致，

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因产品更新换代，平均价格整体呈现上升趋势，其中消费电子的平均价格主要为加工费单价，受技术更新和终端需求量影响而波动上升；汽车电子主要为配件类产品，平均价格偏低。

公司与所有合作客户均已依法签订正式合同，当前各项业务的开展均严格遵循合同约定的条款与流程执行，基本情况如下：

公司境外合作客户均为行业内信誉优良、经营稳健的优质企业，双方长期保持稳定合作关系，

报告期内外销应收账款余额及截至2025年

月

日回款情况如下：

注：2025年1-6月的数据未经审计

在合作过程中，境外客户均依照合同约定的信用期回款，2025年8月31日应收款账回款比例较低的原因为部分应收账款尚未到账期，回款情况与信用政策

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基本匹配，不存在回款异常或第三方代付回款的情形。

【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

1、获取报告期内公司境外主要客户清单，通过网络检索等方式了解客户基本情况、与公司的合作情况；

、获取公司境外收入明细表，通过公开信息了解终端市场销售情况，分析主要产品销量、销售价格、销售金额变动的合理性；

3、获取与境外客户签订的合同，了解其签署的内容，判断境外客户回款是否存在异常；

4、抽查银行流水，检查客户回款情况，检查是否存在第三方回款情况。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为：

1、报告期内，公司外销主要产品的销量、价格变动与收入变动趋势基本一致，具有合理性；

2、报告期内，公司与境外客户的合作模式主要为签订框架合同并通过订单合作，公司与境外主要客户的合作背景真实、合作关系较为稳定；

、报告期内，公司主要境外客户回款正常，未发现第三方回款的情形。

（4）结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关客户的依赖风险及应对措施，并说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等；公司与主要客户、供应商关联交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺。

【公司回复】：

（一）结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关客户的依赖风险及应对措施

报告期各期，公司前五大客户销售金额及占比分别为

73.28%、

76.22%、

72.23%、67.06%，但公司对单一客户销售收入均不超过40%。

1、公司主要下游应用领域集中程度高

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公司所处行业主要下游应用领域为移动智能终端产品，其中以智能手机的市场规模最大。根据Canalys数据，2024年度中国大陆市场智能手机出货量前五名厂商为vivo、华为、苹果、OPPO、荣耀，合计占据超过70%的市场份额；2024年度全球智能手机出货量前十名为苹果、三星、小米、传音、OPPO等，合计占据全球智能手机出货总量的90%以上。公司客户已基本覆盖上述厂商中的主流国产知名品牌。

2、同行业可比公司客户集中度情况

报告期内，公司及同行业公司前五大客户占比列示如下：

注：2025年1-6月的数据未经审计。

同行业可比公司前五大客户占比平均值约为65%，公司客户集中度略高于70%，公司客户集中度与同行业可比公司不存在较大差异，符合行业惯例。公司前五大客户占比略高于同行业，主要原因系公司收入主要来源于消费电子领域，2022至2024年度，消费电子收入占比均超65%，该领域下游客户较为集中，而同行业可比公司收入结构相对更丰富，如环旭电子按产品划分，收入来源涵盖通讯电子、消费电子、工业、云端及存储、汽车电子、医疗等领域。

3、合作历史及合作协议

除贵州华鑫信息技术有限公司、深圳市华荣科技有限公司外，公司与报告期各期前五大客户均有较长的合作历史，在长期的合作中建立了友好互信的合作关系。贵州华鑫信息技术有限公司、深圳市华荣科技有限公司分别与公司自2023年、2024年起开始合作，此外，公司与天音通信有限公司仅合作过一次，目前已无合作。前述客户主要系公司汽车电子业务客户，由于国内新能源汽车正处于快速发展阶段，相关零部件厂商发展变化较快，故公司与前述客户合作时间较短。

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公司与报告期各期前五大客户均签署了框架协议并在日常合作中保持着密切的沟通及交流，确保能够及时了解客户需求并基于与头部客户的长期陪伴发展，及时洞悉市场前沿技术演进，更好服务客户并根据客户需求拓展应用领域及产品品类。

注1：初始合作年份按照同一控制下客户与发行人的最早合作年份计算；

注2：上表中H客户名称已申请豁免披露。

、对相关客户的依赖风险及应对措施

如前所述，公司主要下游行业存在客户集中的特性，公司与下游主要品牌建立了长期的良好合作关系，对相关客户的依赖风险较小，公司采取了积极的客户开发和产品拓展策略以防范客户集中的风险，具体措施详见本题之“二、结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性”之“（二）公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性”。

综上，公司主要下游行业存在客户集中的特性，公司客户集中度与同行业可比公司不存在较大差异，符合行业惯例。公司与主要客户建立了稳定、可持续的合作关系。报告期内，公司不存在对某一客户销售收入占比超过40%的情形，公司对相关客户不存在重大依赖，公司已采取积极的客户开发和产品拓展策略以防范客户集中的风险。

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（二）说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等

报告期内，公司前五大客户/供应商中，华勤技术、龙旗科技及H客户同时为公司的客户和供应商，其中，华勤技术及龙旗科技是公司持股5%以上股东，系公司关联方，除此之外，公司其他前五大客户/供应商不存在重叠情况、不存在关联关系或其他密切关系。

1、报告期内客户和供应商重叠的原因

华勤技术、龙旗科技及H客户是公司长期合作的客户，公司主要为华勤技术、龙旗科技及H客户提供EMS服务，即电子产品加工服务，交易的实质是赚取加工费，制造所需材料主要从客户或客户认可的供应商处采购，属于行业普遍情况。

基于上述情况，根据会计准则:“企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入……企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。”一般情况下，公司向客户采购原材料进行加工，再将加工完成后的产品向该客户销售，在整个过程中，公司对原材料不承担主要责任，未取得控制权，公司为代理人，按净额法确认收入，即按采购原材料金额与销售额抵消后的净额确认收入。因此，此类业务体现为公司向客户销售，不存在客户供应商重叠。此外，由于部分向客户购买的原材料会用于其他客户的产品加工，这种情况下公司采购原材料后加工制造形成产品向其他客户销售，公司承担了原材料价格波动风险和毁损风险，取得了控制权，公司为主要责任人，按总额法确认收入，采购原材料金额不会与销售额抵消。因此，此类业务体现为公司向客户购买了原材料，导致公司客户与供应商重叠。

具体而言，报告期内公司存在自华勤技术、龙旗科技及H客户采购原材料加工并销售情况，公司自华勤技术及龙旗科技采购的原材料大部分加工后销售给华勤技术及龙旗科技，相关采购已通过净额法抵消，但华勤技术和龙旗科技存在部分采购的原材料以及H客户大部分采购的原材料加工后销售给小米集团、vivo等其他客户情况，主要系根据小米集团、vivo等客户要求，从其认可的供应商处采购原材料，这部分采购不需要净额法抵消，故存在客户和供应商重叠情况。

综上，报告期内，华勤技术、龙旗科技及H客户同时为公司客户及供应商，主要系因为公司存在自华勤技术、龙旗科技及H客户采购原材料，加工后直接销售给小米集团、vivo等其他客户情况。

2、与发行人是否存在关联关系或其他密切关系

龙旗科技及华勤技术系发行人持股5%以上股东，系发行人关联方。发行人与H客户不存在关联关系或其他密切关系。

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3、交易的具体内容及定价公允性报告期内，发行人与华勤技术、龙旗科技及H客户交易的具体内容如下：

单位：万元

注1：2025年1-6月的数据未经审计；注2：上表中H客户名称已申请豁免披露。

如上所示，公司向华勤技术、龙旗科技及H客户提供的主要系EMS服务，采购的主要系原材料。

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（1）采购价格对比由于电子产品型号众多且迭代速度较快，原材料需要根据最终成品进行不同程度的定制，公司在生产过程中涉及原材料种类繁多，且同类原材料因最终产品型号、颜色等不同也存在一定差异，最终导致采购价格存在一定差异，此处选取部分可比原材料进行对比，具体情况如下：

单位：万元、万个

注：上表中H客户名称已申请豁免披露。

如上所示，公司主要向华勤技术、龙旗科技采购消费电子相关的原材料，向H客户采购汽车电子相关的原材料，公司向华勤技术、龙旗科技及H客户采购的价格与其他供应商不存在较大差异，不存在显失公允情形。

（2）销售价格对比

为确保可比性，选取公司与华勤技术、龙旗科技、H客户及小米集团的消费电子相关销售价格进行对比，具体情况如下：

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单位：万台、万元

注1：单台加工费=销售单价-单位直接材料；销售单价与单台加工费相同，系因为没有自购原材料；

注2：上表中H客户名称已申请豁免披露。如上所示，公司销售单价变动较大，但单台加工费基本维持在30元-50元之间，加工费主要考虑加工数量、加工机型复杂程度等因素与客户协商确定，相对稳定。

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华勤技术2024年及2025年1-6月加工费有所提升，主要系公司为其提供部分电子产品主板贴片业务，比整机组装的单台加工费更高，因此提升了整体单台加工费。龙旗科技加工费呈波动状态，但基本维持在

元-40元之间，主要系公司为龙旗科技提供中低端不同机型的加工服务，加工费存在一定差异，受每年加工产品不同，加工费存在波动。

H客户单台加工费较高，主要系其采购数量较少，公司生产成本较高，为此适当提升单台加工费报价以平衡相关订单利润。此外，公司主要为H客户加工平板电脑，主要为华勤技术、龙旗科技及小米集团加工智能手机，加工费也因此存在一定差异。2025年1-6月，H客户单台加工费降幅较大，主要系公司仅为其提供极少量加工，加工费受单一机型影响较大所致。小米集团加工费较为稳定，整体在35元左右波动。

综上，公司加工费主要考虑加工数量、加工机型复杂程度等因素确定，整体维持在30-50元之间，相对稳定，H客户受加工数量影响，加工费相对较高，2025年1-6月受机型影响加工费有所下降。

4、款项结算情况等

报告期内，公司与对华勤技术、龙旗科技及H客户的款项结算情况如下：

单位：万元

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注：上表中H客户名称已申请豁免披露。

报告期内，公司与华勤技术、龙旗科技及H客户的信用政策为：根据合同约定，双方在产品/材料交付后45-60日内结算，与其他主要客户和供应商不存在较大差异，款项实际结算情况与合同约定亦不存在较大差异。

综上，公司客户供应商重叠具有合理原因，公司主要提供EMS服务，交易价格主要考虑人工成本、折旧摊销等生产成本结合一定利润加成确定，相关交易均及时、独立结算，上述客户提供物料或发行人自客户处采购的业务模式系EMS行业普遍采取的合作模式，符合行业惯例。

（三）公司与主要客户、供应商关联交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺

公司的主要客户、供应商中，仅华勤技术及龙旗科技与公司存在关联关系，华勤技术及龙旗科技是公司持股5%以上的股东，系公司关联方。相关关联交易均具有合理原因及商业实质，具有必要性、合理性，且相关交易定价公允，不影响发行人生产经营的独立性，具体详见本题之“四、结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关客户的依赖风险及应对措施，

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并说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等；公司与主要客户、供应商关联交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺”之“（二）说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等”。

此外，公司与华勤技术及龙旗科技之间的关联交易均依法履行决策程序和披露义务，不存在违反有关减少和规范关联交易的承诺情况，具体情况如下：

1、关联交易依法履行的决策程序和披露义务

2022年

月

日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年日常关联交易预计情况>的议案》，独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。2022年

月

日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。2023年4月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年日常关联交易预计情况>的议案》，独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。2023年

月

日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。2023年

月

日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。

2024年

月

日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。2024年

月

日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。

2025年4月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2025年日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。

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2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。

2、报告期内，公司关联交易不存在违反减少和规范关联交易承诺的情况为减少和规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，发行人的控股股东光弘投资已出具《关于规范并减少关联交易的承诺》，主要内容如下：

“1、本企业将善意履行作为光弘科技股东的义务，充分尊重光弘科技的独立法人地位，保障光弘科技独立经营、自主决策。本企业将严格按照中国公司法以及光弘科技的公司章程规定，促使经本企业提名的光弘科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。2、保证本企业以及本企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本企业控制的企业”），今后原则上不与光弘科技发生关联交易。如果光弘科技在今后的经营活动中必须与本企业或本企业控制的企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、光弘科技的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本企业及本企业控制的企业将不会要求或接受光弘科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就光弘科技与本企业或本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘科技的股东会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

、保证本企业及本企业控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的企业将不会向光弘科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

、如违反上述承诺给光弘科技造成损失，本企业向光弘科技作出赔偿。”发行人的实际控制人唐建兴已出具《关于规范并减少关联交易的承诺》，主要内容如下：

“1、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”），今后原则上不与光弘科技发生关联交易。如果光弘科技在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、光弘科技的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受光弘科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用实际控制人地位，就光弘科技与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘科技的股东会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向光弘科

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技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、如违反上述承诺给光弘科技造成损失，本人将向光弘科技作出赔偿。”

报告期内，公司与华勤技术及龙旗科技之间的关联交易主要为采购材料和提供加工服务，不存在资金占用和违规担保的情形。上述交易均具有商业合理性和必要性，且均已履行了上市公司关联交易的审议程序和信息披露义务，在股东大会以及董事会对相关事项进行表决时，有利害关系的股东均履行了回避表决的义务。因此，公司控股股东、实际控制人不存在违反减少和规范关联交易承诺的情况。【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

、了解及评价关联交易的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

2、通过公开渠道查阅同行业可比公司财务及业务数据，分析发行人前五大客户集中度是否符合行业惯例；

、获取发行人主要客户合同，对主要客户进行现场、线上访谈，了解并分析发行人与其合作关系是否可持续和稳定，是否存在依赖风险；

、获取报告期内发行人客户和供应商重叠的清单及关联方清单，了解客户和供应商重叠的原因及是否与发行人存在关联关系，并分析合理性；

5、获取关联交易明细表、关联交易的相关协议，访谈发行人管理层，了解发行人关联交易发生的原因及背景、关联交易定价原则及款项结算情况，分析其是否符合行业惯例；

6、查阅申请人关联交易相关的董事会、股东大会、独立董事意见等相关审批决议文件，分析是否依法履行决策程序和披露义务；

、获取实际控制人出具的关于减少并规范关联交易的承诺函，分析其是否违反相关规定。

（二）会计师核查意见经核查，我们认为：

、发行人主要下游行业存在客户集中的特性，公司客户集中度与同行业可比公司不存在较大差异，符合行业惯例。公司与主要客户建立了稳定、可持续的合作关系。报告期内，公司不存在对某一客户销售收入占比超过40%的情形，公

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司对相关客户不存在重大依赖，公司已采取积极的客户开发和产品拓展策略以防范客户集中的风险；

、华勤技术、龙旗科技及H客户同时为发行人客户及供应商，主要系报告期内存在部分自华勤技术、龙旗科技及H客户采购的物料加工后直接销售给客户小米、vivo等其他客户情况，故华勤技术、龙旗科技及H客户同时为公司供应商；龙旗科技及华勤技术系发行人持股5%以上股东，系发行人关联方，发行人与H客户不存在关联关系或其他密切关系；上述交易均独立结算，交易价格主要考虑人工成本、折旧摊销等生产成本结合一定利润加成确定。上述向客户采购原材料的模式系EMS行业普遍采取的业务模式，符合行业惯例；

3、公司与主要客户、供应商华勤技术及龙旗科技存在关联交易，相关关联交易均具有合理原因及商业实质，具有必要性、合理性，且相关交易定价公允，不影响发行人生产经营的独立性，相关交易均依法履行决策程序和披露义务，不存在违反有关减少和规范关联交易的承诺情况。

（5）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况、AC公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否针对关联方采取区别性的信用政策

【公司回复】：

（一）公司业务模式、信用政策及针对关联方采取的信用政策情况

1、业务模式

公司从事电子制造服务（EMS）领域，核心业务涵盖消费电子类、汽车电子类、网络通讯类等电子产品的半成品及成品组装，并为客户提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整的电子制造服务（EMS）。报告期内，公司主要实行“以销定产、以产定购”的生产管理模式，即根据客户订单需求计算其用料需要进行采购。公司业务模式包括客供料模式和自购料模式。其中，对于客供料模式部分业务，客户会根据其生产设计自行采购关键、核心物料，并由公司准备辅料以便完成生产，即主要物料成本由客户承担；对于自购料模式部分业务，公司负责对主要物料进行采购，即主要物料成本由公司承担，其中Buy&Sell业务中，将从客户处采购的物料成本已按净额法调整。逐步形成了以消费电子为基础，汽车电子、网络通讯等为重点拓展领域的业务布局。

2、信用政策

公司对客户资质、历年合作情况、业务情况等因素综合考虑后对客户制定了相应信用政策。截止目前除小米境外子公司面临的严峻财务合规形势，结算方式

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由赊销模式调整为预收模式外，其他主要客户的结算方式为赊销模式，应收账款信用期集中于1-3个月内。公司与主要客户合作关系良好，客户经营状况稳定，回款速度相对较快。公司各类客户的信用期情况如下：

3、公司是否针对关联方采取区别性的信用政策报告期内，公司对客户实行统一管理，通过收集客户信息、评估信用状况并制定对应信用政策的流程进行管控，未针对关联方采取区别性的信用政策。

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（二）应收账款账龄情况报告期内，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

注：2025年1-6月的数据未经审计；

由上表可知，报告期内，公司应收账款账龄以

年以内为主，账龄为“

至

天（含

天）”的应收账款占比较高，均达到94%以上，符合公司应收账款的信用政策情况

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（三）应收账款期后回款情况截至2025年

月

日，报告期内公司应收账款期后回款如下：

单位：万元

注：2025年1-6月的数据未经审计。

由上表可知，截至2025年

月

日，报告期内公司的期后回款比例分别为100%、100%、99.96%和83.64%，2025年6月30日的回款比例较低，主要原因系该数据仅统计了期后2个月的回款情况，部分应收账款尚未到账期，该情况具有合理性。

（四）公司与同行业可比公司情况

、应收账款周转率对比报告期内，公司应收账款周转率和同行业可比上市公司对比情况如下：

注1：2025年1-6月的数据未经审计；注2：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额，数据来自同行业公司年度报告、问询函回复等；

注3：2025年1-6月的应收账款周转率均已年化计算。

由上表可知，报告期内，公司应收账款周转率分别为

3.20、

4.19、

4.67和

4.22，2022年度公司应收账款周转率较低主要系公司2021年第四季度5G智能手机出货量增加，以及境外客户小米销量大幅增长，应收账款期末余额较高，导致应收账款周转率较低。

报告期内，公司的应收账款周转率除与共进股份基本一致外，与其他同行业可比公司有较大差异，主要原因如下：

报告期内，公司应收账款周转率略高于卓翼科技，主要系卓翼科技报告期内

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各年度的营业收入集中于第四季度实现，其年末应收账款余额相应处于较高水平，最终拉低了整体应收账款周转率。

报告期内，公司应收账款周转率低于环旭电子和工业富联。经分析，差异或与以下因素相关：一方面，环旭电子和工业富联存在应收账款保理融资及预收大额货款的情形，该事项通常有助于提升周转率；另一方面，应收账款周转率与给予客户的信用期直接相关，且公开信息平台暂无法查询到两家公司对其客户的具体信用期设置，因此公司基于环旭电子和工业富联年度报告等公开披露资料，对两家公司的应收账款信用期进行了测算，具体情况如下：

单位：万元

注：占比=应收账款余额（信用期内）/本期最后1个季度收入；信用期=90*占比

由上表可知，环旭电子和工业富联测算的应收账款信用期天数均低于

天，而公司主要客户信用期集中在60-90天，因此公司应收账款周转率略低于环旭电子和工业富联的情况具有合理性。

2、应收账款实际坏账准备计提比例对比报告期内，公司应收账款实际坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

注：2025年1-6月的数据未经审计。

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2022-2024年度公司各报告期坏账计提准备比例呈上升趋势，与同行业计提比例变动整体一致。2025年1-6月的计提比例升高系AC公司对经营状况不佳客户的应收款项进行了单项计提坏账准备，剔除该因素的影响后坏账准备计提比例约0.37%，与各期基本持平。

报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与环旭电子、工业富联基本一致，而卓翼科技、共进股份的坏账准备计提比例相对较高。

卓翼科技报告期内的应收账款坏账准备计提比例偏高，主要系其2022年因质量纠纷及诉讼纠纷对部分客户的期末应收账款全额计提坏账准备，剔除上述单项计提因素后，卓翼科技应收账款坏账准备计提比例为

0.01%；2023年、2024年因质量纠纷对部分客户的期末应收账款全额计提坏账准备，剔除上述单项计提因素后，卓翼科技应收账款坏账准备计提比例分别为0.06%和0.12%；2025年6月因质量纠纷及客户现金流紧张对部分客户的期末应收账款全额计提坏账准备，剔除上述单项计提因素后，卓翼科技应收账款坏账准备计提比例为0.11%。

共进股份报告内的应收账款坏账准备计提比例偏高，主要系其在报告期内各期末一年以上账龄占应收账款比例分别为

7.07%、

8.13%、

9.61%和

6.29%，各报告期应收账款的长账龄占比较高。而公司报告期内各期末一年以上账龄占比仅为

0.03%、0.04%、1.33%和0.24%，长账龄比例占比较小。

总体而言，光弘科技应收账款坏账准备计提比例与环旭电子、工业富联基本一致，而卓翼科技、共进股份因单项计提及长账龄应收账款问题导致其坏账准备计提比例更高，各公司的坏账准备计提比例符合自身应收账款特征。光弘科技应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分、合理。

（五）按预期信用损失测算应收账款坏账准备的情况

根据测算，报告期内的预期信用损失率如下：

注1：预期信用损失率测算过程：（1）根据历史应收账款账龄数据计算三年平均账龄迁徙率；（2）以迁徙率为基础计算历史损失率；（3）预期信用损失率=历史损失率*（1+预计下一年度的国民预计经济增长率）。

注2：2025年6月30日的预期信用损失率测算不包含AC公司的应收账款。

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注3：由于公司账龄较短，近四年无大于2年的账龄。基于谨慎性原则，公司指定到期2-3年的损失率为50%，指定到期3年以上的损失率为100%；

注4：2025年1-6月的数据未经审计。

报告期内，公司应收账款实际计提坏账金额与按照预期信用损失测算金额对比情况如下表所示：

单位：万元

注1：2025年6月30日的坏账准备金额不包含AC公司的坏账准备金额；

注2：2025年1-6月的数据未经审计。

由上表可见，报告期内，公司应收账款实际计提的坏账准备金额高于按预期信用损失测算的金额。基于谨慎性原则及报告期内数据可比原则，公司未按照预期信用损失比例计提应收账款坏账准备，计提金额充分且适当。

综上所述，报告期内，公司应收账款账龄主要集中于一年以内，期后回款表现良好；公司业务模式及信用政策未发生重大变动，应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异；公司应收账款实际计提的坏账准备金额高于按预期信用损失测算的金额。综上，公司应收账款坏账准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定，未针对关联方采取区别性的信用政策。【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

、了解发行人报告期内的业务模式及信用政策、分析与实际执行是否存在差异；

、了解发行人报告期内对关联方采取的信用政策，分析其与其他客户存在区别；

、获取发行人报告期内的应收账款账龄，分析其是否符合发行人的信用政策；

、获取发行人报告期内的应收账款期后回款明细表、期后银行流水，检查期后回款情况，分析其是否符合发行人的信用政策；

、查询同行业可比公司的年度报告、应收账款坏账准备计提政策、计提比例及应收账款周转率等公开资料，并与发行人进行比较，分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分；

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6、获取并重新测算按预期损失测算应收账款坏账准备金额，分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为：

、报告期各期末，发行人应收账款账龄主要在一年以内，符合发行人的信用政策；

、截至2025年

月

日，2022年期末、2023年期末及2024年期末应收账款基本全部回款，2025年6月30日（未经审计）应收账款尚有小部分未回款，系信用期尚未到期的款项；

3、报告期内，发行人的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异；

4、发行人应收账款坏账准备计提充分；

、发行人对所有客户均实行统一管理，未针对关联方采取区别性的信用政策。

（6）按项目列示并说明在建工程具体情况，包括但不限于项目建设内容、总投资金额、已投入资金和建设进度；各期增加及转固金额、转固时点及转固依据，是否存在延迟转固的情形；利息资本化、费用化情况及具体计算过程，各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建工程无关的其他开支；说明盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法及程序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点差异及合理性

【公司回复】：

（一）按项目列示并说明在建工程具体情况，包括但不限于项目建设内容、总投资金额、已投入资金和建设进度

截至2025年

月

日，公司在建工程具体情况如下：

单位：万元

注：2025年1-6月的数据未经审计。

由上表可知，公司的在建工程由设备安装工程、厂房建设工程及其他建设安装工程构成。其中，设备安装工程主要是机器设备需要安装调试，调试周期为

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1-3个月；其他建设安装工程主要是部分厂房及车间更新改造等零星工程；厂房建设工程项目具体情况如下：

单位：万元

注1：坪山区光弘科技智能园区项目于2025年6月末尚未完工。注2：越南厂房建设工程为越南第四期厂房建设。注3：2025年1-6月的数据未经审计。

由上表可知，截至2025年

月末，公司主要在建工程坪山区光弘科技智能园区项目及越南第四期厂房项目尚在建设中。

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（二）各期增加及转固金额、转固时点及转固依据，是否存在延迟转固的情形报告期内，公司按照企业会计准则的规定，在建工程达到预定可使用状态时，按工程/设备实际成本转入固定资产。如已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先暂估确定在建工程转固金额，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估金额，但不再调整原已计提的折旧。

报告期内，公司主要在建工程项目增加及转固情况如下所示：

单位：万元

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注1：上表中本期其他减少是越南厂房建设存在汇率差所致。注2：2025年1-6月的数据未经审计。

上表可见，报告期内转固的在建工程主要是设备安装工程及越南厂房建设工程，其中设备安装工程的新增及转固是由于公司对汽车电子领域业务的大力发展以及业绩增长需求所致，厂房建设工程的具体情况如下：

、越南光弘厂房建设工程（一期）于2023年

月达到预定可使用状态转入固定资产；

2、越南厂房建设工程中二期工程和三期工程分别于2023年4月和9月开始建设，分别于2024年1月和8月达到预定可使用状态并转入固定资产；

、2025年

月末余额主要系坪山区光弘科技智能园区建设尚未完工，及越南厂房建设工程（四期）建设未完成。

综上所述，公司在建工程的转固管理工作中，严格遵循《企业会计准则》以及公司内部控制制度执行，当工程项目所涉及的设备、设施或者建筑物等，达到预定可使用状态时，予以转固处理，不存在延迟转固的情形。

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（三）利息资本化、费用化情况及具体计算过程，各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建工程无关的其他开支

、利息资本化、费用化情况及具体计算过程

报告期内，公司存在银行借款利息资本化的情况，主要系公司于2024年9月11日至2025年6月30日期间分期取得借款，累计金额10,733.46万元（截至2025年

月

日借款余额为3,639.09万元），用于“坪山区光弘科技智能园区”的建设，并将其符合条件的利息资本化计入在建工程。具体情况如下：

单位：万元

注1：资本化利息=借款本金*借款利率*借款天数/360注2：2025年1-6月的数据未经审计。

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由上表可知：报告期内，公司的利息资本化和费用化的总额分别为95.41万元、0.00元。公司利息资本化依据及符合《企业会计准则》规定的具体情况如下：

综上所述，公司利息支出满足资本化确认条件，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

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、各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建工程无关的其他开支

（

）报告期内，公司转入固定资产的内容及构成情况如下所示：

单位：万元

注：2025年1-6月的数据未经审计。

（2）在作价依据方面，公司主要供应商通过招投标、询比价等方式进行选取和定价。对于已达到预定可使用状态但尚未完成竣工决算的固定资产，公司根据合同金额、工程变更金额以及使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可资本化支出（包括资本化利息、人工成本、可行性研究、勘察、设计、监理等间接分摊费用），对转固金额进行暂估，并自次月起开始计提折旧。待竣工决算完成后，公司根据实际成本对暂估金额进行调整，但不对已计提的折旧额进行追溯调整。转固金额中未包含与在建工程无关的其他支出。

（四）说明盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法及程序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点差异及合理性

报告期内，公司在建工程盘点情况如下所示：

单位：万元

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注1：公司在盘点在建工程时采取抽盘的方式，金额较小的部分零星工程，未进行盘点。

【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

1、了解及评价长期资产的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

2、了解发行人在建工程的具体内容及建设进度，获取在建工程变动明细表，检查主要在建工程相关的合同、发票、监理报告、施工进度表、付款申请单、在建工程完工相关资料等，判断转固时点的合理性，分析判断是否存在推迟转固的情况；

3、获取在建工程相关的借款合同、利息测算明细表，复核利息计算及资本化费用化划分的准确性。

4、获取发行人报告期内各期转入固定资产的具体内容及构成情况，作价依据，判断是否包含与在建工程无关的其他开支；

5、对发行人的在建工程执行实地观察程序，复核是否与监理报告、施工进度表及付款申请单的施工进度一致:复核账面记录是否与付款申请单一致。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为：

1、报告期内，发行人的在建工程在达到预定可使用状态时转固，不存在延迟转固情形；

2、报告期内，发行人的利息资本化与费用化划分及利息计算符合会计准则要求；

3、报告期内，发行人转入固定资产的具体内容、构成情况及作价依据具有合理性，不包含与在建工程无关的其他开支；

4、2022年末、2023年末及2024年末对发行人在建工程执行了实地观察程序，盘点结果为账实相符，不存在盘点差异。

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（7）其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合房地产或其他相关产业政策要求，经营是否合法合规。【公司回复】

（一）其他业务收入的明细

2022年，发行人其他业务收入明细及占比情况如下：

单位：万元

2023年，发行人其他业务收入明细及占比情况如下：

单位：万元

2024年，发行人其他业务收入明细及占比情况如下：

单位：万元

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2025年1-6月，发行人其他业务收入明细及占比情况如下：

单位：万元

注：2025年1-6月的数据未经审计。

（二）发行人及子公司涉及的业务是否符合房地产或其他相关产业政策要求，经营是否合法合规

1、发行人及子公司是否涉及房地产业务

（

）房地产业务相关规定

《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；

（二）有固定的经营场所；（三）有符合国务院规定的注册资本；（四）有足够的专业技术人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。”

《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”

《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

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（2）发行人及子公司不涉及房地产业务截至报告期末，公司及其子公司经营范围/主营业务情况如下：

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第

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报告期内，发行人及其子公司中仅部分涉及自有房产租赁，均未实际从事房地产业务，不具备房地产开发企业资质证书等与房地产开发相关的业务资质。

、是否符合房地产或其他相关产业政策要求，经营是否合法合规

报告期内，发行人及其子公司均未从事房地产开发业务。发行人其他业务收

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入中存在的出租厂房物业收入，主要系发行人将闲置的厂房物业对外出租。该等行为不属于开展房地产业务等国家产业政策限制等情况，具体如下：

（

）发行人及其子公司的主营业务为专业从事消费电子类、汽车电子类、网络通讯类、新能源类等电子产品的半成品及成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整的电子制造服务（EMS），主营业务不涉及房地产开发经营相关业务领域，不存在开展房地产开发经营相关业务。发行人将闲置厂房对外出租是基于厂房闲置情况作出的资产管理行为，不属于以出租物业作为主营业务的情况。

（

）发行人出租厂房的目的主要是提高闲置资产利用效率，并非以开发经营物业再对外出租为目的。发行人用于出租的物业主要是工业厂房，系因发行人将部分暂时不用的厂房对外出租，以最大限度保障上市公司资产的利用效率，避免资产闲置造成的资源浪费。另有少量商铺、小卖部用房是为了给工厂员工服务的商业配套用房，出租给第三方商户经营。

（3）出租厂房物业等收入占发行人营业收入比例较低，不属于发行人业务收入的主要组成部分。报告期内，出租厂房物业相关的收入占当期营业收入的比例均不超过0.50%，占比较低，不属于发行人的主要收入来源。

综上，发行人及子公司涉及的业务不属于开展房地产业务等国家产业政策限制等情况，不涉及房地产或其他相关产业政策要求，经营合法合规。

【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

、获取发行人报告期内的其他业务收入明细表，了解其他业务收入构成情况，并分析其合理性；

2、获取发行人报告期内主要的出租厂房的合同，分析其是否符合当地房地产或其他相关产业政策要求；

3、获取发行人及其境内控股子公司的营业执照、《信用报告》，以及境外重要子公司的法律意见书，境外投资备案表等，分析发行人及其子公司生产经营是否合法合规。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为：发行人其他业务收入主要系出售材料、卖废料、出租厂房及物业相关收入；报告期内，发行人及子公司涉及的业务不属于开展房地产业务等国家产业政策限制等情况，不涉及房地产或其他相关产业政策要求，经营合法合规。

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（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

【公司回复】：

（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定

1、财务性投资（包括类金融业务）的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资是指：

（

）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（

）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会（现“国家金融监督管理总局”）、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

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2、公司最近一期末财务性投资情况截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：

单位：万元

注：2025年1-6月的数据未经审计。

（

）交易性金融资产截至2025年6月30日，公司交易性金融资产具体情况如下：

注：2025年1-6月的数据未经审计。

截至2025年6月30日，公司持有的股权投资基金明细情况如下：

注：2025年1-6月的数据未经审计。

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公司持有的股权投资基金主要为直接投资与公司具有一定产业协同效应的公司股权，公司持有上述股权投资基金主要是以短期交易获利为目的，因此属于财务性投资。上述财务性投资的投资时间均于本次发行相关董事会决议日前六个月以前。

其中，公司对上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）的投资尚未完成全部认缴出资的实缴。上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）主要从事拟上市企业的股权投资活动。考虑到该类型投资周期较长，截至目前尚未产生实际收益，同时公司日常生产经营有较大的资金需求，故公司综合考虑后决定不再继续对该投资基金进行投资。

对此，上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）已出具说明，确认其未来不会要求发行人补缴出资或以其他方式新增对合伙企业的投资，发行人亦未产生承担逾期缴付出资的责任。

同时，发行人已出具相关书面承诺，“自本次发行董事会决议日（即2024年11月25日）前六个月至本承诺函出具日，公司未对上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）未实缴部分进行出资或新增投资。自本承诺函出具之日起，公司不再对上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）尚未实缴出资部分进行实缴出资或新增投资。”

（

）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为4,601.69万元，其主要构成情况如下：

单位：万元

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截至2025年6月30日，公司其他应收款主要为往来款项、保证金及押金、代缴社保、公积金等。其中，往来款项主要由代垫运输费，代购设备、治具等构成，具体情况如下：

单位：万元

发行人境外消费电子EMS业务中，会根据境外客户的需要，代客户垫付客供物料及成品的运输费、报关费，以及代客户采购相关订单生产所需的设备、治具予以使用，并再行向客户收取相关费用。上述款项系因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与经营特点，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面金额为21,339.76万元，主要构成情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，公司其他流动资产主要为留抵进项税额、掉期存款、预缴企业所得税和待摊费用。其中，掉期存款产品的情况如下：

单位：万元

公司在浙商银行股份有限公司办理了人民币与日元掉期交易，约定在2024年8月14日换出1,000.00万元人民币，按照1：0.048772（日元/人民币）的汇率换入20,503.57万元日元，于2025年

月

日以20,503.57万元日元人民币按照1：0.049656（日元/人民币）的汇率换回1,018.13万元人民币。公司通过掉

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期存款取得了人民币在近端交易汇率与到期汇率差异差产生的收益。同时，换入的日元存放在公司银行账户中按照

0.8%的年利率取得相关定期利息收入。相关产品期限较短，不属于高风险投资。上述项目均不属于财务性投资。

（4）其他非流动资产截至2025年6月30日，公司其他非流动资产账面金额为8,361.81万元，主要构成情况如下：

单位：万元

注：2025年1-6月的数据未经审计。

如上表所示，公司其他非流动资产主要为预付工程及设备款、保证金及其他。其中，保证金主要系租赁车辆、房屋的保证金以及金融机构融资保证金，其他主要系AC公司根据法国当地政策，为员工预先支付的住房福利金等，均不属于财务性投资。除上述科目外，发行人不存在设立或参与投资基金、并购基金；不存在拆借资金、委托贷款或以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品，以及非金融企业投资金融业务等情形。综上，截至2025年

月

日，公司持有的财务性投资合计6,820.70万元，占合并报表归属于母公司净资产的

1.41%，未超过30%，公司最近一期不存在持有金额较大的财务性投资的情形，亦不存在类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第

号》《监管规则适用指引—发行类第

号》的相关规定。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

2024年

月

日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过向特定对象发行股票的相关议案。经核查，本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形，具体如下：

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1、类金融业务自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在开展与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4、产业基金、并购基金自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施资金拆借的情形。

6、委托贷款自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

、获取了发行人财务性投资相关资产科目的明细表，了解其核算的主要内容，判断是否存在与主业无关的项目；

2、查阅了发行人理财产品协议、投资协议、合伙协议等，向管理层了解其投资目的和后续规划；

3、通过企查查等公开渠道查询被投资企业，核查其经营范围，检查相关投资的出资凭证，确认认缴资本是否均已完成实缴；

、查阅了发行人报告期后披露的公告、三会决议、理财台账等资料，了解本次发行董事会决议日前六个月内至本回复出具日，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形。

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（二）会计师核查意见经核查，我们认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第

号》《监管规则适用指引—发行类第

号》等相关规定。本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

（10）请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

（一）对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等

【会计师回复】

1、对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的证据

针对发行人外销收入真实性，会计师执行了以下主要核查程序：

（1）了解并评估公司与境外收入确认相关的内部控制流程，执行控制测试，验证内控有效性；

（

）获取公司与境外主要客户签订的销售合同及订单，检查主要条款，了解对账流程、获取对账单，验证收入真实性；

（3）获取公司境外收入明细、进行毛利分析，并结合终端市场情况分析主要境外收入波动的合理性；

（4）访谈公司管理层及主要境外客户，了解业务背景和公司与主要境外客户的合作情况；

（

）执行细节测试，抽查境外收入对应的销售订单、出库单、运货单、发票，验证收入的真实性；

（6）获取银行流水，分析主要客户的回款情况；（

）对境外销售实施函证程序，对回函不符调节表进行查验。

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2、函证金额及比例、未回函比例、回函不符情况

单位：万元

注1：公司2025年1-6月财务数据未经审计，仅统计2022年度、2023年度、2024年度函证数据。注2：境外销售以行业内普遍使用的Buy&Sell为主要业务模式，即向客户指定供应商采购原材料，完成加工后再销售给客户，Buy&Sell业务的相关收入已进行净额法调整、按净额确认收入，发函金额则是基于调整前的总额收入，因此③发函金额大于①境外收入。注3：为反映函证实际情况，发函比例和回函比例按总额口径计算。

公司外销客户集中度较高，2024年、2023年及2022年外销收入发函比例分别为

93.76%、

91.43%和

78.55%，2022年度发函比例低于2023、2024年度，主要原因系：公司境外收入主要来自印度光弘。2022年度，印度光弘的营业收入主要来自小米集团，其他客户收入占比较低，故当期主要对来自小米集团的收入发生额进行函证。2023年以来，随着公司境外业务与华勤技术合作规模不断扩大，并在2024年新增与龙旗科技在境外业务的合作，使得2023年以来境外收入发生额发函金额及比例均有所提升。

主要客户不存在未回函情况，回函不符的情况主要为公司与客户对部分交易的入账时间存在差异，回函差异均已调节，会计师已抽查相应的订单、发票、出库单、运单。针对未函证的外销收入，会计师执行了控制测试、细节测试等程序验证收入真实性。

3、执行的具体替代程序的具体内容及有效性、获取的原始单据和外部证据情况，期后回款情况

主要客户不存在未回函情况，针对回函差异调节，会计师执行的程序及获取的证据具体如下：

（1）针对回函差异调节，会计师检查回函调节表，获取对应的订单、发票、

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出库单、运单等单据进行查验；

（2）获取公司与主要客户对账单，与账面数据核对，检查全年收入确认的真实性和准确性；

（3）获取公司报告期期末应收账款明细表，结合银行对账单检查报告期后外销客户的回款情况，经检查，期后回款情况正常。报告期内外销应收账款余额及截至2025年

月

日回款情况如下：

注：2025年1-6月的数据未经审计

综上所述，程序执行整体充分、有效，获取的相关证据能够相互印证。

4、对境外客户实际走访并取得客户签章的访谈记录情况

会计师主要通过对发行人主要境外客户进行访谈，了解其与发行人的合作规模、合作模式等内容。报告期各期境外客户访谈比例如下：

注：2025年1-6月的数据未经审计。

发行人境外客户主要为华勤技术、龙旗科技及小米集团，立信会计师对前述客户均进行了访谈。2025年1-6月，境外客户访谈比例下降主要系当期合并AC公司使得境外客户收入有所提高导致，AC公司于2025年

月纳入公司合并范围，暂未纳入走访范围内。

（二）已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证会计师认为：对发行人境外收入所执行的程序较为充分，所获取的相关证据能够相互印证。

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问题2公司本次向特定对象发行A股股票董事会决议日为2024年11月25日，拟募集资金总额不超过103294.48万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权（以下简称本次交易），以及补充流动资金。收购AC公司交易为现金收购，计划全部以本次向特定对象发行股票募集的资金支付对价。本次发行募集资金到位之前，公司已根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

本次交易系公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购AC公司及TIS工厂控制权的交易。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73294.48万元人民币，AC公司之子公司TIS工厂0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。2024年11月15日，北京产权交易所发布产权转让信息披露公告，公告期间，公司之子公司ACHoldings是唯一意向受让方，本次交易最终以挂牌底价成交。2025年5月，AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权已完成交割，转让至公司之子公司AllCircuitsHoldings(Singapore)Pte.Ltd.（以下简称ACHoldings）名下，AC公司及TIS工厂已成为公司子公司。根据《产权交易合同》，本次产权转让在披露公告期为尽职调查期，乙方在披露公告期内有权利和义务对集团公司进行尽职调查。

北京中企华资产评估有限责任公司以2024年6月30日为评估基准日对AC公司股东全部权益的市场价值进行了评估。该本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果，即9351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71650.69万元），较账面价值评估增值439.14万欧元（折合人民币3364.56万元），增值率4.93%。国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2024年12月31日为基准日对AC公司100%股权价值进行评估，采用资产基础法和市场法，并以市场法结果72373.17万元作为最终评估结论，评估值较股东权益账面值增值7764.81万元，增值率为12.02%。

AC公司主要从事电子制造服务业务，最近一年及一期，AC公司营业收入分别为317872.82万元和79526.81万元，净利润分别为-5434.84万元和-509.28万元。截至2025年3月31日，本次交易标的公司商誉账面价值为10489.19万元人民币。此外，本次交易价格较AC公司账面净资产存在一定幅度增值，本次收购将形成新的商誉，交易完成后预计上市公司合并报表将新增金额较大的商誉。

报告期末，公司货币资金余额273767.79万元，合并口径资产负债率为

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31.15%。公司2019年12月非公开发行股票募集资金218369.38万元，用于光弘科技三期智能生产建设项目、云计算及工业互联网平台建设项目和补充流动资金。2022年4月，经董事会和监事会审议，公司变更“光弘科技三期智能生产建设项目”的实施地点、实施方式。2023年4月，公司经董事会和监事会审议将“光弘科技三期智能生产建设项目”节余募集资金58521.35万元（含利息）用于永久补充流动资金。2024年4月，公司经董事会和监事会审议将“云计算及工业互联网平台建设项目”节余募集资金7673.19万元（含利息）用于永久补充流动资金。“光弘科技三期智能生产建设项目”未达到预计收益。

请发行人补充说明：（1）结合发行人及AC公司行业地位、业务经营情况、主要产品及应用领域、核心技术、下游主要客户、发行人海外运营经验、AC公司历史演变过程等情况，说明发行人选择AC公司作为标的的背景、原因及商业合理性，发行人与AC公司是否具有业务协同性，本次募投项目是否属于将募集资金主要投向主业的情形及本次交易的必要性。（2）本次收购AC公司和TIS工厂股权的相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。（3）本次交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在程序瑕疵，标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保，完成本次收购是否存在法律障碍,本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求。（4）不同评估方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明标的资产定价是否公允合理，在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化；本次交易是否设置业绩承诺及其原因和合理性；本次收购对价是否合理，本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求。（5）发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度上是否存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行性，AC公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍；本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性。（6）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否还需要取得发行人子公司ACHoldings所在地相关行政许可；结合《产权交易合同》具体条款说明披露公告期具体时间范围，期间进行的尽职调查是否影响交易结果，本次交易是否仍存在

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不确定性。（7）具体分析AC公司业绩下滑的原因和背景，与同行业可比公司是否存在差异，相关不利影响的发展趋势及标的公司拟采取的措施及有效性，标的公司最近一期实际效益与预计效益是否存在较大差异，如有，说明存在差异的合理性、评估或定价基础是否发生变化，标的公司脱离原母公司是否对AC公司业绩存在不利影响；在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益。（8）本次交易对发行人商誉影响的具体情况，商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产；如因标的公司业绩不达标收到来自交易对方的或有对价，是否单独确认金融资产；将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理；标的公司对商誉减值计提是否充分。（9）本次募投项目投资明细及最新进展，标的资产在本次发行董事会前是否已完成过户登记，是否涉及置换董事会前投入的情形，结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口等，进一步说明在已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性和规模合理性，同时说明若本次发行募集金额未募足，发行人收购的资金来源，是否可能对发行人日常生产经营造成重大不利影响。（10）前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

请发行人补充披露（3）-（10）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（6）、（9）（10）并发表明确意见，请评估机构对评估事项发表意见。

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

回复：

（2）本次收购AC公司和TIS工厂股权的相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形

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【公司回复】：

（一）收购AC公司和TIS工厂股权的相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理

1、交易时间

本次收购AC公司和TIS工厂的交易时点如下：

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、交易价格和作价依据，是否公允合理本次交易标的公司系上市公司航天科技的子公司。为落实公司战略规划，优化资产结构，航天科技采用在北京产权交易所公开挂牌方式，打包转让所持AC公司100%股权和TIS工厂

0.003%股权。为此，航天科技聘请中企华对标的资产进行评估，并采用此评估结果进行国资备案，以及作为资产在北京产权交易所挂牌转让的挂牌底价依据。根据北京产权交易所披露的挂牌信息，本次交易的标的资产AC公司100%股权的转让底价为73,294.48万元，TIS公司

0.003%股权的转让底价为

0.0001万元。北京中企华资产评估有限责任公司以2024年

月

日为基准日对AC公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2024）第6506-04号资产评估报告。截至2024年

月

日，AC公司合并口径经审计的总资产31,060.44万欧元，负债22,147.78万欧元，净资产8,912.67万欧元。本次评估采用收益法和市场法，最终评估结论采用收益法的评估结果，即9,351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率

7.6617折合人民币71,650.69万元），较账面价值评估增值

439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率

7.6617折合人民币3,364.56万元），增值率

4.93%。2024年

月

日，北京产权交易所发布产权转让信息披露公告，公告期间，公司之子公司ACHoldings是唯一意向受让方。本次交易最终以挂牌底价为成交金额，即73,294.48万元人民币。发行人为判断其交易公允性，委托了国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）以2024年

月

日为基准日出具了对AC公司股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了国众联评报字（2025）第3-0143号资产评估报告。本次评估采用资产基础法和市场法，最终评估结论采用市场法的评估结果，即截至2024年

月

日，AC公司股东全部权益价值评估值为72,373.17万元，评估值较归属于母公司所有者权益合计账面增值7,764.81万元，增值率

12.02%。本次交易定价不以评估结果为依据，该次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为交易对方挂牌底价的参考。光弘科技综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与相关资产在北京产权交易所竞拍，最终交易定价系根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次交易定价公平、合理，不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

3、交易前提条件发行人子公司AllCircuitsHoldings(Singapore)Pte.Ltd.与HiwingluxS.A.、IEEInternationalElectronics&EngineeringS.A.及AC公司就购买AC公司100%股权签署附生效条件的《AC产权交易合同》，与IEEInternationalElectronics&EngineeringS.A.及TIS公司就购买TIS公司0.003%股权签署附生效条件的《TIS产权交易合同》。根据《AC产权交易合同》第

13.2条和

13.3条、

15.2条和《TIS

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产权交易合同》14.2条之约定，《AC产权交易合同》和《TIS产权交易合同》的生效条件为：

、相关承诺根据《AC产权交易合同》第6条和《TIS产权交易合同》第6条之约定，本次交易涉及发行人方义务的主要相关承诺为：

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注：甲方一指代“HiwingluxS.A.”，甲方二指代“IEEInternationalElectronics&EngineeringS.A.”；乙方指代“AllCircuitsHoldings(Singapore)Pte.Ltd.”；标的公司指代“AllCircuitsS.A.S.”；集团公司指代“BMSCIRCUITSS.A.S.、MSLCIRCUITSS.A.S.、TISCIRCUITSSARL、GDLCircuitsS.A.deC.V.、AllCircuitsS.A.S.”。

、支付安排根据《AC产权交易合同》第

5.3

条之约定，AllCircuitsHoldings(Singapore)Pte.Ltd.按照HiwingluxS.A.、IEEInternationalElectronics&EngineeringS.A.及产权转让信息披露公告要求已分别向HiwingluxS.A.与IEEInternationalElectronics&EngineeringS.A.支付保证金，于AllCircuitsHoldings(Singapore)Pte.Ltd.按照本合同约定支付转让价款扣除保证金按照基准汇率计算的金额（“剩余转让价款”）后，保证金折抵为转让价款的一部分。

AllCircuitsHoldings(Singapore)Pte.Ltd.采用一次性付款方式，按照HiwingluxS.A.与IEEInternationalElectronics&EngineeringS.A.在AllCircuitsS.A.S.中的持股比例将剩余转让价款在交割日汇入甲方一与甲方二指定的账户。发行人已于2024年

月

日向交易对方支付10,192,532.33美元保证金，于2025年5月9日向交易对手方支付了91,502,249.35美元剩余价款。

综上，发行人本次收购AC公司和TIS工厂股权的相关交易安排，与协议约定的有关交易时间、前提条件、承诺、支付安排等均一致。本次交易价格系公开挂牌转让基础上，经交易双方在挂牌底价基础上协商达成的，交易定价公平、合理。

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（二）相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形发行人已就本次交易依法及时履行信息披露义务，信息披露的相关内容请见本问题之“三、本次交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在程序瑕疵，标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保，完成本次收购是否存在法律障碍,本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求”的相关内容。

本次交易相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

1、查阅航天科技控股集团股份有限公司披露的有关本次交易的公告；查阅发行人第三届董事会第十六次会议文件、第三届董事会第十七次会议文件、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会独立董事专门会议文件、2025年第一次临时股东会决议文件等与本次交易有关的公告，了解交易的基本情况，分析判断相关交易信息的披露是否真实、准确、完整；

、查阅《AC公司产权交易合同》《TIS公司产权交易合同》，查阅《GDL借款协议》《标的公司借款协议》《GDL贷款三方契据》《标的公司贷款三方契据》，了解支付安排，判断交易真实性；

、查阅国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2025）第3-0143号资产评估报告，分析交易价格的公允性；

4、查阅众达国际法律事务所出具的关于标的公司的法律备忘录，分析是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形；

5、查阅发行人取得的广东省发展改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2025]581号），查阅了发行人取得了广东省商务厅出具的编号为“境外投资证第N4400202500376号”的《企业境外投资证书》，查阅了发行人取得的国家外汇管理局惠州市分局（惠阳）出具的编号为“35441303201510157618”的《业务登记凭证》；查阅就本次交易取得的法国的外国直接投资许可文件，查阅了就本次交易取得的波兰的反垄断许可文件，查阅了就本次交易取得的摩洛哥的反垄断许可文件，分析是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形；

、查阅发行人支付收购保证金和剩余价款的付款凭证，查阅AllCircuitsHoldings(Singapore)Pte.Ltd.向HiwingluxS.A.和IEE公司代GDL公司和AC公司偿还借款的凭证，判断相关交易安排与承诺是否一致。

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（二）会计师核查意见经核查，我们认为：本次收购AC公司和TIS工厂股权的相关交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排、相关安排及有关承诺一致，具有公允性和合理性；相关信息披露真实、准确、完整；不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

（3）本次交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在程序瑕疵，标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保，完成本次收购是否存在法律障碍,本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求。【公司回复】

（一）本次交易履行的决策程序和信息披露义务，是否存在程序瑕疵

2024年11月25日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于参与竞拍AllCircuitsS.A.S.100%股权和TISCircuitsSARL0.003%股权的议案，同意公司通过下属子公司参与竞拍HiwingluxS.A.和IEEInternationalElectronicsandEngineeringS.A.在北京产权交易所公开挂牌转让的AllCircuitsS.A.S.100%股权和TISCircuitsSARL0.003%股权，同意因开展本次竞拍向北京产权交易所交纳保证金，授权公司经营层按相关规则及程序，根据交易实际情况办理本次股权竞拍事宜相关事项，包括不限于确定竞买价格、具体实施公开摘牌程序及签署相关文件等。

2025年

月

日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了与本次交易有关的以下议案：

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以上议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十、议案十一、议案十二、议案十三、议案十四、议案十五、议案

十六、议案十七、议案十八、议案十九均经过第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。上述议案十七、议案十八需经发行人股东会审议。

2025年

月

日，发行人作出2025年第一次临时股东会决议，审议通过《关于向AllCircuitsS.A.S.及GDLCircuitsS.A.deC.V.提供借款的议案》《关于为子公司AllCircuitsHoldings(Singapore)Pte.Ltd.提供担保的议案》。

2025年

月

日，发行人作出第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》和《关于收购AllCircuitsS.A.S.100%股权和TISCircuitsSARL0.003%股权的议案》。结合上市公司及标的公司2024年度的经营情况，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，故公司终止筹划重大资产重组，按照收购资产的相关程序继续推进收购AC公司100%股权及TIS公司

0.003%股权事项。2025年5月13日，发行人披露《关于收购AllCircuitsS.A.S.100%股权事项完成交割的公告》，AC公司100%股权已完成交割。在本次交易期间，公司披露的有关本次交易的公告有：

2024年

月

日披露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-050），于2025年1月16日披露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-001），于2025年

月

日披露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：

2025-002），于2025年4月3日披露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-012），于2025年4月29日披露的《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》（公告编号：

2025-031），于2025年5月13日披露的《关于收购AllCircuitsS.A.S.100%股权事项完成交割的公告》（公告编号：2025-034），于对本次交易进展情况进行了说明。

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（二）标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保

根据众达律师事务所出具的法律备忘录，截至2025年

月

日，标的公司股权结构清晰，股权不涉及抵押、质押、查封等可能导致股权限制转让的情形，不涉及标的公司重大担保。

截至2025年

月

日，AC公司及下属子公司存在的资产受限情况如下：

单位：万元

截至2025年

月

日，AC公司及下属子公司存在的资产受限情况主要系子公司部分厂房及生产线向金融机构进行售后回租，该部分受限的固定资产账面价值占AC公司合并层面固定资产账面价值的比例为27.51%。除上述情况外，标的公司不存在其他资产抵押、质押、查封等限制转让情形。

（三）完成本次收购是否存在法律障碍,本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求

1、完成本次收购是否存在法律障碍

截至本回复出具之日，本次收购事项已完成，标的公司已成为发行人之子公司，本次收购不存在法律障碍。

2、本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求

针对本次收购事项，经对比《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8中关于收购资产信息披露要求的相关指引，本次收购符合《监管规则适用指引——收购资产信息披露要求。具体对比结果如下：

（1）关于信息披露

发行人已在向深圳证券交易所提交本次向特定对象发行股票申请文件时，上传了《5-3本次募集资金收购资产的财务报告、审计报告及相关评估报告》；并已在中国证监会指定网站全文披露了《惠州光弘科技股份有限公司拟募集资金所涉及的ALLCIRCUITSS.A.S.股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字[2025]第3-0143号）。

本次收购涉及国有企业产权，本次交易出让方已履行了国有资产监管规定相关的审批程序。

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（

）关注要点

①法律关注要点AC公司股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，AC公司不存在对外担保。本次收购不涉及到矿业权，本次交易通过北京产权交易所挂牌的方式进行，完成收购不存在法律障碍。

②财务关注要点A．关注是否构成重组上市本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近

个月控股股东均为光弘投资有限公司，实际控制人均为唐建兴，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

B.关注收购资产整合AC公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，并在电气、家电和医疗器械等制造业领域具有一定业务规模，主要为客户提供电子控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。与上市公司现有业务紧密相关，不存在重大差异。

C.关注收购资产定价本次交易定价不以评估结果为依据，根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，AC公司之子公司TIS工厂0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确定。结合航天科技公开披露内容和发行人委托国众联出具的评估报告，本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

D.关注标的资产效益情况根据AC公司管理层预计，2025年度的收入总额为

422.10百万欧元，2025年1-6月营业收入总额为

213.03百万欧元（未经审计），折算为年化收入后较管理层预计2025年度收入相近。因此，AC公司最近一期实际效益与预计效益不存在较大差异。

E.关注标的资产最终权益享有人本次交易的标的出售方为“HiwingluxS.A.、IEEInternationalElectronics&EngineeringS.A.”，出售方与发行人、实际控制人不存在关联关系。

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F.关注收购大股东资产本次交易不涉及收购大股东资产，本次收购不以资产未来收益作为估值参考依据。

G.关注本次交易新增大额商誉经计算，发行人拟合并ALLCIRCUITSS.A.S.取得的可辨认资产、负债所形成的可辨认净资产公允价值折合人民币63,915.17万元，与收购对价间的差额应确认为商誉，上述计算过程中已充分辨认可辨认无形资产。本次收购新增商誉的过程，见本回复“问题2”之“八、本次交易对发行人商誉影响的具体情况，商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产；如因标的公司业绩不达标收到来自交易对方的或有对价，是否单独确认金融资产；将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理；标的公司对商誉减值计提是否充分”。

【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

、查阅航天科技控股集团股份有限公司披露的有关本次交易的公告，查阅发行人第三届董事会第十六次会议文件、第三届董事会第十七次会议文件、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会独立董事专门会议文件、2025年第一次临时股东会决议文件等有关本次交易的公告，检查发行人是否履行规定的决策程序和信息披露义务，判断是否存在程序瑕疵；

2、查阅标的公司的公司章程、股权转让登记簿等相关资料，判断标的公司股权是否清晰；

3、查阅标的公司审计报告及受限资产清单，查阅众达国际法律事务所出具以2025年6月30日为基准日的关于AllCircuitsS.A.S.的法律备忘录，判断是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保，是否存在法律障碍；

4、查阅国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2025）第3-0143号资产评估报告，查阅北京产权交易所出具的项目编号分别为“G32024BJ1000769”和“G32024BJ1000539”的《企业国有资产交易凭证》等相关文件，判断本次交易是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8收购资产信息披露要求。

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（二）会计师核查意见经核查，我们认为：本次交易已履行规定的决策程序和信息披露义务，不存在程序瑕疵，标的公司股权清晰，股权不存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，不涉及重大担保；除已披露的情况外，标的公司资产不存在其他资产抵押、质押、查封等限制转让情形；完成本次收购不存在法律障碍，本次收购符合《监管规则适用指引——发行类第

号》7-8收购资产信息披露要求。

（4）不同评估方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明标的资产定价是否公允合理，在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化；本次交易是否设置业绩承诺及其原因和合理性；本次收购对价是否合理，本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求。

【公司回复】：

（一）不同评估方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明标的资产定价是否公允合理，在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化

、本次评估结论

本次评估主要采用资产基础法及市场法。评估结论如下：

（1）资产基础法评估结论

ALLCIRCUITSS.A.S.于评估基准日2024年12月31日资产总额账面值210,053.26万元，评估值为215,426.49万元，评估增值5,321.56万元，增值率2.53%；负债总额账面值145,445.01万元，评估值为145,445.01万元，评估值与账面值无差异；归属于母公司所有者权益账面值64,608.35万元，评估值为69,929.81万元，评估增值5,321.46万元，增值率8.24%。

（2）市场法评估结论：

ALLCIRCUITSS.A.S.于评估基准日的归属于母公司所有者权益评估值为72,373.17万元，评估值较股东权益账面值增值7,764.81万元，增值率为12.02%。

（

）对评估结果差异的分析及选取说明：

市场法与资产基础法评估结论差异额为2,443.36万元，差异率为

3.49%，差异的主要原因如下：

市场法基于替代原则，通过对比与被评估企业相似的可比上市公司直接反映

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市场对同类企业的定价水平，体现的是企业整体的市场公允价值，更侧重于企业行业地位及市场流动性等因素的综合影响。

资产基础法以企业各项单项资产（如固定资产、无形资产、流动资产等）的重置成本或账面价值为基础，扣减负债后得出企业净资产价值，体现的是企业现有资产的重置价值，更侧重于资产的实际投入与物理状态，未直接考虑企业品牌价值、协同效应等因素。因此，经综合分析认为市场法的评估结果更加适用，故此次评估取市场法评估值作为最终的评估结论，即ALLCIRCUITSS.A.S.于评估基准日的归属于母公司所有者权益价值评估值为72,373.17万元。

2、资产基础法参数选取设定依据及合理性

资产基础法涉及到的主要参数为存货计算中选取的销售售价、销售费用率、销售利率水平，房屋建筑物计算中所选取的资产所在地的市场成交价、当地价格指数、成新率，设备类资产计算中选取的出厂重置价、当地价格指数，成新率。

（

）存货参数设定依据及合理性

存货计算过程如下表所示：

不含税销售价×[1-销售费用率－税金及附加率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（

－所得税税率）×利润折减率]×数量

不含税销售价＝账面成本价÷毛利率（1-主营成本×主营收入）

销售费用率＝销售费用×主营收入

销售利润率＝销售利润÷营业收入

所得税率为依据被评估单位所披露的实际税率。

上述存货参数均依据2024年度经审计后财务数据。

净利润扣除率指计算评估价值时扣除合理经营性净利润的比率。原则上，对于畅销产品不进行扣除，对于一般销售产品基于谨慎性原则按照50%进行扣除，对于勉强可销售的产品按照100%全部扣除。基于谨慎性原则，本次选取一般销售产品按照50%作为净利润扣除率进行扣除。

计算过程如下：

产成品评估基准日账面余额13,411,426.02元，计提减值准备6,630,128.45元，账面价值6,781,297.57元，产成品评估值计算公式为：

库存商品评估值＝不含税销售价×[1-销售费用÷销售收入－销售税金及附加÷销售收入－销售利润÷营业收入×所得税率－销售利润÷营业收入×（1－所得税税率）×利润折减率]×数量

不含税销售价按照账面成本价参考毛利率水平确定。

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由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中净利润折减率对于畅销产品为

，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

根据被评估单位经审计后的2024年度利润表数据计算各项费率如下：

单位：人民币万元

利润折减率考虑企业为正常销售，根据综合考虑销售折扣率、坏账损失率、追加的销售费用率等各种因素确定为50%。

评估值＝不含税销售×[1-销售费用÷销售收入－销售税金及附加÷销售收入－销售利润÷营业收入×所得税率－销售利润÷营业收入×（

－所得税税率）×利润折减率]＝7,129,994.65元

对于企业而言，存货定价需在直接生产成本基础上，覆盖税费、销售费用、管理费用及财务费用等支出，才能实现正常运营和盈利。标的公司已根据会计准则及实际经营情况充分计提存货跌价准备，与同行业可比公司不存在显著差异，且本次评估方法符合行业惯例，参数选择谨慎，存货整体增值率为

0.30%，低于标的公司毛利率，评估参数选取具有合理性。

（

）房屋建筑物参数设定依据及合理性

房屋建筑物计算过程如下：

房屋建筑物市场法公式：评估值＝可比案例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数。

房屋建筑物成本法公式：评估值=重置成本×综合成新率

重置成本＝原始购置价×评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指数。

综合成新率=理论成新率×40%＋勘察成新率×60%

理论成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济适用年限×100%

现场勘察成新率分为建筑物和构筑物

建筑物：对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维

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修、管理情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出这些建筑物的调查成新率。构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场调查，分别对构筑物基础、主体、辅助设备等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出各构筑物的调查成新率。

本次评估选取可比案例均为与标的资产处于同一供需圈、类似用途的建筑物，各项修正系数因素情况如下所示：

A.房屋用途：考虑房屋用途存在差异而进行房屋用途修正。

B.交易情况：考虑交易情况是否正常对房价的影响，是指交易行为中是否包含特殊因素，并排除这些特殊因素造成的价格偏差。

C.交易时间：消除成交日期的市场状况与评估基准日的市场状况不同造成的价格差异，将可比实例在其成交日期的价格调整成评估基准日的价格，并应在调查及分析可比实例所在地同类房地产价格变动情况的基础上，采用可比实例所在地同类房地产的价格变动率或价格指数进行调整。

D.交易方式：考虑到交易方式是否相同对房价的影响。

E.区位状况：主要有交通便捷度、对外联系方便度、基础设施完善度、产业集聚度等。

F.实物状况：主要有临路状况、建筑结构、面积、设备设施情况、新旧程度等。

G.权益状况：主要有容积率、剩余使用年期等。

本次评估选取的重置成本主要为根据账面成本×价格指数，价格指数为评估人员通过调查获取的法国工业投资价格变化数据。

理论成新率中计算建构筑物寿命年限均为依据中国统计出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》。

房屋建（构）筑物合计评估净值为16,250.05万元，与账面净值相比增值2,997.08万元，增值率

22.61%。本次评估值较账面值增值主要原因在于：①基准日的房屋市场成交价、材料价格、人工工资、机械费比入账时有不同程度的变化；

②账面净值中，房屋建（构）筑物、土地使用权的财务折旧年限与资产评估中的房地产参考使用年限不同，且资产评估中还须根据现场考察情况进行调整。

其中，房屋建筑物原值增值率9.03%，净值增值率42.08%。本次采用市场法对房屋建筑物进行评估，选取一定数量的可比案例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比案例成交价格进行处理后得到的评估对象价值或价格的方法。评估对象比较价格＝可比案例价格×交易情况修正系数×市场状况调整

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系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数。

此处以位于MSL房屋建筑物明细表第

项举例说明评估过程，具体如下：

①建筑介绍：位于法国卢瓦尔河畔默恩Meung-sur-Loire，由1层钢结构组成，建筑面积为6,017.00平方米，建成于2002年4月27日，据评估人员现场查勘，该厂房为近矩形，层高约为

米，外墙为彩钢板，内墙为刷白，地面为涂漆地面，门窗为密封门铝合金窗。目前作为生产车间使用，其维护保养状况较好，正常使用。

②交易案例的选择根据估价原则中的替代原理，评估人员通过查询建筑物交易的信息，并对评估对象同一供需圈、类似用途的建筑物市场进行调查，选择与评估对象相类似的交易案例三个：

比较案例基本情况

③影响因素条件通过对房地产市场的分析，根据影响住宅房地产价格的主要因素确定比较因素。结合评估人员收集的资料，参照成交案例的房屋用途、交易情况、交易日期、交易方式、区位状况、实物状况和权益状况等差别，选择下述因素作为影响因素条件，对比情况如下：

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④比较因素修正系数根据本次评估运用比较法时所选择的比较因素，在编制房地产状况指数时，由评估人员根据市场交易情况，确定指数修正程度。

⑤因素修正系数计算在因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与可比实例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：

⑥其他因素考虑到评估对象存在融资租赁协议，从2022年

月

日起，租赁期为

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年，截至评估基准日2024年12月31日，评估对象剩余租赁期为12.27年，租赁期满的行使购买选择权，本次评估考虑租赁期的折现，折现率取法国政府公布的2024年工业地产净收益率

5.35%，即评估单价＝800÷（（1＋5.35%）^12.27）＝422（欧元/㎡）评估总值＝422×6,017＝2,539,174.00欧元（再折算为人民币）构筑物方面，本次纳入评估对象的构筑物主要为房屋建筑物的附属设备设施，适合采用重置成本法进行测算；其中的重置成本由于年代久远停产且市场上查不到类似设备的情况下，采用价格指数调整法来估算设备的重置成本或现行价值。基本公式：评估对象市场价格＝重置成本×成新率，其中重置成本＝原始购置价×评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指数。

构筑物原值增值1,105,864.40万元，增值率1.91%，净值减值1,420.03万元，减值率

51.53%，原值增值是因为较大部分构筑物建成年月较早，评估基准日时建安成本高于建成时点，净值减值主要是因为构筑物会计折旧年限高于评估所采用构筑物经济寿命年限差异所致。

（

）设备资产参数设定依据及合理性

设备资产计算过程如下：

重置成本＝原始购置价×评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指数。

本次评估选取的重置成本主要为根据账面成本×价格指数，价格指数为评估人员通过调查获取的法国工业投资价格变化数据。

理论成新率中计算设备资产寿命年限均为依据中国统计出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》。

本次设备类资产评估情况如下：

金额单位：人民币万元

注：评估价值中的原值，系评估基准日时机器设备的重置取得成本（100%成新率）；评估价值中的净值，系以重置成本*成新率，其中成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限。

如上表所示，以2024年12月31日为基准日，设备类资产原值评估减值28,828.09万元，评估减值率

22.83%，净值评估增值2,191.63万元，评估增值率

4.26%。设备类资产原值评估减值，主要是因为较大部分机器设备购建年月较早，

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评估基准日时重置取得成本低于原始购置时点。最终净值评估增值，主要是因为机器设备会计折旧年限低于评估所采用机器设备经济寿命年限差异所致。本次设备类资产评估主要采用成本法，即评估值=重置成本*成新率。对大型或价值量大的各种设备，先查阅设备购置合同或竣工决算，再加上相关费用后确定其购置价格，进而计算重置成本。重点设备的成新率主要采用现场勘察，并结合已使用年限、经济寿命年限的方法综合确定，即通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限的运行情况进行调查，与经济寿命年限综合测算予以评定。

评估师根据企业提供的机器设备明细清单在现场对相关机器设备逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。

本次评估方法符合行业惯例，参数选择谨慎，资产基础法评估参数选取具有合理性。

3、市场法参数选取设定依据及合理性

（1）价值倍数的选取

本次市场法评估采用上市公司比较法，通过比较评估对象与可比公司在发展阶段、偿债能力、运营能力、盈利能力、研发投入等指标方面的差异，对可比公司截至评估基准日的价值比率进行调整，再考虑流动性折扣后计算得出评估对象股东全部权益价值。

根据资产评估准则及相关材料，价值比率一般可以分为三类，分别为基于盈利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率和基于收入基础的价值比率。价值比率选取情况如下：

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根据上述分析过程，认为评估对象更符合（EV/EBITDA），故本次选取（EV/EBITDA）作为价值比率。

（2）可比案例的选取

被评估单位与可比交易案例的可比性，选择可比上市公司的过程及合理性，包括可比公司的主营业务，规模是否可比；

被评估单位主要业务定位于通过自动化的生产线为客户提供电子控制模块(ECU)的制造和电子产品的组装服务，其应用行业主要有汽车、工业及能源、通讯、互联网、医疗以及消费电器行业。其中，主要以汽车行业为主，约占全部收入的75%以上。

根据《资产评估准则--企业价值》，上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。按上述规定，本次上市公司比较法选择可比公司的原则如下：

①同处一个行业，受相同经济因素影响。

②产品或提供的服务类似。

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③企业业务结构和经营模式类似。

④行业地位、市场占有率尽可能相当。

⑤企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当。通过上述原则，本次评估制定筛选标准如下：

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本次评估通过上述筛选标准，选择以下五家可比公司：

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注：AC的财务报告以中国企业会计准则编制，相对而言，IFRS准则较国内准则变化较大，USGAAP与国内准则更为贴近。

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（3）可比指标的选取本次评估从企业规模、盈利能力、经营能力、偿债能力及发展能力五个方面来评价企业。具体根据获取资料情况选取以下具体指标作为评价体系中的可比指标：

企业规模：资产总额、所有者权益、营业收入；盈利能力：总资产报酬率、销售毛利率、净资产收益率；偿债能力：产权比率、资产负债率、速动比率、流动比率；发展能力：营业收入（复合增长率）、营业收入增长率、净利润（复合增长率）、净利润增长率；

经营能力：应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转率。（

）比率乘数的计算时间根据以往的评估经验，认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的财务数据即可，因而本次评估根据数据的可采集性采用评估基准日前三年的平均数据计算得出比率乘数。

（5）比较步骤运用上市公司比较法估价通过下列步骤进行：

a.搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司；b.分析调整财务报表，将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：

被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；评估人员认为需要调整的其他事项；c.分析比较样本上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系；d.分别计算评估对象和可比公司的指标值；e.对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数；

f.确定流动性折扣及大宗交易折扣；g.根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，确定被评估单位所有者权益。

（

）流动性折扣计算方式的依据。本次评估通过看跌期权价值来估算流动性折扣，主要涉及参数为法国五年期国债收益率评估基准日收盘价、道琼斯制造业指数股股息率基准日收盘价和五年期波动率（周期：年）平均值，计算周期选取

年。综上所述，本次市场法评估的关键参数包括可比上市公司的选取、价值比率

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的选取、价值比率的修正以及流动性溢价的修正等，关键参数的选取均具备合理性，本次市场法参数选取及设定依据具备合理性。（

）评估模型股东全部权益价值＝被评估单位折旧息税前利润×调整后价值乘数×（1－缺乏流动性折扣）

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式以及中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》，本次评估看跌期权价值来估算流动性折扣，采用平均价格亚式期权模型（“AAP模型”）确定上述看跌期权的价值。主要涉及参数为法国五年期国债收益率评估基准日收盘价、道琼斯制造业指数股股息率基准日收盘价和五年期波动率（周期：年）平均值，计算周期选取5年。具体计算公式如下：

其中：

T：剩余限售期，以年为单位表示；

σ：股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率；

q：股票预期年化股利收益率；

N：标准正态分布的累积分布函数

计算过程如下：

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（8）非经营性资产的确定非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。

（9）计算过程

①修正体系：将标的公司及上述可比公司2022年度-2024年度的企业规模、盈利能力、经营能力、偿债能力和发展能力指标进行对比，测算出平均值及标准差；将各公司的对应指标情况与整体平均值及标准差进行标准化处理（对应指标-指标平均值）/指标标准差，得到各指标的修正系数；

②经过上述各项能力对比并经标准化处理后的各项指标得分汇总表如下：

③可比公司及被估值企业修正系数

各对比公司的指标得分分别除以被评估单位相应指标得分，即以被评估单位各指标为基准，将各指标相乘得到各对比公司的修正系数。

④修正后的目标公司EV/EBITDA

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⑤评估结果

、在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配

（

）在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性公司前次评估系由北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了以2024年6月30日为评估基准日的中企华评报字（2024）第6506-04号《资产评估报告书》。本次评估采用市场法和收益法，最终评估结论采用收益法的评估结果，即9,351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71,650.69万元），较账面价值评估增值439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率

7.6617折合人民币3,364.56万元），增值率

4.93%。此次评估主要系交易对方聘请的评估机构，以此评估报告结果作为北交所挂牌转让标的价格参考。最终交易定价不以评估结果为依据，挂牌价格为73,294.48万元人民币。

本次评估的评估基准日为2024年

月

日，在综合考虑评估时点、上市公司经营情况、可比交易情况等，采用市场法和资产基础法，最终评估结论采用市场法的评估结果，即72,373.17万元人民币，评估值较股东权益账面值增值7,764.81万元，增值率

12.02%。前次评估与本次评估的情况对比如下：

单位：万元

本次评估结果较前次评估结果增值722.48万元，增幅为1.01%。两次评估结

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果存在一定差异，主要与评估基准日、评估方法及标的公司经营情况等因素有关，具体情况如下：

12024年度以来，标的公司受汇兑损失等因素影响，整体业绩下滑，经营持续亏损。考虑到公司历史经营内业绩波动较大，历史数据参考性较弱，且较难可靠预计未来现金流量，使用收益法预测未来收益存在一定的不确定性，故未选用收益法进行评估。考虑到上述原因，评估机构综合评估后，认为在正常公平交易的条件下，公开市场对于企业价值的评定易于被市场投资者所接受，且本次交易属于跨境并购，海外并购案例中倾向于参考同行业可比公司的估值水平进行评估。

②市场法选用EV/EBITDA价值比率侧重于衡量企业投资价值。相对而言，市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，反映当前现状企业的市场估值水平，评估参数来源更为客观。而2024年

月

日至2024年12月31日受二级市场总体变化影响，可比公司市值有较大的变化，但公司经营资产并无与之对应的变化提升，通过可比公司计算得出的企业价值倍数高于上次计算得出的企业价值倍数，故导致本次市场法下的估值结果，高于前次评估中市场法下的估值结果，两次评估结论差异主要体现为二级市场总体变化影响所致，属于正常市场波动范围，差异变化具有合理性。

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（2）与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配

①与历史评估及增资价格是否存在较大差异标的公司历史评估及增资价格情况如下：

本次交易通过北京产权交易所公开挂牌方式进行资产转让，交易定价系交易对方在北京产权交易所公开挂牌的转让价格，不以评估结果为依据。

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如上表所示，本次交易前，标的公司的历史评估基准日据今时间较长，整体生产经营持续发生变化。其中，标的公司于2018年末墨西哥设立GDL公司，加强对美洲市场的开发，整体生产经营规模进一步扩大。因此，自本次交易以来的评估值相较以前年度评估及增资价格略有增加，具有合理性。

1与市场可比案例是否存在较大差异

经查询，近期同类型并购重组交易案例中使用市场法、资产基础法进行交易评估的案例，具体如下：

如上表所示，市场上存在使用市场法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终采用市场法作为评估结果的情况。同时，芯联集成和捷捷微电在审核期间进行了加期审计，更新评估基准日后，公司所有者权益账面价值均有不同程度的下降，但在此基础上评估结果较前次评估均有所提升，与本次评估情况接近。

综上，本次评估选用方法与上表中市场可比案例不存在较大差异。

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2与后续经营情况是否匹配

AC公司管理层预计2025年度的收入总额为

422.10百万欧元，2025年1-6月营业收入总额为213.03百万欧元(未经审计)折算为年化收入后较管理层预计2025年度收入差异率不足1%。因此，AC公司最近一期实际效益与预计效益相近，评估基准日后续经营情况与评估基准日经营情况基本匹配。

5、评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化

（1）内部经营情况2025年

月，光弘科技正式完成对AC公司100%股权的收购。本次交易完成前，AC公司原股东航天科技向AC公司派驻4名董事，剩余1名为AC公司总裁。本次交易完成后，原航天科技派驻的4名董事已全部辞任，由光弘科技向AC公司派驻

名董事，参与AC公司的日常经营决策。除上述情况外，自评估基准日至本回复出具之日，AC公司内部环境及公司内部治理未发生重大变化。在本次交易完成后，公司经营模式和主营业务未发生明显变化，整体经营情况良好。

（2）外部经营情况本次评估基准日为2024年12月31日。AC公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，主要为客户提供电子控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。公司业务区域主要分布在欧洲、美洲、非洲等地。

1全球汽车产业保持稳中向好的发展趋势2025年上半年，全球汽车市场呈现复杂态势，总销量达4,632万辆，同比增长5%，但区域市场呈现显著分化。中国以1,565万辆销量稳居全球第一，占全球份额36%，同比增长11%，新能源渗透率突破44.97%。欧美市场则呈现结构性调整：美国销量833万辆，同比增长2%，新能源渗透率提升至28%；欧洲车市整体销量略有下降，但混合动力车型销量逆势增长47.5%，占据44.9%的市场份额。

欧洲地区迎来汽车电动化转型关键节点随着欧盟2035年禁售燃油车协议生效，汽车行业迎来全面电动化转型的关键节点。2025年企业平均二氧化碳减排目标为15%，环保标准倒逼相关车企加大电动化研发投入，加速传统燃油车向新能源汽车的转型进程，包括大众、宝马等传统车企电动化转型成效初显。法国、德国、罗马尼亚等欧洲国家陆续对购买电动汽车实施补贴政策、并通过充电桩基建扩容等方式刺激消费，欧洲新能源市场呈现大幅增长。新能源汽车市场的异军突起将为汽车电子企业带来新的发展机遇。

同时，随着本次交易的完成，AC公司正式纳入光弘科技的业务版图。随着

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双方的业务整合并发挥协同效应，AC公司未来有望在原来服务的欧洲、美洲、非洲地区的基础上，凭借母公司的竞争优势触达更多国家和地区，在全球更大范围内为客户提供服务，为公司未来发展提供良好的机遇。

综上，自评估基准日后至本回复出具之日，标的公司内外部经营环境未发生重大不利变化。

（二）本次交易是否设置业绩承诺及其原因和合理性

本次交易通过北京产权交易所公开挂牌方式进行资产转让，交易定价系交易对方在北京产权交易所公开挂牌的转让价格。公司通过参与北京产权交易所摘牌方式取得AC公司股权，并根据挂牌交易价格及北京产权交易所的规定，与交易对方签署《产权交易协议》，支付本次交易相应价款。双方未就业绩承诺作出约定。

本次交易前，AC公司系上市公司航天科技控制的IEE公司旗下子公司。航天科技隶属于科工集团，属于国有企业。根据国务院国资委发布的《关于印发<企业国有资产交易操作规则>的通知》第三十条，“交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。”本次交易属于国有资产转让，因此，根据上述规定，本次交易不得设置业绩承诺。

此外，本次交易完成后，交易对方不再持有标的公司的股份，亦不在标的公司董事会保有董事席位，将无法对标的公司的经营施加影响。因此，本次交易未设置业绩承诺具有合理性。

（三）本次收购对价是否合理，本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求

1、本次收购对价是否合理

本次交易中，标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，AC公司之子公司TIS工厂0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。

公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次收购对价具有合理性。

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2、本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求发行人对比《监管规则适用指引——发行类第

号》7-9中关于收购资产信息披露要求的相关指引，通过聘请评估机构再次评估对挂牌底价的公允性进行了验证。经核对《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求，本次评估符合监管要求，各项条例要求对比如下：

（1）评估方法监管要求

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0143号），本次评估采用资产基础法及市场法两种评估方法，评估方法选用分析过程和评估结论方法选取分析过程如下：

①评估方法选用分析过程

“1.对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。目前存在一个充分发展、活跃的资本市场，可比企业及相关信息易于获取，故本次评估采纳市场法。

2.对于资产基础法的应用分析

对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产、负债及表外资产的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。被评估单位于评估基准日的财务数据经过审计，具备可信度，资产基础法具备可操作性。

评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用市场法和资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。”

②评估结论方法选取分析过程如下：

“市场法与资产基础法评估结论差异额为2,443.36万元，差异率为3.49%，差异的主要原因：

市场法基于替代原则，通过对比与被评估企业相似的可比上市公司直接反映市场对同类企业的定价水平，体现的是企业整体的市场公允价值，更侧重于企业行业地位及市场流动性等因素的综合影响。

资产基础法以企业各项单项资产（如固定资产、无形资产、流动资产等）的重置成本或账面价值为基础，扣减负债后得出企业净资产价值，体现的是企业现有资产的重置价值，更侧重于资产的实际投入与物理状态，未直接考虑企业品牌价值、协同效应等因素。

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因此，经综合分析认为市场法的评估结果更加适用，故此次评估取市场法评估值作为最终的评估结论”评估机构已对评估方法选取过程进行充分分析，未简单以评估结果高低作为选则依据，选择评估结果的理由充分可行。

（2）评估假设监管要求

本次评估所采用假设条件如下所示：

“（一）基本假设

1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2.持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去

3.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（二）一般假设：

1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在未来无重大变化。

2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

3.国家现行银行信贷利率的变动能保持在合理范围内；

4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。

6.被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。

7.被评估单位的经营方式和管理模式没有发生重大变化。

（三）特别假设

1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），ALLCIRCUITSS.A.S.按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，ALLCIRCUITSS.A.S.只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政

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府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

4.评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。5.假设ALLCIRCUITSS.A.S.对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。”通过上述评估报告假设条件可以看出，本次评估过程中未考虑收购完成后的协同效应，采用的评估结论具有合理性,与标的资产的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符。因本次评估未采用收益法，未设置预测期假设条件。设定的免责条款合理。

（3）评估参数监管要求本次评估过程中主要选取参数分析过程，请见问题

第四节第（一）小节第3点回复过程，评估机构已充分比对评估参数监管条例中各项要求和本次评估选用参数，本次评估所采用市场法和资产基础法各项参数合理可行，未违反评估参数监管条例各项要求。

（

）评估程序监管要求本次评估程序如下所示：

评估机构的评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一）评估准备阶段

1、接受惠州光弘科技股份有限公司的委托后，评估机构即确定了有关的资产评估人员并与委托人及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论；

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2、根据评估范围内资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。

3、根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产负债评估组和其他非流动资产评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。

（二）资产清查阶段

、资产评估申报明细表的填报

根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。

、账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。

3、评估资料的收集

向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。

、深入了解企业的管理和经营情况，如人力配备、业务来源、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。

（三）评定估算阶段

、各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，采取抽样勘查的方式，随机抽取部分实物所在项目现场对各项实物资产进行勘察和清点。

、各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。

3、根据评估工作情况，得出初步结果，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。

（四）评估汇总、提交报告阶段

将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。

按照评估机构资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明并撰写资产评估报告。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按评估机构规定程序在项目负责人和部门内部审核的基础上提交质量监管部审核，再根

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据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，最后出具正式报告并提交委托人。

根据评估人员所执行的上述评估过程，评估项目组成员已履行了必要的调查分析程序,对重要资产是否履行了必要的现场调查,不存在应关注而未关注的事项，未引用外部报告的结论。

（5）评估报告有效期监管要求

本次评估报告有效期为2024年12月31日至2025年12月30日，符合监管要求。

（6）其他监管要求

本次评估不涉及重新出具评估报告的情形，评估报告出具后至今，标的资产相关的内部和外部经营环境未发生重大不利变化，本次收购资产未以本次评估报告结果作为定价依据，已具体说明收购定价的过程与方法。

通过上述条例分析对比，本次交易定价具有公允性。

【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

、查阅评估机构国众联出具的《资产评估报告》，了解评估方法的选择及主要参数选取依据，了解在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因，并分析其合理性；分析本次收购是否符合相关的资产评估监管要求；

、通过公开渠道查询市场案例，分析与本次收购案例的可比性；

3、查阅AC公司的历史沿革相关资料，收集房屋及土地的权属资料、专利权等产权证书，了解本次交易前的历次评估及增资情况，查阅AC公司报告期内的审计报告，并访谈公司财务相关人员，了解AC公司经营情况，分析其与后续经营情况的匹配性；

4、通过公开渠道查询AC公司所在行业发展情况，分析外部经营环境是否发生重大不利变化；

5、查阅《AC公司产权交易合同》《TIS公司产权交易合同》，了解本次交易是否设置业绩承诺及其原因，并分析合理性；

、查阅了解发行人及航天科技关于本次交易的公告，分析本次收购对价是否合理。

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（二）会计师核查意见经核查，我们认为：

、本次交易定价不以评估结果为依据，为验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请符合《证券法》规定的评估机构国众联对标的公司截至2024年12月31日股东全部权益价值进行评估。国众联采用资产基础法和市场法对AC公司100%股权价值进行评估，并以市场法结果作为最终评估结论。主要参数的选取设定具有合理性；在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高，主要与评估基准日、公司经营情况及市场法下可比公司发展情况相关，具有合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格不存在较大差异，与后续经营情况匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境未发生重大不利变化；

2、本次交易未设置业绩承诺，主要系涉及国有资产转让，根据相关规定不得设置利益补偿条款，同时随着本次交易的完成，交易对方已完全退出AC公司的经营和管理，本次交易未设置业绩承诺具有合理性；

3、本次收购对价合理，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求。

（5）发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度上是否存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行性，AC公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍；本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性。

【公司回复】：

（一）发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度上是否存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行性，AC公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍

、发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度上是否存在障碍

（1）所处行业特点发行人及AC公司都是全球TOP50的EMS供应商，发行人客户覆盖消费电子、网络通讯、汽车、新能源等领域，AC公司客户覆盖汽车、电气、家电、医疗器械等领域。本次募集资金用于收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权，紧密围绕主业展开。

光弘科技在汽车电子领域具体产品包括汽车主机、汽车控制屏、雷达、摄像

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头等，AC公司具体产品包括动力控制模块、智能驾驶域控制器及传感器等，双方业务不存在实质性差异，双方合并后将形成技术互补。

（

）人员和技术储备本次募投项目均围绕主营业务开展，与公司既有业务密切相关，公司具有相关人员和技术储备。公司经过多年的专业化发展，已在EMS领域成功打造了一支技术出众、管理高效的核心人才团队。同时，公司高度重视自主研发与持续创新能力，已掌握了多个EMS领域核心生产工艺，技术成熟，公司具备相关技术积累与储备。

（

）市场需求和销售渠道AC公司主要产品与公司汽车电子领域产品具有高度相似性，与公司现有产品在下游应用领域及目标客户方面基本一致。在市场需求方面，随着新能源汽车行业的蓬勃发展，汽车电子EMS行业也迎来了新的发展机遇。公司将在不断深化客户合作的基础上拓展全面的客户体系，为AC公司提供丰富销售渠道，实现整合效益最大化。

（

）丰富的沟通管理经验在公司收购AC公司之前，其已经在航天科技下运行多年，AC公司及其子公司分布于法国、突尼斯、墨西哥等国家，境外各国的社会治安、政治局势、利益团体可能存在动荡因素，但AC公司管理层具备处理前述情况的丰富经验，并熟悉中国管理层风格，此外，发行人亦具备丰富的海外经营经验，在印度、越南、孟加拉等国均有成功的海外管理经验。

2、本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行性

（1）本次交易完成后的整合管控计划本次交易已于2025年

月完成，AC公司已成为上市公司的子公司。上市公司将尽快完成对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合工作，实现协同效应及经济效益。上市公司未来拟采取的整合计划具体如下：

①业务整合本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。同时，上市公司将在产品种类、客户渠道、研发方向等方面进一步与标的公司互相结合，实现渠道、资源、技术等多方面的共享和互补，发挥上市公司平台优势，进一步完善上市公司产品结构。

②资产整合本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的子公司，仍为独立的法人企业。上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产

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的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。

③财务整合本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司在财务方面的监督和管理。同时，本次交易完成以后，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效率。

④人员整合本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司核心管理层以及业务团队的稳定，人员配置原则上不会发生重大调整。上市公司将通过派驻专业人员等方式，加强对标的公司的人力资源管理，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部，结合标的公司发展情况采取适当的方法予以考核，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。

⑤机构整合本次交易完成以后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。同时，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，对标的公司组织架构进行有效整合。另一方面，上市公司将根据法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，维护自身和上市公司全体股东的利益。

（2）上述计划的可行性和有效性随着本次交易的完成，光弘科技的全球化版图得到发展，汽车电子行业的布局进一步深化。原则上，标的公司仍将维持独立运营的主体，成为光弘科技欧洲、美洲、非洲地区的主要生产基地，丰富上市公司客户群体和业务规模的同时，可以在后续国际政治形势等因素发生变化时，为光弘科技的资源调配提供更灵活的选择。双方将进一步在业务模式、客户资源、生产资源等方面加强合作与统筹。

光弘科技目前已派驻财务、业务相关人员驻场负责整合工作，为AC公司的经营情况及未来发展战略出谋划策。光弘科技领先的EMS行业地位、丰富的管理经验及人才资源将能为本次整合助力，对标的公司的整合管控计划具有可行性和有效性，预计能够达到预期效果。

3、AC公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍

AC公司自成立至今，曾于2019年实施分红。当时其主要股东IEE公司设立于卢森堡，故相关分红款项直接划转至IEE公司账户。除上述情况外AC公司

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未再进行分红。由于AC公司生产经营尚需一定的流动资金，截至本回复出具之日，AC公司暂无分红计划。由于发行人系通过新加坡设立的ACHoldings持有标的公司股权而非直接持有，未来，若AC公司实行分红，分红资金将汇入ACHoldings账户。鉴于光弘科技在境外亦有资金需求，预计该等资金将会用于境外的生产经营建设，不存在政策或外汇管理上的障碍。

（二）本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性

本次发行募集资金总额不超过103,294.48万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权及补充流动资金。本次发行完成后，不会新增重大不利影响的同业竞争，不会新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性。

【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

1、对公司管理层进行访谈，了解本次募投项目相关的人员、技术、市场等方面储备情况，以及本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划，分析其可行性；

2、取得AC公司分红决议文件，并对相关人员进行访谈了解AC公司分红情况，核查标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍；

3、查阅发行人关联方清单，获取控股股东、实际控制人关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺，评价是否新增重大不利影响的同业竞争。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为：

、发行人具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度上不存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划具备可行性，AC公司曾于2019年实施分红，除此之外，AC公司未再进行分红，不存在政策或外汇管理上的障碍；

2、本次发行完成后不会新增重大不利影响的同业竞争，不会新增显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营的独立性的情况。

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（6）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否还需要取得发行人子公司ACHoldings所在地相关行政许可；结合《产权交易合同》具体条款说明披露公告期具体时间范围，期间进行的尽职调查是否影响交易结果，本次交易是否仍存在不确定性。

【公司回复】：

（一）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否需要取得发行人子公司ACHoldings所在地相关行政许可

如前所述，本次交易需取得的审批程序已全部取得，交易标的已完成交割手续。根据众达国际法律事务所出具的法律备忘录，AC公司为电子制造服务供应商。AC公司经营范围及经营活动符合当地法律法规及监管文件要求，其未来经营及产品销售不需要额外的审批程序和资质。

根据子公司AllCircuitsHoldings（Singapore）Pte.Ltd.出具的说明，本次交易交割已经完成，变更登记已经完毕，价款已经支付，本次交易无需取得新加坡子公司所在地相关行政许可。

（二）结合《产权交易合同》具体条款说明披露公告期具体时间范围，期间进行的尽职调查是否影响交易结果，本次交易是否仍存在不确定性

根据《产权交易合同》第

条定义与释义，“披露公告期”指“本项目产权交易信息在北交所公告的期间，即2024年11月15日至2024年12月12日。”期间进行的尽职调查不影响交易结果，交易已经完成交割手续，不存在不确定性。

、《产权交易合同》已满足生效条件AllCircuitsHoldings（Singapore）Pte.Ltd.在公告期期间向本次交易出让方支付了保证金，并在2025年3月3日和HiwingluxS.A.、IEEInternationalElectronics&EngineeringS.A.及AC公司就购买AC公司100%股权签署附生效条件的《产权交易合同》，与IEEInternationalElectronics&EngineeringS.A.及TIS公司就购买TIS公司0.003%股权签署附生效条件的《产权交易合同》内容。

根据《产权交易合同》第

1.32、

1.33条约定，“生效条件指在本合同第

15.2条约定的需要在生效日或之前实现的合同生效的条件；生效日指本合同签署日后，本合同第15.2条约定的生效条件均已经实现之当日。”正如上文所述，《产权交易合同》的生效条件均已满足，《产权交易合同》已生效。

2、本次交易的标的物已交割完毕发行人子公司AllCircuitsHoldings（Singapore）Pte.Ltd.已按照《产权交易合同》约定和北京产权交易所公开挂牌转让公告的要求支付了本次交易的保证金和剩余价款，价款已全额支付。

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截至本回复出具之日，AC公司和TIS工厂已完成股权变更登记。截至2025年6月30日，AllCircuitsHoldings（Singapore）Pte.Ltd.持有AC公司100%股权；AC公司持有TIS工厂

99.997%股权，AllCircuitsHoldings（Singapore）Pte.Ltd.持有TIS工厂0.003%股权。

根据交易对手方航天科技2025年5月14日的《关于公开挂牌打包转让所持AC公司100%股权和TIS工厂

0.003%股权的进展公告》内容，“根据交易各方签订的《产权交易合同》，交易各方确认本次交易交割条件已经满足，海鹰卢森堡和IEE公司已确认收到款项。截至本公告披露日，AC公司已完成变更登记手续，AC公司100%股权已完成交割。交易各方将按照《产权交易合同》及相关文件的约定以及适用法律的规定办理和落实后续事项。”因此，本次交易需履行的审批程序及手续已全部办理完成，AC公司已成为发行人之子公司，不存在不确定性。

【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

1、查阅发行人子公司AllCircuitsHoldings（Singapore）Pte.Ltd.出具的说明，了解相关的审批程序、相关资质及所在地相关行政许可取得情况；

2、向发行人了解本次交易的进展，查阅《AC公司产权交易合同》《TIS公司产权交易合同》，查阅发行人及航天科技关于本次交易的相关公告，查阅北京产权交易所出具的项目编号分别为“G32024BJ1000769”和“G32024BJ1000539”的《资产交易凭证》，分析本次交易是否仍存在不确定性。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为：根据公司的相关披露，本次交易需履行的审批程序及手续已全部办理完成，AC公司已成为发行人之子公司，不存在不确定性。

（7）具体分析AC公司业绩下滑的原因和背景，与同行业可比公司是否存在差异，相关不利影响的发展趋势及标的公司拟采取的措施及有效性，标的公司最近一期实际效益与预计效益是否存在较大差异，如有，说明存在差异的合理性、评估或定价基础是否发生变化，标的公司脱离原母公司是否对AC公司业绩存在不利影响；在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益

【公司回复】：

（一）分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结

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果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益

、本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响2025年1-6月，AC公司与光弘科技营业收入及净利润合并情况如下：

单位：万元

注1：上述财务数据未经审计；注2：本次交易于2025年5月完成，上述AC公司财务数据系2025年5月-6月的数据。通过本次交易，公司的经营能力得到提升，资产、业务规模和经营效率进一步增强，全球化产业布局进一步完善，有助于持续提升公司服务全球客户的能力。本次交易系公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升公司持续经营能力，提高抗风险能力和核心竞争力。

、本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益本次交易标的公司系上市公司航天科技的子公司。2024年

月，航天科技采用在北京产权交易所公开挂牌方式，打包转让所持AC公司100%股权和TIS工厂

0.003%股权。为此，航天科技聘请中企华对标的资产进行评估，并采用此评估结果进行国资备案，以及作为资产在北京产权交易所挂牌转让的挂牌底价依据。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，AC公司之子公司TIS工厂0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。中企华以2024年

月

日为评估基准日对AC公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2024）第6506-04号资产评估报告。截至2024年6月30日，AC公司合并口径经审计的总资产31,060.44万欧元，负债22,147.78万欧元，净资产8,912.67万欧元。本次评估采用收益法和市场法，最终评估结论采用收益法的评估结果，即9,351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71,650.69万元），较账面价值评估增值439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率

7.6617折合人民币3,364.56万元），

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增值率4.93%。

本次交易定价不以评估结果为依据，此次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为交易对方挂牌底价的参考。

为验证本次交易定价的公平合理性，光弘科技本次聘请符合《证券法》规定的评估机构国众联对标的公司截至2024年12月31日股东全部权益价值进行评估。国众联以2024年

月

日为基准日对AC公司100%股权价值进行评估，采用资产基础法和市场法，并以市场法结果作为最终评估结论。经评估，资产基础法下，AC公司于评估基准日2024年12月31日资产总额账面值210,053.26万元，评估值为215,426.49万元，评估增值5,321.56万元，增值率

2.53%；负债总额账面值145,445.01万元，评估值为145,445.01万元，评估值与账面值无差异；归属于母公司所有者权益账面值64,608.35万元，评估值为69,929.81万元，评估增值5,321.46万元，增值率8.24%。市场法下，AC公司于评估基准日2024年

月

日归属于母公司所有者权益评估值为72,373.17万元，评估值较股东权益账面值增值7,764.81万元，增值率为12.02%。

此次资产评估主要系验证本次交易定价的公平合理性，与前次评估在评估基准日、评估方法的选取上有所不同，使得评估结果与前次评估存在一定差异。但根据评估结论，标的公司截至2024年

月

日的股东全部权益价值为72,373.17万元，与前次以2024年6月30日为基准日的评估值相比未发生显著减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的重大变化。

此外，发行人与标的公司同属于EMS行业。随着本次收购的完成，发行人将在产品及服务、采购、区域等方面与标的公司形成协同，公司整体生产能力将得到进一步完善，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

综上，本次收购的评估结果未发生重大不利变化，本次收购不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

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1、获取并查阅管理层提供的发行人2025年1-6月财务报表及AC公司2025年5-6月财务报表，了解发行人及AC公司经营情况，分析其对发行人经营业绩的影响；

2、了解本次交易的定价依据，查阅国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2025）第3-0143号资产评估报告，了解其评估过程及参数选择依据，分析本次评估结果是否可能发生变化；

3、了解发行人本次收购的意图，查阅本次收购的可行性研究报告，分析本次收购是否损害上市公司及投资者利益。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为：本次收购后，上市公司整体经营能力得到提升，资产、业务规模和经营效率进一步增强，全球化产业布局进一步完善，有助于持续提升公司服务全球客户的能力；本次收购的评估结果未发生重大不利变化，本次收购不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

（8）本次交易对发行人商誉影响的具体情况，商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产；如因标的公司业绩不达标收到来自交易对方的或有对价，是否单独确认金融资产；将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理；标的公司对商誉减值计提是否充分。

【公司回复】：

（一）本次交易对发行人商誉影响的具体情况，商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产

在本交易商誉确认过程中，发行人已严格按照《企业会计准则》的规定，已充分辨认并单独确认了所有可辨认资产和可辨认负债，具体范围如下所示：

单位：万欧元

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本次交易后发行人确认的商誉金额计算公式如下所示：

商誉＝收购支付对价－用于计算商誉的净资产公允价值＝收购支付对价－可辨认净资产公允价值－因增减值计提的递延所得税

＝收购支付对价－可辨认净资产公允价值－评估增值额×所得税率＝101,805,838.67美元－（77,544,618.45欧元－5,274,654.88欧元×15%）×（2025年

月

日欧元兑美元汇率

：

1.1329）＝14,851,888.90美元

（二）如因标的公司业绩不达标收到来自交易对方的或有对价，是否单独确认金融资产

本次交易通过北京产权交易所公开挂牌方式进行资产转让，交易定价系交易对方在北京产权交易所公开挂牌的转让价格。本次交易未涉及业绩补偿条款，标的公司、交易对方亦未就标的公司未来业绩情况作出承诺。因此，不存在标的公司因业绩不达标而收到来自交易对方的或有对价的情形，亦不存在由此单独确认金融资产的情形。

（三）将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理

《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应

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当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”；第二十三条规定：“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第

号——分部报告》所确定的报告分部”。标的公司核心业务为电子制造服务，具体为客户提供电子控制模块研发、电子产品制造及零配件组装等一体化服务。该公司具备独立的生产经营资质与完整的现金流生成能力，其营运决策、资金财务管理、客户及供应商开发洽谈与定价，以及基于客户需求的定制化研发等核心管理环节均实现一体化统筹，再由MSL、BMS、TIS及GDL四家工厂具体负责采购、生产、销售等执行层面业务。由于标的公司管理层未按业务种类、区域等维度进行独立分拆管理，其整体生产经营构成一项独立业务，且能够充分享受本次企业合并带来的协同效应。因此，公司拟于购买日将与商誉相关的资产组认定为标的公司整体电子制造服务业务，据此将并购该公司所形成的商誉全额分摊至标的公司，具有合理性。

【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

1、获取基准日为2025年4月30日发行人管理层提供的AC公司财务报表、国众联及致同编制的评估报告及审阅报告初稿，向评估机构了解评估方法及过程，获取商誉计算底稿，复核本次交易对发行人商誉影响情况，分析商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产；

2、查阅《AC公司产权交易合同》《TIS公司产权交易合同》，了解交易合同是否是否存在利益补偿条款；

、了解发行人将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的依据及方法，分析其合理性。

（二）会计师核查意见经核查，我们认为：

1、根据基准日为2025年4月30日的评估初稿的可辨认净资产公允价值，计算本次交易产生商誉1,485.19万美元，商誉确认过程中已充分辨认相应的可辨认无形资产；

2、本次交易未涉及业绩补偿条款，不存在标的公司因业绩不达标而收到来自交易对方的或有对价的情形，亦不存在由此单独确认金融资产的情形；

3、发行人将标的公司认定为一个资产组，将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法具有合理性。

（9）本次募投项目投资明细及最新进展，标的资产在本次发行董事会前是否已完成过户登记，是否涉及置换董事会前投入的情形，结合发行人资产负债率、

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现有资金余额、资金用途和资金缺口等，进一步说明在已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性和规模合理性，同时说明若本次发行募集金额未募足，发行人收购的资金来源，是否可能对发行人日常生产经营造成重大不利影响。

【公司回复】：

（一）本次募投项目投资明细及最新进展，标的资产在本次发行董事会前是否已完成过户登记，是否涉及置换董事会前投入的情形

1、本次募投项目投资明细及最新进展

公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过103,294.48万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

此前，发行人已先后取得广东省发展改革委出具的《境外投资项目备案通知书》、广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》，并在外汇管理部门授权的银行完成境外投资外汇登记，且交易已正式获得法国的外国直接投资许可和摩洛哥及波兰的反垄断许可。在获取上述许可后，本次交易交割条件已经满足，公司已按照《产权交易合同》约定，向交易出售方支付交易对价，所有交易出售方已确认收到款项。截至2025年5月23日，AC公司和TIS工厂股权已完成交割，本次交易完成。

公司本次募投项目中，“收购AC公司100%股权和TIS工厂

0.003%股权”拟投入募集资金金额为73,294.48万元，均用于置换收购支付的现金对价，同时拟补充流动资金30,000万元。截至本回复出具日，本次交易已正式完成。

、标的资产在本次发行董事会前是否已完成过户登记，是否涉及置换董事会前投入的情形

公司于2024年11月25日召开第三届董事会第十六次会议审议本次交易及向特定对象发行股票涉及的相关议案，并于

月

日公告该次董事会决议。2025年5月，标的公司完成工商变更登记手续。因此，本次交易不存在本次发行董事会前已完成过户登记的情况。

2024年

月

日，根据北京产权交易所交易流程，发行人子公司AllCircuitsHoldings(Singapore)Pte.Ltd.支付交易保证金；2025年3月3日，AllCircuitsHoldings(Singapore)Pte.Ltd.与交易对手方签署《产权交易合同》；2025年5月9日，AllCircuitsHoldings(Singapore)Pte.Ltd.支付扣除保证金后的剩余款项。基于上述，协议签署和价款支付的日期均在董事会召开后，不涉及置换董事会前投入

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的情形。综上，公司本次募投项目中，“收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权”拟投入募集资金金额为73,294.48万元，均用于置换收购支付的现金对价，同时拟补充流动资金30,000万元。截至本回复出具日，本次交易已正式完成。本次交易不存在本次发行董事会前已完成过户登记的情况，亦不涉及置换董事会前投入的情形。

（二）结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口等，进一步说明在已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性和规模合理性

1、资产负债率

报告期各期末，公司资产负债率分别为16.78%、31.21%、33.09%和43.70%，发行人资产负债率逐年增长，且最近一期末资产负债率已处于较高水平。

通过本次向特定对象发行股票进行融资将在一定程度上降低发行人资产负债率，优化资本结构，保障财务健康，强化抗风险能力，并在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实未来发展基础。

2、现有资金余额、资金用途和资金缺口

（

）报告期各期末资金余额情况

报告期各期末，发行人货币资金余额情况如下：

单位：万元

注：2025年1-6月的数据未经审计。

如上表所示，截至2025年

月

日，发行人期末可实际自由支配资金余额为162,068.99万元，在经营和业务规模增长的情况下，较2024年末及2023年末金额有所下降。

结合公司可实际自由支配资金、未来经营性资金流入积累、预计投资项目资金需求、最低现金保有量及未来增量需求、预计现金分红等情况计算，公司总体资金缺口为67,968.95万元。具体测算如下：

（

）日常运营资金需求

最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时、支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期现金支付需求。

第

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按照经营性现金流出月度覆盖法测算最低现金保有量，报告期各期，公司经营性现金流出情况如下：

单位：万元

注：2025年1-6月的数据未经审计。

如上表所示，各期末公司可实际自由支配资金余额可覆盖经营活动现金流出需求的月份数平均值为4.18个月。结合公司客户和供应商情况、日常经营收支、未来经营规模增长趋势，按照覆盖月份平均数取整的

个月作为最低现金保有量测算的覆盖月份数据此测算，则截至2025年6月末，公司最低现金保有量应为54,086.82万元*5个月=270,434.10万元。

2022至2024年度，公司营业收入分别为417,978.02万元、540,244.90万元和688,141.22万元，复合增长率为28.31%。

假设公司未来三年营业收入增长率为28.31%，且预测期（2025年-2027年，下同）每年经营活动现金流出金额增长速度与营业收入年增长速度一致，则未来三年新增最低现金保有量金额测算如下：

单位：万元

注：上表中关于未来阶段营业收入、归母净利润的预计值仅为资金缺口测算之用，不构成任何盈利预测，投资者不应该据此进行决策。

截至2025年

月

日，公司实际可自由支配资金余额为162,068.99万元，低于最低现金保有量270,434.10万元。按照当前资金状况，公司未来可能存在日

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常营运资金不足的风险。

（

）预计未来阶段大额资金支出结合公司日常经营情况，公司未来阶段大额资金支出主要包括现金分红、投资项目资金支出等，具体如下：

①预计现金分红所需资金最近三年公司现金分红及现金分红金额占归母净利润的比例如下：

单位：万元

假设2025年至2027年公司归母净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测值

28.31%基本保持一致，分红比例按照最近三年现金分红占比均值

56.32%计算。未来三年的分红情况测算如下：

单位：万元

注：上表中关于未来阶段营业收入、归母净利润的预计值仅为资金缺口测算之用，不构成任何盈利预测或利润分配承诺。

根据上表数据，发行人未来三年预计现金分红所需金额为120,760.21万元。

②预计投资项目资金支出需求

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截至2025年6月30日，公司投资项目预计资金需求情况如下：

单位：万元

如上表所示，未来三年内，公司已有计划的大额资金投入约为

12.28亿元，主要用于境内外设备购置、厂房建设及员工宿舍建设等方面。

③未来三年经营性现金流量净额2022年、2023年及2024年，公司经营性现金流量净额情况如下：

单位：万元

假设2025年至2027年公司经营活动现金流量金额增长与2022至2024年度情况保持一致，则公司未来三年经营性现金流量净额测算如下：

单位：万元

如上表所示，预计未来三年公司经营活动现金流量净额合计为773,708.90万元。

资金缺口测算根据上述数据测算，预测期内公司总体资金需求和资金缺口如下：

单位：万元

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综上，结合报告期末公司资金情况和资金用途测算，公司总体资金缺口为67,968.95万元。

、已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性和规模合理性

如前所述，在资产负债率方面，发行人最近一期末资产负债率较此前年度有较大幅度上升，且已达到较高水平；在可自由支配资金余额方面，截至2025年

月末，可实际自由支配资金金额在公司经营和业务规模增长的情况下，较2024年末及2023年末有所下降；在资金余额和资金用途方面，结合报告期末公司资金情况和资金用途测算，公司总体资金缺口为67,968.95万元。此外，随着公司未来经营规模的进一步增长，日常经营需求和大额投资支出可能进一步增加，资金缺口可能进一步扩大。

为将公司资产负债率恢复至过往合理水平，保证公司财务健康，并保障公司未来经营发展资金需求，公司计划通过本次向特定对象发行股票置换已收购价款并补充部分流动资金。

除上述原因外，公司在未来发展过程中还存在较大的资金需求，具体如下：

（

）发行人向AC公司提供资金偿还借款占用了部分资金

此前，为支持AC公司及其子公司发展，IEE公司向AC公司提供借款1500万欧元、向GDL公司提供借款417.7万美元。本次交易中，为保障交易的顺利推进同时降低AC公司资金成本，光弘科技向AC公司和GDL公司分别提供额度不超过1,700万欧元、500万美元的借款用于帮助其偿还所欠的关联方款项及相关利息，借款期限为交割日之日起三年。截至本回复出具日，上述款项已向

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AC公司及GDL公司支付，上述款项的支付亦占用公司部分流动资金。

（

）交易整合及AC公司发展需要资金支持股权交割完成后，交易双方正持续推进业务整合工作。在此期间，双方将就客户资源、供应链管理、生产订单调配等方面进行整合。为保障交易双方能够在更大范围内更灵活地接受来自不同地域客户的订单，形成良好的业务协同效应，实现光弘科技与标的公司共赢，光弘科技需要在资金、人员、技术、设备、客户资源等方面提供更多支持，以促成协同效应的落地。该等整合及协同发展工作将对上市公司的资金投入产生较大需求，未来亦不排除发行人继续通过增资或其他可行方式继续支持AC公司发展。

（3）公司未来继续加大东南亚市场投入仍需部分资金近年来，公司不断推进全球化产业布局。此前，公司已完成对印度光弘的控股收购，标志着公司走向国际市场的发展战略进一步落地，开始了全球化布局之路。随着印度工厂的成功运作，公司亦参照该模式，在越南和孟加拉兴建全新制造基地，为客户海外订单需求提供本地化的制造服务。

经过多年发展，公司在东南亚地区的业务模式已日趋成熟。为满足部分主要合作客户继续投资扩产的需求，公司后续将根据市场情况选择在东南亚市场持续加大投资，从而扩大市场占有率。为此，公司需要大量资金满足投资需求。

（4）已完成股权交割的情况下用募集资金置换的原因

一方面，由于本次收购金额较大，且发行人需要为AC公司偿还借款提供资金支持，并且不排除后续需要进一步注资支持AC公司发展，故发行人在本次交易完成后仍可能存在较大资金需求，因此发行人计划通过向特定对象发行股票的方式募集资金置换此前支付的交易对价。

另一方面，因本次交易为跨境并购，交易对手方为境外主体，并且出让方需要采用产权交易所挂牌交易的方式完成本次交易，需要履行的程序较为复杂，整体收购进程和关键节点较难把控，而向特定对象发行股票的审核时间及进场存在不确定性，采用“先募集后支付”的方式可能导致发行人错失交易时机。因此发行人计划采用先行支付收购价款，后续使用募集资金置换的方式推进本次收购。

（5）规模合理性

本次向特定对象发行股票募集资金主要用于支付收购价款及补充流动资金，其中支付收购价款部分你使用募集资金73,294.48万元，不超过公司本次收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权所支付的价款总额；补充流动资金部分30,000万元，不超过测算资金缺口67,968.95万元。因此，公司本次计划募资规模合理。

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综上，为将公司资产负债率恢复至过往合理水平，保障公司未来经营发展资金需求，保证公司财务健康，同时支持交易和整合过程中借款偿还、并购整合协同及后续的国际市场投资，公司计划通过本次向特定对象发行股票置换已收购价款并补充部分流动资金。基于上述，公司在已完成股权交割的情况下进行本次融资具有必要性，募集资金规模合理。

（三）说明若本次发行募集金额未募足，发行人收购的资金来源，是否可能对发行人日常生产经营造成重大不利影响

截至本回复出具日，标的资产已完成交割过户，本次收购的价款已全部支付完毕，资金来源为发行人自有或自筹资金。因此，本次发行募集金额未募足亦不会造成本次交易失败或股权无法交割的情况，但可能导致发行人资产负债率长期维持在较高水平，加重发行人财务负担。为保障公司日常经营平稳运行，发行人可以通过延缓重大投资项目投入及实施、增加银行借款等方式保障现金流稳定，因此发行募集金额不及预期的情况预计不会对发行人的日常生产经营造成重大不利影响。

【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

1、了解发行人本次募投项目投资明细及最新进展，取得本次交易的各项协议、境内外工商及过户登记文件、款项支付凭证及《境外投资项目备案通知书》、《企业境外投资证书》等本次收购涉及的股权交割及款项支付相关资料，评价标的资产是否存在在本次发行董事会前完成过户登记，以及是否涉及置换董事会前投入的情形；

2、了解发行人资产负债率、现有资金情况，获取预计未来资金需求明细表及资金缺口情况，复核本次融资的必要性及规模合理性；

3、访谈发行人管理人员，了解发行人本次收购的资金来源，以及若本次发行募集金额未募足采取的措施，评价其是否对发行人日常生产经营造成重大不利影响。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为：

1、公司本次募投项目中，“收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权”拟投入募集资金金额为73,294.48万元，均用于置换收购支付的现金对价，同时拟补充流动资金30,000万元。截至本回复出具日，本次交易已正式完成。本次

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交易不存在本次发行董事会前已完成过户登记的情况，亦不涉及置换董事会前投入的情形。

2、结合公司资产负债率、现有资金情况、资金用途，并考虑到收购完成后的整合和后续投资需求，公司在已完成股权交割的情况下进行本次融资具有必要性，募集资金规模合理。

3、截至本回复出具日，标的资产已完成交割过户，本次收购的价款已全部支付完毕，资金来源为发行人自有或自筹资金，因此发行募集金额不及预期的情况预计不会对发行人的日常生产经营造成重大不利影响。

（10）前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

【公司回复】：

（一）前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

、前次募集资金的基本情况

公司历次募集资金情况包括首次公开发行股票及2019年度非公开发行股票，其中，首次公开发行股票募集资金到账时间距今已超过五个完整会计年度，故“前次募集资金”指2019年度非公开发行股票。

公司前次非公开发行股票于2020年4月发行完毕并上市，募集资金总额为2,183,693,824.00元。根据公司前次非公开申报文件，上述资金扣除发行费用后计划投入“光弘科技三期智能生产建设项目”、“云计算及工业互联网平台建设项目”及补充流动资金。

2、前次募投项目调整、变更的原因及合理性

公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况，存在实施主体和实施地点变更的情况，具体如下：

2022年4月21日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，增加公司全资子公司光弘电子（惠州）有限公司为“光弘科技三期智能生产建设项目”的实施主体，同时新增实施主体所在的经营地址及上市公司原有厂区增加为实施地点。

该次募投项目实施主体和实施地点变更主要基于公司发展规划调整。公司为顺应新客户和新项目导入对项目地点的要求，从而加快募投项目实施进度，提高

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募集资金使用效率，符合公司实际发展需要。本次变更有利于充分发挥各实施主体的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，具有合理性。

3、是否已按规定履行相关审议程序与披露义务公司该次募投项目变更仅涉及实施主体和实施地点变更，根据相关监管规则规定，需由公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表明确同意意见。公司已按规定履行相关审议程序与披露义务，具体如下：

（1）董事会审议情况公司于2022年

月

日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点。公司将为本次募集资金投资项目新增的实施主体开立专项资金账户，实行专户专储管理，并授权董事长及其授权人士根据相关规定，与新增募集资金投资项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的银行签订监管协议及办理其他相关事项。

（

）监事会审议情况公司于2022年4月21日召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体和实施地点，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，没有违反相关法律、法规的相关规定。

（

）独立董事意见公司独立董事就本次公司增加部分募集资金投资项目实施主体的事项发表独立意见如下：公司本次增加募投项目实施主体和实施地点，符合相关监管规则规定。该事项不涉及原项目投资计划及建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募投项目的实施进度。

（

）信息披露情况上述变更事项经董事会及监事会审议，无需提交股东大会审议。保荐人国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。公司已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于新增募集资金使用主体和实施地点的公告》（公告编号：2022-022）。综上，发行人前次募投项目实施主体和实施地点变更具有合理性，并已按规定履行相关审议程序与披露义务。

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（二）前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

1、前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性

根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于光弘科技前次募集资金使用情况鉴证报告》，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元

其中，云计算及工业互联网平台建设项目主要投资及建设内容为智能化设备的购置及安装。一方面，项目的建设目标为厂房及产线的智能化、数字化建设，项目完成进度及建设效果难以准确评估；另一方面，该项目的效益主要体现在整个工厂精益化生产能力提高方面，其产生的具体经济效益难以单独核算。补充流动资金目标是满足公司日常生产经营，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力，因此无法单独核算经济效益。仅光弘科技三期智能生产建设项目涉及效益测算。

根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，光弘科技三期智能生产项目效益营业收入已达预计目标，净利润未达预计目标，具体情况如下：

根据前次定增时“光弘科技三期智能生产建设项目”的可行性研究报告中的效益测算预计，项目达产时预计实现年营业收入216,500.00万元，实现毛利65,464.00万元，实现净利润30,833.22万元，毛利率为

30.24%。如上表所示，该

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项目各期的营业收入已达到效益测算预计值，净利润未达预计值。导致该募投项目效益未达预期的主要原因是项目的毛利率未达到效益测算的预计值。根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，项目毛利和毛利率情况如下：

根据可行性研究报告，预计项目在达产时的毛利率为30.24%。根据可行性研究报告及各年度定期报告，2016至2018年度，公司综合毛利率分别为

29.43%、

27.80%和31.91%。前次定增募投项目设计于2019年前后，效益测算主要参考公司2016至2018年度整体财务状况和经营状况，并结合行业及公司未来发展预期，在该项目可行性分析和论证的时点，达产预计毛利率30.24%，与公司2016至2018年度综合毛利率差异较小，符合当时的实际情况，具有合理性。

报告期内，光弘科技三期智能生产项目的毛利率总体呈现下降趋势，导致项目实际毛利率与预测毛利率差异较大，这一情况与公司近年毛利率变化趋势具有一致性。长期以来，公司从事的EMS业务以消费电子业务为主。2020年，公司第一大客户受到美国制裁，对公司消费电子的直接、间接业务均产生较大影响，消费电子业务受到冲击。2019年度至2021年度，公司消费电子业务毛利率持续下滑，分别为34.38%、26.98%和21.84%。针对国际形势变化导致的客户结构变化问题，公司及时改变客户服务策略，对客户结构进行调整，积极导入了包括小米、荣耀在内的新客户，保障消费电子业务平稳开展。此外，由于近年来国际贸易格局及地域性贸易壁垒的产生，导致主要原材料价格较以前年度有所上涨，使得产品成本有所上升。与此同时，消费电子行业竞争激烈，近年来客户通过向上游转移更多生产环节/工艺以降低成本，综合导致消费电子EMS业务毛利率持续下滑。

、相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

如上所述，光弘科技三期智能生产项目实际毛利率与预测毛利率差异较大，主要系客户结构调整、行业竞争激烈及原材料价格波动导致的消费电子毛利率下

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降，以及公司业务结构调整所致。针对2020年公司核心客户受制裁问题，公司已及时改变客户服务策略，对客户结构进行调整，积极导入了包括小米、荣耀在内的新客户，在优化客户群体的同时也顺利摆脱原有的对单一核心客户高度依赖的问题，消费电子业务稳步发展。同时，公司将持续深化与客户合作，提高该类业务规模，通过规模效应获取盈利空间。

作为EMS服务商，公司一方面需要根据客户需求，提升采购供应链、自动化技术、生产工艺方面的综合能力，以争取在传统加工费以外的更大获利空间；另一方面需要进一步拓宽市场寻找机遇，如公司近年来发力汽车电子，汽车电子业务收入逐年攀升，本次收购也意味着光弘科技汽车电子业务向海外扩展，力争通过全球化战略布局在更大范围内服务海内外客户，寻求更多业务合作机会。

此外，前次募投项目的净利润虽未达到预期，但净利润仍为正数，对公司业绩具有正向的贡献。公司未来也将积极推进业务开拓，保证业务稳定性。因此，预计相关因素对公司前次募投项目及未来业务发展的影响总体有限，预计不会导致已实施的募投项目及公司未来发展发生重大变化或产生重大不利影响。

本次向特定对象发行股票募集资金除补充流动资金外，主要用于收购境外公司股权。本次收购的AC公司及其子公司总部位于法国，主要从事汽车电子EMS制造服务，与公司系同行业企业。

在下游行业和客户层面，AC公司业务主要聚焦于汽车电子领域的EMS制造服务，并在电气、家电和医疗器械等制造业领域具有一定业务规模；在经营区域层面，AC公司的业务经营主要位于境外的欧洲、美洲等地。与之相对，发行人前次募投项目在下游行业主要聚焦于消费电子和网络通讯行业，经营和实施区域位于境内，服务客户群体以境内客户为主，与AC公司面向的下游领域和服务地区均存在差异。

因此，虽然发行人与AC公司均处于EMS行业，但AC公司系独立经营的企业，并与发行人及其前次募投项目在服务的下游行业、业务开展区域等方面存在一定差异，且长期以来AC公司的经营状况和毛利率情况较为稳定，AC公司后续业务开展与公司境内业务发展情况及前次募投项目实施情况的相关性较弱。故前次募投项目实施与效益情况与本次募投项目拟收购的AC公司经营情况的关联性较低，预计不会对AC公司经营产生重大不利影响，亦不会对本次募投项

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目实施造成重大不利影响。综上，公司前次募投项目未达到预计效益的原因系项目毛利率未达到项目设计预期，造成这一情况的主要原因系全球宏观经济波动、行业竞争日趋激烈及公司业务结构变化所致，前述因素对发行人的影响总体有限，发行人未来也将通过推动业务获取，扩大业务规模，强化规模效应等方式保持业绩稳定。虽然发行人与AC公司均处于EMS行业，但AC公司与发行人及其前次募投项目在下游行业和业务区域等方面存在一定差异，前次募投项目实施与效益情况与本次募投项目的关联性较低，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

（三）前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

1、前次募集资金补充流动资金比例情况公司前次非公开发行股票募集资金总额21.84亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为

21.51亿元，资金到账时间为2020年

月。前述募集资金拟投入“光弘科技三期智能生产建设项目”、“云计算及工业互联网平台建设项目”及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

如上表所示，发行人前次募集资金于补充流动资金金额18,000.00万元，占比为

8.37%。

2、前次节余募集资金永久补充流动资金情况截至本问询回复出具之日，公司前次募投项目均已投资完毕并达到预定可使用状态，募集资金专项账户均已销户，公司存在使用节余募集资金用于永久补充流动资金的情况，具体如下：

2023年

月

日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目“光弘科技三期智能生产建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，为充分提升资金的使用效率，合理

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降低公司财务费用，公司将该募集资金投资项目于2023年4月18日节余募集资金约58,402.52万元及其之后产生的利息（实际划转金额为58,521.35万元）用于永久补充流动资金。

2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目“云计算及工业互联网平台建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，为充分提升资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司将该募集资金投资项目截至2024年4月15日的节余募集资金约7,673.19万元用于永久补充流动资金。因此，公司前次募集资金存在节余资金永久补充流动资金的情况。

、前次募投补充流动资金比例

公司前次募资补充流动资金金额占募集资金总额比例的具体情况如下：

单位：万元

根据《证券期货法律适用意见第

号》的规定，“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”、“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。”

综上所述，发行人前募资金投资项目补充流动资金的金额为18,000.00万元，占前次募集资金总额的比例为

8.37%；结合节余募集资金永久补流部分，前次募集资金投资项目实际补流的金额合计为84,194.54万元，占前次募集资金总额的比例为

38.56%，存在超过前次募集资金金额30%的情况。

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【会计师回复】：

（一）针对上述事项，会计师执行了以下主要核查程序：

、访谈发行人相关工作人员，了解前次募投项目基本情况及调整、变更的原因及利用节余资金补充流动资金情况，并确认是否已履行相关审议程序；

2、了解发行人前次募集资金使用情况并访谈发行人管理层，查阅前次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；

3、查阅前次募集资金的相关公告，了解补充流动资金的比例，确定是否符合《证券期货法律适用意见第

号》相关规定。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人前次募投项目实施主体和实施地点变更主要基于公司发展规划调整，具有合理性，并已按规定履行相关审议程序与披露义务；

、前次募投项目光弘科技三期智能生产项目效益营业收入已达预计目标，净利润未达预计目标，主要原因是受全球宏观经济下行、行业竞争日趋激烈等因素综合影响，从而导致募投项目在收入已达到预计目标的情况下，净利润未达到预计目标。但对发行人的影响总体有限，公司未来也将通过推动业务获取，扩大业务规模，强化规模效应的方式保持业绩稳定，虽然发行人与AC公司均处于EMS行业，但AC公司与发行人及其前次募投项目在业务区域、下游行业等方面存在一定差异，前次募投项目实施与效益情况与本次募投项目的关联性较低，预计不会对本次募投项目实施造成重大不利影响；

3、发行人前募资金投资项目中，节余募集资金永久补流部分，前募资金投资项目实际补流的金额合计为84,194.54万元，占前次募集资金总额的比例为

38.56%，存在超过前次募集资金金额30%的情况。

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（此页无正文，此页为《关于对惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》签章签字页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国?上海2025年11月3日

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