一品红药业集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为了规范一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益及公司的长远利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及一品红药业集团股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在符合中国证监会规定条件的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。

第三条本制度所称的“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，参与重大资产重组、再融资、重大交易的有关各方及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。

第五条公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。董事会是公司的信息披露负责机构，董事会办公室（含证券部）作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。

第二章信息披露的基本原则

第六条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地披露信息，

披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七条公司公开披露信息的指定报纸和网站在中国证监会指定的媒体中选择。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第八条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

第九条公司控股子公司发生重大事项，视同公司发生的重大事项，适用信息披露的规定。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照信息披露的规定履行信息披露义务。

第十条公司分公司、控股子公司、各部门的负责人为该分、子公司或该部门信息披露的责任人，应及时将需披露的信息以书面的形式提供给董事会办公室（证券部）。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询深圳证券交易所。

第十一条公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加决议。

第十二条公司对外信息披露或回答咨询，由董事会办公室（证券部）负责，董事会秘书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给董事会办公室（证券部），由董事会办公室（证券部）通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。

第十三条在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向董事会办公室（证券部）提交资料并说明外，不得向其

他任何单位或者个人泄露相关信息。违反前款规定的，依法承担相应的责任。

第三章定期报告

第十四条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当按照中国证监会与深圳证券交易所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规则报送和公告：

（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告；

（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告半年度报告。

（三）在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告，公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前

大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十六条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十七条季度报告记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十八条公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十九条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

、净利润为负；

2、净利润实现扭亏为盈；

3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

4、利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

亿元；

、期末净资产为负。第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十一条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。第二十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十三条公司认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，在履行相应程序后公告，并在深圳证券交易所网站上披露修改后的定期报告全文。

第四章临时报告

第二十四条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的主要股东对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十五条公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

第二十六条在本制度第二十六条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十八条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司履行信息披露义务。

第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司须及时向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人须及时、准确地告知公司是否存在

拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第三十一条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。公司股票交易出现证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请公司股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

第三十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，应当及时披露。

第三十三条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，公司应履行信息披露义务。公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第三十四条信息披露的时间、格式和内容，按照《上市规则》及相关临时公告格式指引执行。

第五章信息披露事务管理

第三十五条公司信息披露义务人按照如下规定履行职责：

（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；

（四）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第三十六条公司董事、高级管理人员须勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第三十七条定期报告的披露程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十八条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，在第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司各部门和各分公司负责人及子公司法定代表人督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和重大信息内部报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室（证券部）。

上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第三十九条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象须及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，须及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十二条公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十三条公司解聘会计师事务所的，在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十四条本制度所涉及的各信息披露义务人的责任和义务：

（一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任。

（二）董事须了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合有关法律、法规和本制度的规定，对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

（三）审计委员会须对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（四）高级管理人员及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（五）公司各部门、子公司负责人应认真地传递有关法律、法规和本制度所要求的各类信息，并严格按照有关法律、法规和本制度的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各相关负责人的责任。

第四十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司

的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十六条公司出现信息披露行为被中国证监会依法采取监管措施或者被深圳证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会须及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司须对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在

个工作日内报深圳证券交易所备案。

第四十七条由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现重大失误而给公司带来重大损失的，须对该责任人给予批评、警告，直到解除其职务的处分，并保留追究法律责任的权利。

第四十八条公司财务信息披露前，执行国家企业会计准则、公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第四十九条公司年度报告中的财务会计报告须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第五十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第五十一条重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件的最先知悉人、直接经办人及其部门负责人。

第五十二条未公开信息的内部通报范围限于董事长、董事会秘书和相关信息披露义务人。

第五十三条信息公开披露后的内部通报流程：

（一）信息公开披露后的内部通报事务由公司董事会办公室（证券部）负责；

（二）公司董事会办公室（证券部）须于信息公开披露后，及时将该披露信息

文本刊登于公司内外部网站，并报告相关人员；

（三）相关人员将有关决议执行情况及时反馈给公司董事会办公室（证券部）。第五十四条公司在披露信息前严格履行以下审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长、总经理签发。第五十五条在符合前条规定的前提下，公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：

（一）董事长、总经理；

（二）经董事长或董事会授权的董事；

（三）董事会秘书；

（四）经董事长或董事会授权的其他人员。上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时间。第五十六条公司有关部门在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第五十七条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会办公室（证券部）负责保存，保存期限为20年。第五十八条公司信息披露文件及公告由董事会办公室（证券部）负责保存，保存期限为20年。第五十九条公司信息披露管理制度由董事会办公室（证券部）拟定，并提交董事会审议。董事会审议通过后，公司及时将信息披露事务管理制度报广东证监局和深圳证券交易所备案。

公司修订信息披露事务管理制度时，亦应履行前款规定程序。

第六十条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会

秘书定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第六十一条公司董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况，根据年度报告的披露要求进行披露。

第六章信息披露暂缓及豁免

第六十二条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当依法豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第六十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十四条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十五条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登

记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第七章附则第六十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第六十七条本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。第六十八条制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。第六十九条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。