广州广哈通信股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年九月
第一章总则
第一条为了进一步规范广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律法规和《广州广哈通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二条董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、公司章程及股东会赋予的职权。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。
第四条董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任，经董事会聘任或解聘。
第二章董事会会议的提议
第五条董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。
第六条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。
第七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。第八条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章董事会会议的通知
第十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和24小时将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理及相关高级管理人员。
第十二条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四章董事会会议的召开
第十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事能够充分沟通并表达意见的前提下也可以依照程序采用通过电话或视频会议或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、在电话会议中发表意见的董事、视频显示在场的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第十八条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章董事会会议的表决和决议
第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第二十二条会议表决实行一人一票，以书面表决或举手表决等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、视频或电话会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十六条董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
第二十七条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
（三）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章董事会会议的记录
第三十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第三十四条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录（如有）进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第七章董事会决议的公告和执行
第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证监会、交易所规则和《公司章程》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章董事会会议档案的保存
第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第三十九条董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第九章附则
第四十条本规则未尽事宜，按照中国有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十一条本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十二条本规则由董事会解释。