圣邦微电子（北京）股份有限公司

2025年年度报告

2026年3月

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张世龙、主管会计工作负责人张绚及会计机构负责人(会计主管人员)张绚声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中如有涉及公司未来规划、发展战略或经营计划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

、保持持续创新能力的风险随着市场竞争的加剧及终端客户对产品个性化需求的不断提高，模拟集成电路设计行业所涉及的技术不断更新换代，新技术、新产品不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为模拟集成电路设计企业核心竞争力中最重要的组成部分。只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模拟集成电路企业才能获得较高的利润水平。如果公司未来不能紧跟模拟集成电路技术开发的发展趋势，充分关注客户多样化的需求，不断拓展新的产品线，或者后续研发投入不足等，可能导致公司不能持续提供适应市场需求的产品，公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险，公司的产品也可能因无法满足新的市场需求而出现毛利率大幅下降，甚至被市场所淘汰。

公司自创立以来一直高度重视自主创新能力的培养和建设。公司研发团队的核心成员由具有丰富研发创新经验的资深研发人员组成，同时培养和带动了一批具备自主创新意识和能力的青年骨干，共同组成一支老中青相结合的具有极强持续创新能力和活力的研发团队。公司研发团队紧跟国际模拟芯片技术领域的最新发展动向、新技术和新方法，同时与市场销售部门密切沟通，把握客户需求和行业发展趋势，不断推出符合市场预期的新产品和新技术，保持了产品的技术先进性和创新性。公司将持续加大研发投入，持续加大对各类人才的招聘力度，坚持通过持续创新来实现公司的长远发展。

2、新产品研发风险

集成电路设计公司的营业收入及利润增长主要基于新产品的研发及销售，因此集成电路设计公司需要持续加大研发投入，不断推出新产品。公司新产品的研发风险主要来自以下几个方面：

（

）新产品的开发周期较长，通常需要一年至数年的时间，在产品立项阶段，存在对市场需求及发展方向判断失误的风险，可能导致公司新产品定位错误，不能满足市场需求；

（2）存在对企业自身实力判断失误的风险，主要是对技术开发能力的判断错误引起的，可能导致公司研发项目不能如期完成甚至中途停止；

（3）在新产品上市销售阶段，存在因产品方案不够成熟、应用环境变化等因素引起的市场开拓风险，这种风险可能导致产品销售迟滞，无法有效地回收成本，并有可能影响公司新产品的后续开发规划。

为降低新产品开发风险，公司制定了完善的可行性评估制度及技术研发管理流程，所有研发项目的启动都必须经过充分的前期市场调查、分析和收益评估，进行严格的审核程序后方可实施，同时对于在研项目实施严格有效的进程管理，及时根据市场变化做出调整。

3、人才流失的风险

集成电路设计行业属于技术密集型产业，人才资源是企业的核心竞争力之一。公司成立以来，不断吸引具有高水平、高素质的人才加盟，加强研发团队的综合实力，同时通过包括薪酬、员工福利、股权激励在内的多种差异化的激励措施来稳定和扩大人才队伍，但由于市场竞争加剧，进入模拟集成电路设计行业的门槛较高，加剧了对该行业的人才争夺，所以公司仍然存在技术人员流失的风险。面对这一风险，公司一方面将扩大招贤纳士力度，积极从外部引进各层次人才，同时加强内部培训，完善培训机制，使技术人员业务水平不断提升。另一方面公司将不断加强企业文化建设，增加企业凝聚力。

、原材料及封测价格波动风险

晶圆和封测成本是公司产品成本的主要构成部分。晶圆是公司产品的主要原材料，公司与全球知名晶圆制造商台积电建立长期稳定的合作关系，同时逐步增加晶圆代工合作伙伴。如果未来公司晶圆采购价格发生较大波动，将对经营业绩造成较大影响。封测是公司产品生产的重要环节。公司择优选择封测厂商长期合作，并通过电路及版图设计优化、封装材料和类型选取、

测试程序优化等多种方式来降低封测成本、提升良率和可靠性。如果未来封测价格发生较大变化，将对公司的经营业绩造成较大影响。

5、市场竞争加剧的风险一方面，国内模拟集成电路行业正快速发展，市场竞争日益加剧，行业内厂商则在巩固自身优势的基础上积极地进行市场开拓，优先占领一定的市场份额。公司产品涉及的应用市场，可能会因为竞争者开发出更具竞争力的产品而损失部分市场份额从而影响公司利润。另一方面，公司的产品应用领域较广，尤其是对新兴领域的研发投入如果出现错误判断，或者不能有效推广新产品，达不到预期收益，将会影响公司未来的发展。公司通过不断加大研发投入、扩大研发团队来确保拥有足够的资源和技术积累，开发出具有技术优势的新产品，使公司的高端模拟芯片产品在性能、品质、种类和数量上具备较强的市场竞争力；同时，公司的市场、销售及技术支持团队与广大客户展开深度合作，切实把握客户的核心需求以及市场的发展变化方向，规划出满足客户需求、符合市场发展方向的新一代产品，从而在激烈的市场竞争中始终处于有利地位。

、国内劳动成本上升的风险随着我国工业化、城市化进程的持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长已成为必然趋势。劳动力成本上升将直接增加企业成本，挤压企业的利润空间。如果未来公司不能及时通过增加收入或提升毛利率水平等途径来降低劳动力成本上升的压力，将对公司的持续盈利能力产生较大

的不利影响。公司将进一步完善薪酬福利制度，采取包括股权激励在内的多种激励方式，寻求发展的同时合理控制费用的支出。

7、汇率风险公司的业务主要分为内销和外销。其中：内销业务以人民币结算，外销业务以外币结算。公司的外币资产、负债及外币交易的计价货币主要为美元，且汇率变动具有不确定性，汇率波动有可能给未来运营带来汇兑风险。

、股权激励计划对公司成本影响的风险公司2021年度、2022年度、2023年度、2025年度均实施了股权激励计划，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，在2019年至2029年期间，股权激励计划的成本将在实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，其摊销对有效期内各年净利润均有所影响。公司将努力提高经营效益，激发管理团队的积极性，充分发挥股权激励计划对公司发展的正向作用，减少激励计划对公司成本费用增加的不利影响。

9、参与投资基金的风险投资基金的投资运作可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境变化等多种外部因素的影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。公司为投资基金的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。公司将及时跟进投资基金的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

10、宏观经济环境和行业波动风险

半导体集成电路行业与人们的生产和生活息息相关，深度参与全球化竞争与合作，因而受到宏观经济波动、行业发展规律以及国际贸易摩擦等宏观因素的影响。同时，半导体集成电路行业本身也具有一定周期性波动特点。公司通过持续加大研发投入、不断强化技术创新和产品核心竞争力、深化技术预研和技术储备，根据行业发展特点和未来趋势，提早布局，调整产品结构，积极拓展市场应用和客户群体，应对市场变化并快速做出反应，抵御宏观经济环境和行业波动的冲击，保持长期稳定成长。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以620,507,403为基数，向全体股东每

股派发现金红利

元（含税），送红股

股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 12

第三节管理层讨论与分析 ...... 15

第四节公司治理、环境和社会 ...... 34

第五节重要事项 ...... 51

第六节股份变动及股东情况 ...... 70

第七节债券相关情况 ...... 77

第八节财务报告 ...... 78

备查文件目录

（一）载有法定代表人签名的2025年度报告文本；

（二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；

（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

（四）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

（五）其他有关资料。以上备查文件在备置地点：公司证券部。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/new/index

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额?是□否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“集成电路业务”的披露要求

（一）公司的经营范围和主营业务公司是专注于高性能、高品质模拟集成电路研发与销售的高新技术企业，提供品类广泛、差异化的通用型和特定应用优化模拟集成电路产品组合，包括模拟信号和混合信号产品，涵盖了信号链、电源管理以及传感器等领域。其中信号链和电源管理这两大类模拟集成电路产品是公司产品矩阵的双支柱，奠定了公司在综合模拟集成电路行业的领导地位。公司的信号链集成电路能够以极高的保真度对真实世界的各类信号进行电子化采集、调理、放大及数据转换，确保了从采集到输出的端到端数据完整性，满足高精度、低噪声、低失真的精密驱动型应用需求。公司的电源管理集成电路是系统能源架构的核心组件，负责电子系统内功率流的调节、转换、分配与保护，在保障系统稳定可靠运行的同时，实现最佳能效。作为对模拟产品组合的补充，公司还提供一系列专业的传感器产品，传感器作为真实世界与数字世界的连接入口，可实现对关键环境和物理参数的高精度测量与监测。下图展示电子系统内公司产品功能示意，其中蓝色为公司模拟和混合信号产品：

公司研发的高性能模拟集成电路与传感器产品线，具备高灵敏度信号感知、精密信号调理、高速数据转换、精准驱动及高效电源管理等全链条技术能力，是构建现代电子系统的基石。公司始终致力于技术创新与产品拓展，持续突破电子技术的性能边界。截止目前，公司拥有

大类6,800余款可供销售产品，其中信号链类模拟芯片包括各类运算放大器、仪表放大器、比较器、SAR模数转换器（SARADC）、Δ-Σ模数转换器（Δ-ΣADC）、Pipeline模数转换器（PipelineADC）、数模转换器（DAC）、模拟前端（AFE）、音频功率放大器、AudioDAC、视频缓冲器、线路驱动器、模拟开关、电平转换芯片、接口电路、电压基准芯片、小逻辑芯片、EEPROM以及DIMM周边产品等；电源管理类模拟芯片包括LDO、系统监测电路、DC/DC降压转换器、DC/DC升压转换器、DC/DC升降压转换器、背光及闪光灯LED驱动器、AMOLED电源芯片、PMU、负载开关、过压保护、ESD/TVS、电池充放电管理芯片、电池保护芯片、马达驱动芯片、MOSFET驱动芯片、MOSFET、辅助电源芯片等；传感器包括温度传感器和磁传感器。同时，面向汽车电子领域，公司在信号链、电源管理、传感器等关键领域不断推出通过车规级认证的新产品，赋能智能汽车产业发展。

公司的模拟芯片产品可广泛应用于工业与能源、汽车、网络与计算和消费电子等领域，以及电动汽车、数据中心、机器人、可再生能源及新一代消费设备等应用领域。

报告期内的公司主营业务未发生重大变化。

（二）公司主要经营模式

（1）盈利模式公司通过设计、代工制造并销售自主知识产权的模拟集成电路及传感器产品，满足终端电子产品客户对高性能、高品质模拟集成电路元器件的需求，从而获得收入和利润。公司的产品需要根据市场的需求以及客户的实际应用要求，进行有针对性的定义及设计开发，并按照公司的技术标准委托代工厂商进行生产制造，经过严格的性能测试后，成为合格产品。公司所有产品均为自主研发，拥有完全自主知识产权，全部符合REACHSVHC和RoHS2.0绿色环保标准，综合性能品质达到国际同类产品的先进水平，部分关键技术指标达到国际领先。通过为客户提供优质可靠的产品、贴近的支持与服务以及良好的性价比赢得了广大客户的信任与青睐，产品销量持续增长、客户群体不断扩大。

（2）研发模式公司十分重视技术研发，将产品设计与研发能力视为最重要的核心竞争力，建立了完备的研发管理体系与流程。公司自创立以来一直坚持自主研发的发展路线，以技术创新为导向，不断加大研发投入，积累了一大批关键核心技术；同时针对市场趋势及客户需求进行技术研发，及时为目标市场客户提供具有国际竞争力的产品及产品组合；在优先保障公司现有产品技术研发的同时，积极进行下一代新技术、新产品的技术储备。报告期内，公司研发人员占公司员工总数的

72.75%，新申请专利141项。

（

）生产模式公司属于无晶圆厂半导体（Fabless）公司，专注于集成电路的研发与销售，将生产环节外包给专业代工厂商，即公司委托晶圆代工厂生产定制化晶圆，并交由封装测试厂进行封装测试，从而完成产品生产。近年来，公司不断拓展专属工艺器件的开发能力，并将自有工艺整合进晶圆制造环节以获得更优的性能和成本；同时，公司也建立起自有特种测试能力，能够自行测试一些具有较高测试要求和难度的产品，实现了对传统Fabless模式的拓展，即Fabless+模式。

公司持续通过严格的评估和考核标准选择合格的供应商。报告期内，公司的晶圆制造商主要为台积电。台积电拥有先进的晶圆制造工艺和稳定可靠的产品性能，是目前全球最大的晶圆代工厂商，其在晶圆代工市场占有率十几年来一直保持在50%以上。公司自成立以来便和台积电展开业务合作并保持着良好的合作关系。近年来，公司也针对部分产品工艺需求和国内晶圆代工龙头中芯国际、韩国的东部高科等晶圆代工厂商开展了晶圆代工合作。报告期内，公司和全球排名前列的封装测试厂商如长电科技、通富微电、华天科技和嘉盛半导体等保持着长期成长、稳定可靠的合作关系。此外，公司还积极加强与供应商的资源整合，不断拓展产能来满足客户需求。报告期内，公司在江苏省江阴市规划建设的集成电路设计测试项目已顺利竣工投产，开始承接部分特种测试业务，公司的常规封测业务仍然以外包模式进行。

（4）销售模式

根据集成电路行业惯例和企业自身特点，公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。形成这一销售模式的原因

为：一是公司终端客户数量较多、分布较广，经销模式有利于提高销售环节的效率；二是经销商自身拥有广泛的客户资源，有利于公司产品的有效推广。报告期内公司销售收入主要来源于经销模式，预计未来几年公司仍将采用“经销为主、直销为辅”的模式进行产品销售。报告期内的公司主要经营模式未发生重大变化。

（三）报告期内主要的业绩驱动因素2025年，全球宏观经济延续了2024年的弱复苏趋势，同时呈现出高分化与结构性驱动的特征。在人工智能、数字化转型和绿色能源三大引擎的共同牵引下，全球经济实现稳步增长，半导体集成电路产业成为关键驱动力之一。这一轮的经济增长不再依赖传统消费电子周期，转而由AI大模型基础设施建设、数据中心规模化扩张及全球供应链区域化重构所主导。半导体集成电路产业的增长动能显著超越宏观经济平均水平，技术需求（尤其AI算力需求）与长期结构性趋势构成行业增长的核心驱动力。面对市场环境及行业周期的深刻变革，公司积极应对所面临的挑战，紧密跟踪市场动态与客户需求，前瞻布局结构性增长热点应用，迅速推出符合市场预期的系列新品，在稳固既有市场和客户根基的同时，大力拓展新客户群体及新兴应用领域，为客户下一代产品的创新开发提供最优的模拟芯片解决方案。

报告期内，公司经营状况稳定，实现营业收入389,805.46万元，同比增加16.46%；实现净利润53,437.44万元，同比增加8.80%，其中，归属于母公司股东的净利润54,705.94万元，同比增加9.36%。

（1）强化核心技术创新能力、产品种类和数量不断增加

公司拥有较强的自主研发实力和创新能力，并持续加大研发投入，使得核心技术创新能力进一步得以强化，在信号链类模拟芯片和电源管理类模拟芯片两大领域积累了一批核心技术，推出了满足市场需求，并具有“多样性、齐套性、细分化”特点的系列产品，部分产品关键技术指标达到国际领先水平。

报告期内，公司推出一批具有世界先进水平、满足市场需求的新产品，包括高带宽低噪声运放、高带宽高输出电流运放、高压运放、车规级运放、140dB对数放大器、高压高精度比较器、超高精度电流检测放大器、120V16位精密数字电源监控AFE、Class-D音频功放、110dB32位8通道AudioDAC、高精度电池监控和保护器、85V16位高精度电源监控芯片、内置参考电压及温度传感器的24位ADC、16通道24位ADC、车规级24位低功耗ADC、高精度低温漂低功耗小尺寸电压基准芯片、LVDS四通道高速差分线路接收器、车规级高压模拟开关、车规级36V多路模拟复用器、车规级36通道多路开关、可编程USB-C端口控制器、8通道双向电平转换器、4位自动检测车规级电平转换器、超微功耗系统定时器、车规级看门狗定时器、紧凑封装小逻辑芯片、车规级小逻辑芯片、5.8GHzWLAN前端模块、860MHz~930MHz高功率RFFEM、2.4GHzTRXFEM、2.4GHz802.11nWiFiFEM、车规级带可编程看门狗的高精度电压监测芯片、36V电压检测芯片、低功耗小封装数字温度传感器、低功耗360度全向开关AMR磁传感器、14位磁阻AMR磁编码器、AMR角度传感器、超微功耗Buck转换器、5.8MHz1ABuck转换器、60V电流模式Buck控制器、车规级100VBuck控制器、高压大电流Buck转换器、低功耗车规级Buck转换器、40V/5A车规级Buck转换器、3ABuck3D电源模块、9A低功耗高效Boost转换器、25V/20A同步Boost转换器、车规级低功耗LDO、1A高精度低噪声车规级LDO、40V500mA低功耗车规级LDO、2A高精度低噪声LDO、10A4m?负载开关、10通道负载开关、16V/20AHot-SwapeFuse、23V/8AeFuse、60V/2AeFuse、带反向电池保护的低功耗理想二极管、车规级理想二极管、30V功率MOSFET、60V功率NMOS、40V功率GaN晶体管、800mA三输出AMOLED显示屏电源、3.5A双输出AMOLED显示屏电源、

1.3AAMOLED显示屏PMIC电源、36通道LED驱动器、高效40V可调光LED驱动器、高精度43V6通道WLED驱动器、RGBLED驱动器、6通道15000:1大动态调光范围WLED驱动器、3通道车规级LED驱动器、辅助电源芯片、1.5ATEC驱动器、面向备用电源及储能应用的可编程电源管理IC、高集成度6路PMIC、车规级系统基础芯片（SBC）、高精度锂电池保护芯片、10A双向开关电容转换器、高压5A多节电池充电器、22V/3A1-4节电池充电器、车规级多通道高边驱动芯片、车规级8通道38V低边驱动芯片、35V/2.6A步进马达驱动芯片、45V/1.5A步进马达驱动芯片、3.6A有刷直流电机驱动器、低压双H桥芯片、超低电容ESD保护器件等近900款，广泛覆盖各大产品品类及细分应用领域。

研发人员和研发投入的增加、经验的积累以及技术实力的不断提升，使得公司产品种类和数量不断增加。在既有产品持续活跃的基础上，公司每年推出数百款新产品，使得公司的可销售产品数量持续累加，为公司业绩长期稳健成长提供了有力的支撑。

（

）品牌影响力进一步加强，客户拓展良好，应用领域拓宽

公司产品服务于广泛市场、广泛客户，覆盖了百余个细分市场领域、六千余家客户。报告期内，伴随着品牌影响力日益加强，公司客户群持续扩大的同时，与客户合作的深度和广度也不断拓展；在市场方面，公司充分发挥产品在性能、品质和服务等各方面的竞争优势，在工业与能源、汽车电子、网络与计算、消费类电子等应用领域保持了稳健的发展，细分应用领域不断增加；在拓展既有市场领域的同时，公司也在物联网、新能源、人工智能、机器人等应用领域积极布局，研发相关新品，占领市场先机、拓展市场份额。

（3）集成电路市场需求强劲、发展前景广阔

2025年，我国集成电路产业保持了稳步成长，整体规模与全球占比进一步提升、均创历史新高。信息化、智能化浪潮以及包括机器人、人工智能、新能源汽车、绿色能源等新兴产业的进一步快速发展必将继续推动电子信息产业不断前进，其对集成电路的需求将保持增长势态，全球集成电路产业依然拥有广阔的发展前景。

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“集成电路业务”的披露要求

1、行业发展状况

公司所处行业为半导体集成电路行业。集成电路通常可分为模拟集成电路和数字集成电路两大类。模拟集成电路主要是指由电阻、电容、晶体管等组成的模拟电路集成在一起用来处理连续函数形式模拟信号（如声音、光线、温度等）的集成电路；与之相对应的是数字集成电路，后者是对离散的数字信号（如用

和

两个逻辑电平来表示的二进制码）进行算术和逻辑运算的集成电路，其基本组成单位为逻辑门电路。电子产品通常需要模拟集成电路和数字集成电路共同协作来完成各项功能。

公司的主营业务为模拟集成电路的研发与销售，属于半导体集成电路产业中的集成电路设计行业。集成电路产业在几十年发展过程中逐步形成了设计业、制造业、封装测试业三个细分行业。集成电路设计企业由于更接近和了解市场，通过不断创新开发出高附加值的产品，直接推动着电子设备的更新换代；同时，在创新中获取利润，在快速发展的基础上积累资本并做出新投入，为整个集成电路产业的增长不断注入新活力，并带动整个半导体产业的发展。由此，集成电路设计行业成为了集成电路产业的“龙头”。集成电路设计行业具有较稳定的增长能力和较强的抗周期能力。作为上游产业的集成电路制造业（晶圆制造业）及封装测试业则在工艺、良率、成本、产能和交期等方面对集成电路设计业产生影响。

集成电路自1958年诞生以来，带动了全球半导体产业以及各相关行业，特别是电子信息产业的快速发展。近年来，在5G通讯、物联网、智能家居、智能制造、大数据、绿色能源、新能源汽车、机器人、人工智能等新兴应用的推动下，市场对集成电路的总体需求呈现持续增长势态，2021-2022年甚至还出现因产能不足而导致的全球芯片缺货现象。然而自2022年下半年以来，全球宏观经济趋于下行，半导体销量整体放缓；进入2023年，全球宏观经济持续疲软，仅部分细分领域如新能源汽车、人工智能等呈现增长，半导体市场需求低迷，叠加去库存等因素，导致2023年全球半导体市场规模收缩。据美国半导体产业协会（SIA）2024年2月发布的数据显示，2023年全球半导体销售总额为5,268亿美元，相较2022年创记录的历史新高5,741亿美元下降了8.2%，为近几年来最低，也是自2019年后首次出现下滑。2024年全球整体经济开始复苏，但依旧面临下行压力，复苏较为微弱，半导体行业较2023年整体有所恢复，而2025年将在2024年复苏的基础上进一步增长。据美国半导体行业协会（SIA）2026年2月宣布，2025年全球半导体销售额达到7,917亿美元，较2024年的6,305亿美元增长25.6%。2025年，中国经济在复杂多变的国内外环境下保持了一定的增长。根据国家统计局于2026年2月28日发布的统计数据，2025年我国国内生产总值（GDP）达到1,401,879亿元，按不变价格计算，同比增长5%。中国集成电路产业也实现了稳步增长，据国家统计局发布的统计数据，2025年全国集成电路产量达4843亿块，同比增长10.9%。另据中国海关总署2026年1月发布的统计数据，2025年中国集成电路出口数量为3,494.7亿个，同比增长17.4%；出口金额约为2,019.01亿美元（首次突破2000亿美元大关），同比增长26.8%；集成电路进口数量为5,916.9亿个，同比增长7.8%，进口金额约4,243.33亿美元，同比增长10.1%。集成电路整体贸易逆差金额约2,224.32亿美元，较上年有所收窄；出口增速显著高于进口，出口额与进口额比值持续提升，显示国产芯片全球竞争力增强，对外依赖度逐步下降。

2025年中国经济在复杂多变的国内外环境下展现了较强韧性，通过政策发力、结构优化和动能转换，继续保持了一定的增长，并为后续发展奠定了稳定基础。根据国家统计局发布的数据，2025年我国GDP增长5%，经济总量达到

万亿元。我国继续成为全球集成电路最大的单一国家市场，2025年集成电路产业在生产、出口、效益等方面均取得了显著增长，技术创新和市场需求的推动作用明显，政策支持和投资助力产业发展，产业链不断完善，国产化替代进程加快，区域集聚效应显著，企业竞争力不断提升，尤其是在5G通信、新能源汽车、人工智能、机器人等领域的带动下，中国集成电路产业实现了从“量变”到“质变”的战略跃迁。中国“十五五”规划中首次将集成电路定义为支撑现代化强国建设的战略性核心产业，并将供应链安全上升至国家安全层面。未来中国半导体市场将在传统市场需求复苏、国产化替代加速以及新兴应用爆发的共同推进下保持持续增长，中国在设备自主化和材料突破中的表现也将会深刻影响国内及全球半导体格局。2026年，随着市场需求逐渐复苏、新质生产力进一步发展、人工智能技术加速落地，以及国内半导体在设计、制造、封装测试和自动化智能化工具应用等领域的自主创新和持续的技术升级与突破，国内半导体行业发展将值得期待。与此同时，复杂多变的外部环境也仍有可能为未来产业发展带来较大的不确定性。近年来，半导体集成电路行业在全球信息化、智能化、新能源、机器人、人工智能等浪潮的推动下得以进一步快速发展；而新一代半导体产品的广泛应用也助推了信息化、智能化时代的到来。得益于信息技术的进步和企业创新能力的提升、晶圆制造业与封装测试业的生产工艺水平的提高、以及设计企业自身研发能力的增强，集成电路设计行业迅速成长。同时，集成电路应用领域的拓展和国内市场需求的不断扩大，人们对智能化、集成化、低能耗及绿色能源的需求不断催生新的电子产品及功能应用，国内集成电路设计企业获得了大量的市场机会，也涌现出一大批集成电路设计企业。我们有理由相信物联网、人工智能、云计算、新能源、智能制造、汽车电子、医疗电子、可穿戴设备、新一代网络通讯、机器人等新兴领域的发展将为集成电路设计行业带来持续不断的新动力。同时，我们也看到目前国内外模拟集成电路市场仍由国外企业占据主导地位，如国际主流的模拟集成电路公司依旧为德州仪器（TI）、亚德诺半导体（ADI）、英飞凌（Infineon）、意法半导体（ST）等美欧公司。此外，集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，在电路设计、软件开发等方面对创新型人才的数量和专业水平均有很高要求。我国模拟集成电路行业由于发展时间较短、技术水平较低，且人才培养周期较长，和国际顶尖集成电路企业相比，高端技术人才相对匮乏。国内模拟集成电路企业虽然数量众多，但大多数企业规模相对较小，在低端市场的同质化竞争较为明显，这一现状将随着市场环境的变化逐步得以改善。总之，我国半导体产业市场规模巨大，国产集成电路的销售额与集成电路进口额相比差距较大，高端设备、技术和人才储备不足。展望未来，模拟集成电路产业在物联网、消费类、工业和汽车等市场保持增长的同时，人工智能、云计算、大数据、新能源、新一代网络通讯、机器人等新兴领域也将持续发力，成为推动半导体市场持续增长的重要动力。

报告期内，全球半导体产业呈现复苏与分化并存的特征，其中新能源汽车、人工智能、机器人等新兴应用领域成为产业发展的重要推动力量。预计在2026年，人工智能技术与硬件系统的深度融合，叠加AI大模型在多元场景的规模化应用，将驱动算力芯片及相关市场需求进入新一轮扩张周期。从细分市场来看，车规级半导体、AI相关芯片以及高带宽内存器（HBM）等技术领域将成为推动半导体产业持续增长的重要动力。

2、公司产品细分领域情况及行业地位

公司的主营业务为模拟集成电路的研发与销售，属于半导体集成电路产业中的集成电路设计行业。公司的高性能、高品质模拟集成电路产品均为自主研发，综合性能指标达到国际同类产品的先进水平，部分关键技术指标达到国际领先，可在工业与能源、汽车、网络与计算和消费电子等领域，以及电动汽车、数据中心、机器人、可再生能源及新一代消费设备等应用领域有着十分广泛的应用。

公司作为国内模拟集成电路设计行业的领先企业，拥有较为全面的模拟信号和模数混合集成电路产品矩阵，全面覆盖信号链、电源管理及传感器等领域，目前拥有38大类6,800余款可供销售产品。公司自成立以来一直注重研发投入，研发投入逐年增加，开发并积累了一系列具有国际先进水平的核心技术与产品，如高精度运放、超低噪声运放、高速运放、超低功耗运放、高精度电流检测放大器、零漂移精密仪表放大器、高速比较器、高速高精度ADC、高精度温度传感器、高灵敏度AMR磁传感器、大动态背光LED驱动、多通道AMOLED显示屏电源芯片、高精度低噪声低压差线性稳压器、各类高效低功耗电源管理芯片、高效锂电池充电管理及保护芯片、高性能电荷泵充电芯片、电子保险丝、多种类型的高功率马达驱动芯片、氮化镓（GaN）晶体管驱动器、功率MOSFET、EEPROM及DIMM周边产品、以及包括高低边驱动在内的几十个品类的五百余款车规芯片等。公司深耕国内市场，凭借本地优势，紧贴市场需求，快速响应，客户认可度及品牌影响力不断提升，市场份额不断扩大。

根据弗若斯特沙利文依据2024年数据编制的独立行业报告，作为领先的综合模拟集成电路企业，公司在综合模拟集成电路本土企业中排名第一，且在高性能模拟集成电路产品在运算放大器及比较器、ADC/DAC、AMOLED显示屏电源、LDO等细分产品类别中均排名本土企业第一。

三、核心竞争力分析

1、坚持自主创新的技术研发策略，强化知识产权积累公司经过多年的研发投入和技术积累，在高性能模拟集成电路产品的开发上积累了丰富的经验，形成了一批自主核心技术。公司一直坚持自主创新的技术研发策略，知识产权实力稳步增强。报告期内，公司共推出近

款拥有完全自主知识产权的新产品，其综合性能指标均达到国际同类产品的先进水平，可广泛应用于工业与能源、汽车、网络与计算和消费电子等领域。

报告期内，公司新申请专利141项，其中发明专利117项、实用新型专利7项、PCT国际专利申请17项；新增授权发明专利145项、新增授权实用新型专利7项；新增集成电路布图设计登记48项。

截至报告期末，公司累计获得授权专利588项，其中发明专利497项、实用新型专利62项、境外授权专利29项；集成电路布图设计登记401项；软件著作权登记18项；核准注册商标156项。

2、产品性能优越、贴近市场更新换代更快

公司专注于模拟芯片的研究开发，并积累了一系列具有国际先进水平的核心技术与产品，产品的综合性能指标达到国际同类产品的先进水平，部分关键技术指标达到国际领先水平，多品类产品实现进口替代，并逐渐创新及引领需求。例如，公司推出了业界超低功耗的运算放大器和比较器、高精度电流检测放大器、60nA超低功耗DC/DC降压转换器、高精度低噪声的仪表放大器、小封装大电流高抗干扰性的LDO、高效锂电池充电器、电池保护芯片、24位高精度ADC、多通道AMOLED显示屏电源芯片、高精度电压基准电路、高精度温度传感器、微功耗高精度电流检测放大器、高灵敏度磁传感器、EEPROM、多系列车规芯片等一批高性能模拟芯片产品。另外，模拟芯片具有通用性强、多样化、齐套化、生命周期长、应用范围广等特点。目前公司自主研发的可供销售产品6,800余款，涵盖38个产品类别，可满足客户的多元化需求。同时，公司持续密切关注市场的发展变化尤其是新兴领域的应用，提前布局、积累相关技术，目前已在汽车电子、人工智能、机器人、绿色能源、智能制造、新一代手机通讯、物联网、智能家居、可穿戴设备和无人机等领域取得了一定的成绩，后续将继续发挥产品性能及市场迅速反应的优势，与客户紧密合作，以求准确及时地把握住商机、进一步拓展市场份额。

3、先进的质量管理体系及生产流程，确保产品的优越性能

公司按业界最严格标准建立了完备的品质保证体系，秉承“技术先进、质量可靠、客户满意、持续改进”的品质管理方针，对每一款产品的质量进行严格把关，一方面选择具有高可靠性、高良率的晶圆代工厂和封测厂作为供应商，另一方面对每一款新产品进行全套高标准的测试，在不断丰富产品线的同时保证了产品的质量。另外，公司新产品的开发逐步呈现出多功能化、高端化、复杂化趋势，更多的新产品采用更先进的模拟集成电路制程和封装形式，如具有更低导通电阻的新一代高压BCD工艺、90nm模拟及混合信号工艺、WLCSP封装等。公司对芯片产品的可靠性、抗干扰性、生产的良率及稳定性等指标一向有严格的要求，各项指标达到国内外同行业的一流水平，具备较强的市场竞争力。公司将持续按照ISO9001质量管理体系、IATF16949汽车行业质量管理特殊要求、ISO26262道路车辆功能安全管理体系、ISO14001环境管理体系及客户个性化要求，通过多体系协同运行，为后续发展和管理迭代提供强有力的体系保障。

4、巩固上下游资源，汇聚行业优秀人才

公司非常注重与供应商保持稳定和持续的战略合作。同时，通过经销和直销等渠道，公司业务不断成长。优质的上下游资源使公司获得了良好的行业品牌认知度。

公司的技术研发团队、生产管理团队和市场销售团队的核心成员均由国际资深专家组成，拥有在国际著名半导体公司多年的工作和管理经验，是公司的核心竞争力之一。公司一贯重视人才队伍建设和储备。报告期内，公司通过多种途径积极引进人才，研发团队、市场销售团队等都得到显著增长，特别是一些资深研发人员的加入，使得公司整体研发实力得到提升，产品线得以拓展，产品的技术含量进一步提高。截至报告期末，公司员工人数达到1,835人，较上年同期

增加

14.83%，其中研发人员达到1,335人，占公司员工总数的

72.75%，较上年同期增加

12.75%。公司股权激励计划的顺利实施，激发了员工的积极性与活力，增加了公司凝聚力，助推公司持续快速发展。公司在核心团队的带领下，倡导“以人为本、勤奋创新、团队精神、勇于承担”的企业文化，持续培养与企业文化和价值观高度一致的优秀模拟芯片研发、生产与销售人才，为公司未来的快速发展打下坚实基础。

四、主营业务分析

1、概述

参见本节“一、报告期内公司从事的主要业务”“三、核心竞争力分析”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用销售量本报告期比上一个报告期增加系营业收入增加，相应销售数量增加所致。生产量本报告期比上一个报告期增加系销量增加，生产量相应增加所致。库存量本报告期比上一个报告期增加系销量增加，存货增加所致。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

说明无公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“集成电路业务”的披露要求产品的产销情况

单位：元

主营业务成本构成

单位：元

同比变化30%以上

□适用?不适用

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

（1）2025年3月收购感睿智能科技（常州）有限公司67.0018%股权。

（2）2025年9月收购上海亿存芯半导体有限公司77.5418%股权。

（3）设立深圳圣邦微电子有限公司、大连圣邦微电子有限公司、成都圣邦微电子有限公司。

（4）注销大连圣邦骏盈微电子有限公司、注销非同一控制下企业合并取得的安徽微传智能科技有限公司和上海泛慧知科技有限公司。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

实现

位至

位高精度系列产品的产业化，同时提高采样速率，综合性能品质达到国际同类产品的先进水平。

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“集成电路业务”的披露要求:

报告期内，公司加强了知识产权相关工作的推进力度并取得明显成效，报告期内，公司新申请专利

项，其中发明专利

项、实用新型专利

项、PCT国际专利申请

项；新增授权发明专利

项、新增授权实用新型专利

项；新增集成电路布图设计登记

项。截至报告期末，公司累计获得授权专利

项，其中发明专利

项、实用新型专利

项、境外授权专利

项；集成电路布图设计登记

项；软件著作权登记

项；核准注册商标

项。报告期内，公司各研发项目进展顺利，共推出近900款拥有完全自主知识产权的新产品，公司研发费用支出104,519.49万元，占营业收入的26.81%。研发人员1,335人，占公司员工总数的72.75%，其中本科及以上学历1,250人，从事集成电路行业10年及以上426人，10年以下909人，核心技术人员稳定。公司研发投入、研发人员数量逐年增加。同时，公司持续跟踪市场发展变化，特别是新能源车、光伏储能、人工智能、智能制造、机器人等应用领域的发展趋势，积极做好相关技术、知识产权和产品的布局及储备，目前已在电动汽车、工业控制、5G通讯、物联网、智能家居、可穿戴设备、无人机、智能制造等领域取得了良好的销售业绩，拓展了客户群体，后续将继续发挥产品性能及市场反应迅速的优势，贴近客户，以求准确及时地把握住商机、进一步拓展市场份额。

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用投资活动现金流入小计本期较上期增加108.19%，主要原因系本报告期赎回理财产品增加所致。

投资活动现金流出小计本期较上期增加

51.86%，主要原因系本报告期购买理财产品增加所致。投资活动产生的现金流量净额本期较上期增加63.23%，主要原因系本报告期赎回理财产品增加所致。筹资活动现金流入小计本期较上期增加106.81%，主要原因系本报告期收到员工股权激励款项和银行借款增加所致。筹资活动现金流出小计本期较上期增加

188.06%，主要原因系本报告期分配股利及偿还银行借款和利息增加所致。筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增加79.78%，主要原因系本报告期收到员工股权激励款项和银行借款增加所致。现金及现金等价物净增加额本期较上期增加175.10%，主要原因系本报告期投资活动现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务情况

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况截至本报告期期末，本公司存在受限资金合计44,539,670.00元，其中539,670.00元系应计利息，44,000,000.00元系因财产保全产生的冻结资金。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“集成电路业务”的披露要求

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况?适用□不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

1、行业格局和趋势当今的电子产品中，模拟芯片几乎无处不在，物联网、可穿戴设备、人工智能、通讯、新能源、机器人等新兴应用领域的出现和发展则进一步促进了各类电子产品的升级换代并催生了一批新型的电子产品，这些都为模拟芯片带来巨大的市场需求。随着客户和市场逐步从对器件功能的基础要求上升到对整体系统性能的深层需求，越来越多的电子产品需要具备更高的精度、更快的速度、稳定清晰的声音、生动绚丽的图像、更低的功耗、更高的抗干扰能力、更小的体积等，

在这样的背景下，以各类放大器、转换器、电源管理芯片等为代表的模拟芯片技术成为电子产业创新的一个新引擎。另外，随着国家和地方对集成电路产业扶持政策的逐步落地以及中国集成电路企业的奋起追赶，我国集成电路产业取得了长足的进步，国际竞争力和影响力逐年提升。模拟芯片全球市场规模稳步扩张，中国为其最主要的消费市场，占全球模拟芯片市场的40%以上。汽车、工业、通信、消费类、人工智能等相关应用将是带动模拟芯片市场成长的巨大动力。信号链产品将在工业、通讯与消费类电子产品的智能化浪潮中进一步得到应用。电源管理芯片则主要应用在汽车、工业、能源、通信、消费类、计算等方面。汽车电气化、工业4.0升级及人工智能应用的落地，将成为模拟芯片增长的主要助推剂。目前全球模拟芯片市场欧美厂商依旧占据绝对主导地位，国内模拟芯片厂商所占市场份额较少，但近年来成长显著。不断增长的市场需求及产业政策的扶持为公司未来的持续增长创造了良好的外部条件。

2、公司未来发展战略公司的总体发展战略是：以市场为导向、以创新为驱动，以提高公司经济效益和为社会创造价值为基本原则，对公司未来发展进行审慎严谨布局，坚持自主研发，攻克一批关键技术，升级现有产品的同时研发高性能模拟集成电路新技术，推出在性能、功耗、可靠性等方面具有国际先进水平，在价格、品质、技术支持等方面具备较强国际竞争力及良好产业化前景的新一代模拟集成电路产品，不断巩固公司在国内模拟芯片行业的领先地位，致力于成为世界模拟芯片行业的一流品牌。

3、2026年经营计划通过建设研发中心，加强自主创新的研发能力；通过在信号链、电源管理以及传感器等领域不断拓展细分产品线、提升产品性能和拓宽产品应用领域，提升公司核心竞争力；通过不断完善和优化营销体系和管理流程，提升企业的品牌知名度，扩大区域及行业的覆盖，积极开拓市场。

2026年经营计划是公司基于过往的经营轨迹并结合宏观经济形势以及行业发展状况，对未来一年公司业务发展做出的审慎规划。由于行业竞争激烈且发展迅速，本计划的实现存在一定程度的不确定性，因此不排除根据公司的实际经营状况、宏观经济情况和行业发展变化对本计划进行调整和完善的可能性。具体来说，2026年公司的经营计划如下：

（1）继续大力推进核心技术及新产品的研发公司研发中心将继续大力推进在高可靠性车规芯片技术、高精度低噪声信号放大及调理技术、低功耗放大器及比较器技术、磁传感器技术、高精度高速AD/DA数据转换技术、低压电平转换及逻辑芯片技术、高效微功耗电源转换技术、高压大功率电源管理芯片技术、高效高可靠性电池管理芯片技术、网络通讯相关模拟芯片技术、高效能静电及高压防护技术、隔离电源技术、多相电源控制器及DrMOS技术、MOSFET及MOSFET驱动技术、EEPROM及DIMM周边产品、第三代半导体、先进模拟及混合信号制造工艺、小型封装技术、设计仿真环境建设完善等多个领域的技术研发工作，取得一批可产业化的技术成果，有力支持和促进信号链类及电源管理类模拟芯片的开发及产业化。

公司将根据市场需求情况持续拓展信号链、电源管理以及传感器等领域，如开发多品类的车规级芯片、拓展高性能运放及比较器产品线、扩大模数/数模转换产品线、健全小逻辑系列产品线、拓展EEPROM及DIMM周边产品、充实和完善DC/DC转换器产品线，特别是高压大功率转换器、更新换代LED驱动芯片、丰富AMOLED显示屏电源芯片、研发高性能马达驱动芯片、MOSFET/GaN驱动芯片、隔离电源芯片、多相电源芯片、网络通讯相关模拟芯片、开发多系列的大功率MOSFET、TVS及ESD保护器件、拓展传感器产品线等。公司在继续强化现有核心竞争力技术和产品的基础上，关注和探索新的高端技术和产品领域，如工业及车用芯片、第三代半导体、大功率电源、新能源及储能等领域，为公司开拓新的产品线和增长点做好产品预研和技术储备。

（2）加强营销体系建设，加强重点市场、重点客户的开拓

公司将继续加强市场营销力度，加强营销队伍建设，采用多样化的宣传和营销方式进行市场推广，在积极把握现有市场的同时，深入挖掘汽车电子、智能制造、物联网、智能家居、人工智能、新能源、通讯、工业应用芯片等领域的市场机会。同时，公司将调动更多的技术力量和市场力量对重点市场及重点客户进行布局和有针对性的推广。

（3）加强公司人才队伍建设，提高经营管理水平

积极招贤纳士，引进高层次技术及管理专才，不断扩大研发及营销团队。持续提高公司总体的经营管理水平，不断加强管理人员的学习和培训，不断完善管理制度，采用包括薪酬、员工福利、股权激励在内的多种差异化激励措施稳定

和扩大人才队伍，进一步加强公司“以人为本、勤奋创新、团队精神、勇于承担”的企业文化建设，充分调动员工的积极性和主动性。

（4）积极推动公司产业投资和并购方面的工作公司将持续推进产业投资与并购方面的工作，在努力促进内生增长的同时，围绕主营业务，积极寻求符合公司长期战略方向的外延式发展机会，加强产业融合，推动公司的整体快速发展，不断增强公司综合竞争实力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否公司于2025年4月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步促进公司规范运作，提高公司规范运作水平和治理水平。

报告期内，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理的实际情况基本符合《上市公司治理准则》《创业板上市公司规范运作》等要求。

（一）关于股东与股东会

公司股东按照《公司章程》的规定，依照其所持有的公司股份份额享有平等权利，并承担相应的义务。公司严格按照《创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》《公司章程》等规定和要求，规范执行股东会的召集、召开和表决程序，全面采取现场投票和网络投票相结合的方式，尽可能地为股东参加股东会提供便利，保障股东特别是中小股东的合法权益；审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决单独计票，并及时披露中小投资者的表决结果，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使股东权利，同时聘请律师列席股东会并对股东会的召集、召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。

（二）关于董事与董事会

公司董事会设董事

名，其中独立董事

名，

名为会计专业人士，

名为法律专业人士。董事会的人数及人员构成符合法律、行政法规和《公司章程》的要求。公司董事会为股东会的执行机构。各位董事能够依据《公司法》《创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等要求开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，及时掌握相关法律法规和监管动态，努力提高履职能力，从根本上维护公司和全体股东的最大利益。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员均由公司董事组成，除战略委员会主任委员由董事长担任以外，其他专门委员会主任委员均由独立董事担任；各专门委员会分工明确、规范运作，不受公司其他部门和个人的干预，为董事会的科学决策、规范运作提供专业的意见和建议。

公司独立董事能够严格遵守《独立董事工作制度》等法律法规的要求，独立客观地履行职责，切实维护全体股东，特别是中小股东的利益，保证公司的规范运作。

（三）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立和完善董事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。公司董事会下设薪酬与考核委员会，按照《薪酬与考核委员会工作细则》对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核。董事、高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（四）关于公司与控股股东

公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会和内部机构能够按照各自的议事规则和规章制度独立运作。公司控股股东、实际控制人严格按照相关法律法规的要求，规范自身行为，依法行使权力并承担相应义务，不存在超越股东会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况，未损害公司及其他股东的合法权益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。

（五）关于相关利益者

企业的生存与发展，离不开相关利益者的信任与支持。公司充分尊重相关利益者的关切，重视与相关利益者的沟通交流：对客户，做到快速响应、全方位支持；对股东和投资者，通过定期报告、现场调研、交流路演等多种形式构建沟通渠道；对员工，提供丰富多彩的文娱活动、定期体检、专业培训等并建立面谈、电话、邮箱等多重畅通沟通渠道；对合作伙伴，举行定期和不定期实地考察调研和沟通交流会议；对社会公众，通过网站、微信公众号、展会等形式传播社会责任实践；对环境，通过绿色经营达到节能减排，加强对生态自然环境的保护。

公司重视社会责任，努力实现各方利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、稳健地发展。

（六）关于信息披露与透明度

公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司严格按照《创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等相关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）为公司指定的信息披露媒体，确保所有股东在公司信息方面公平地享有知情权。

（七）关于投资者关系管理

公司重视投资者关系管理工作，严格按照《投资者关系管理制度》等相关规定开展投资者关系管理工作，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访和咨询。同时，公司通过定期报告、现场调研、交流路演、设立专线电话、邮箱、传真、投资者关系互动平台等多种渠道与投资者建立良好的互动关系，促进投资者对公司的了解。未来公司将进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

（一）业务独立情况

公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，与控股股东、实际控制人和其他关联企业不存在依赖关系，也不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（二）人员独立情况

公司在人事、薪酬管理等方面完全独立于控股股东、实际控制人。公司董事与高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定产生，程序合法有效，不存在控股股东、实际控制人干预公司人事任免的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）资产独立情况

公司与控股股东、实际控制人产权关系明晰，公司的资产完全独立于控股股东、实际控制人，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占有而损害公司利益的情况，也不存在利用公司资产或信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（四）机构独立情况

公司设立了完全独立于控股股东、实际控制人的组织机构，董事会、审计委员会等内部机构独立运行，与控股股东、实际控制人及其关联企业的内设机构之间没有上下级隶属关系，控股股东、实际控制人没有干预本公司生产经营活动的情况。

（五）财务独立情况

公司有独立的财务部门，建立了独立的财务管理制度；配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司控股股东、实际控制人未以任何形式占用公司货币资金或其他资产。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

注：1张世龙：通过鸿顺祥泰间接持股，持股情况请见本报告“第六节股份变动及股东情况”之“三、公司股东数量和持股情况”。2张勤：除直接持股外，亦通过宝利弘雅间接持股，持股情况请见本报告“第六节股份变动及股东情况”之“三、公司股东数量和持股情况”。

刘明：期初间接持有公司股份33,575股；2025年

月

日公司完成权益分派后间接持股增加10,073股；期末间接持有公司股份43,648股。报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是?否公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

（二）高级管理人员

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况?适用□不适用

实际控制人张世龙先生在公司担任董事长兼总经理职务，有利于公司统一决策与执行，提升运营效率，具备合理性。公司已按照《公司章程》《董事会议事规则》及公司相关内控制度，确立董事长、总经理职权，在经营管理过程中严格履行股东会、董事会授权及决策程序，确保公司规范运作，不会对公司的独立性产生任何影响。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事薪酬由股东会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定；在公司担任工作职务的董事、高级管理人员薪酬由公司支付；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取董事津贴；独立董事津贴根据股东会所通过的决议支付。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

注：

为刘明女士始任职工董事期间，担任公司客服代表之薪酬。

不含股份支付。

其他情况说明

□适用?不适用

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事恪尽职守、勤勉尽责，按时出席相关会议，与公司管理层积极交流，多方面了解公司的生产经营、内部控制和财务状况等，认真严谨审议公司各项议案，客观地发表自己的观点和看法，充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。公司对董事提出的合理建议均予以采纳。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

九、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司在遵守国家相关法律法规的基础上，建立了符合公司长期发展战略同时与公司价值观相契合的全面薪酬体系。根据不同业务发展阶段，不断完善和优化薪酬结构，提高市场竞争力，以达到有效地吸引人才、保留人才、激励人才的目的，为业务战略目标的实现提供充足的人才保障。

公司持续加强长效激励机制，长青的股权激励计划将公司业绩与员工利益紧密联系在一起，共同关注公司的长远发展，激发员工的工作热情和创造力，充分享受公司发展的成果。公司分别在2017年实施了限制性股票与股票期权激励计划、2018年实施了股票期权激励计划、2021年实施了限制性股票激励计划、2022年、2023年、2025年分别实施了股票期权激励计划。

3、培训计划

人力资源是企业高质量发展的核心战略支撑与源动力。公司始终坚持“以人为本”的发展理念，高度重视员工成长与价值实现，在持续加大研发创新投入、推动企业稳健运营的同时，积极为每一位员工搭建成长平台，以企业发展赋能员工成长，以员工进步驱动企业发展。

在2025年，人力资源部围绕公司战略目标与业务发展需求，广泛吸纳各业务部门意见，聚焦不同层级、不同岗位员工的能力提升与发展需要，系统开展了多元化的培训赋能工作。既有以夯实履职基础为目标的入职培训，也有丰富的专业技术培训和管理培训；同时，积极推动实现了有针对性的专业和能力提升培训，如助力管理能力提升的绩效管理培训；助力研发经验积累和技术共创的案例研讨、技术分享等。

务实的培训赋能举措有效提升了员工的专业技能与综合素养，持续优化了公司的组织效能，为战略目标的实现注入源源不断的人才动能与组织活力。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

一、根据《公司章程》相关内容，本报告期内普通股利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司每年至少进行一次利润分配，每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。

（三）差异化的现金分红政策

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；

（

）公司未来

个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的可分配利润的20%；

（4）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东会审议批准。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

5、公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

、利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东会审议批准，股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

7、利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决，对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

8、公司因前述第（三）项规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，并在公司指定媒体上予以披露。

9、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

10、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

11、利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东会批准，股东会审议时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，审计委员会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

、公司利润分配方案的实施：公司董事会须在股东会批准后或根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

13、公司利润分配方案的披露：

（1）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

（

）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明：

1)是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

）现金分红标准和比例是否明确和清晰；

）相关的决策程序和机制是否完备；

）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或者变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、报告期内公司现金分红的执行情况：

2025年5月23日，公司召开2024年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本475,308,030股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共分配现金红利人民币95,061,606.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，权益分派实施后总股本增至617,900,439股。本次权益分派已执行完毕。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，本报告期内实施了《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年激励计划》）、《2022年股票期权激励计划》（以下简称《2022年激励计划》）、《2023年股票期权激励计划》（以下简称《2023年激励计划》）、《2025年股票期权激励计划》（以下简称《2025年激励计划》）、《2025年第二期股票期权激励计划》（以下简称《2025年第二期激励计划》）相关事项，进展情况说明如下：

（

）《2021年激励计划》的实施情况

1）2025年4月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-002）。本次限制性股票采用集中归属模式，归属股票上市流通时间为2025年4月8日。

2）2025年4月28日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》。公司《2021年激励计划》部分已获授但尚未达到归属条件的限制性股票不得归属，并由公司作废；公司《2021年激励计划》首次授予限制性股票的第四个归属期归属条件已成就。具体内容详见2025年4月29日巨潮资讯网上披露的相关公告。

）2025年

月

日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2025-044）。本次限制性股票采用集中归属模式，归属股票上市流通时间为2025年

月

日。

）2025年

月

日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。由于公司实施了2024年年度权益分派，根据《2021年激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整；公司《2021年激励计划》预留授予限制性股票的第三个归属期归属条件已成就。具体内容详见同日巨潮资讯网上披露的相关公告。

5）2025年8月28日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。公司《2021年激励计划》预留授予部分已获授但未达到归属条件的限制性股票不得归属，并由公司作废

（2）《2022年激励计划》的实施情况

）2025年

月

日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。公司拟注销不符合行权条件的股票期权。具体内容详见2025年

月

日巨潮资讯网上披露的相关公告。2）2025年5月13日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2025-034）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次股票期权注销事宜已于2025年5月13日办理完成。

3）2025年6月20日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划相关事项的议案》。由于公司实施了2024年年度权益分派，根据《2022年激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。具体内容详见同日巨潮资讯网上披露的相关公告。（

）《2023年激励计划》的实施情况

1）2025年4月28日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。公司拟注销不符合行权条件的股票期权。具体内容详见2025年4月29日巨潮资讯网上披露的相关公告。

2）2025年5月13日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2025-034）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次股票期权注销事宜已于2025年5月13日办理完成。

）2025年

月

日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划相关事项的议案》。由于公司实施了2024年年度权益分派，根据《2023年激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。具体内容详见同日巨潮资讯网上披露的相关公告。

4）2025年8月28日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权的议案》。公司拟注销不符合行权条件的股票期权。公司《2023年激励计划》首次授予股票期权的第二个行权期、预留授予股票期权的第一个行权期可行权条件均已满足，本次采用自主行权模式。具体内容详见2025年8月29日巨潮资讯网上披露的相关公告。

5）2025年9月12日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2025-071）。公司《2023年激励计划》预留授予股票期权第一个行权期行权期限为2025年9月15日起至2026年8月28日止。

）2025年

月

日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司拟注销当期已到期但未行权的股票期权。具体内容详见2025年

月

日巨潮资讯网上披露的相关公告。7）2025年10月14日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2025-099）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次股票期权注销事宜已于2025年10月14日办理完成。

8）2025年10月15日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2025-100）。公司《2023年激励计划》首次授予股票期权第二个行权期行权期限为2025年10月17日起至2026年9月12日当日止（因行权日需为交易日，本次行权实际截止日期为2026年9月11日）。（

）《2025年激励计划》的实施情况

）2025年

月

日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈圣邦微电子（北京）股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。明确公司实施《2025年激励计划》相关事项。具体内容详见2025年

月

日巨潮资讯网上披露的相关公告。2）2025年5月6日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈圣邦微电子（北京）股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司实施《2025年激励计划》获得批准，董事会被授权办理授予所必需的全部事宜。具体内容详见同日巨潮资讯网上披露的相关公告。

3）2025年5月6日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2025年股票期权的议案》。经公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会向符合激励条件的激励对象首次授予股票期权。具体内容详见同日巨潮资讯网上披露的相关公告。

）2025年

月

日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划相关事项的议案》。由于公司实施了2024年年度权益分派，根据《2025年激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。具体内容详见同日巨潮资讯网上披露的相关公告。

5）2025年6月24日，公司完成《2025年激励计划》首次授予登记工作。具体内容详见同日巨潮资讯网上披露的《关于2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2025-057）。

（5）《2025年第二期激励计划》的实施情况

）2025年

月

日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于〈圣邦微电子（北京）股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。明确公司实施《2025年第二期激励计划》相关事项。具体内容详见2025年

月

日巨潮资讯网上披露的相关公告。2）2025年6月11日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈圣邦微电子（北京）股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司实施《2025年第二期激励计划》获得批准，董事会被授权办理授予所必需的全部事宜。具体内容详见同日巨潮资讯网上披露的相关公告。

3）2025年6月11日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2025年第二期股票期权的议案》。经公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会向符合激励条件的激励对象首次授予股票期权。具体内容详见同日巨潮资讯网上披露的相关公告。

）2025年

月

日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划相关事项的议案》。由于公司实施了2024年年度权益分派，根据《2025年第二期激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。具体内容详见同日巨潮资讯网上披露的相关公告。

5）2025年8月1日，公司完成《2025年第二期激励计划》首次授予登记工作。具体内容详见同日巨潮资讯网上披露的《关于2025年第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2025-058）。董事、高级管理人员获得的股权激励?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，严格执行高级管理人员考核的标准，依据公司年度主要财务指标和经营目标完成情况及高级管理人员职责的履行情况，按照绩效评价标准和程序，综合评定高级管理人员的工作绩效。高级管理人员薪酬由董事会决定，兼任董事的高级管理人员薪酬由股东会决定。报告期内，公司高级管理人员能够依法依规认真履职，积极落实公司股东会和董事会相关决议，很好地完成了本年度的各项任务。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的要求，结合行业特征及经营实际，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引持续完善内部控制体系。目前，公司已构建由董事会审计委员会、内部审计部门等共同组成的风险内控管理组织体系，对公司的内控建设及实施情况进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，公司有效防范了经营管理中的风险，有力促进了内部控制目标的实现。

在此基础上，公司持续完善内部控制制度建设，进一步强化内部审计监督。通过明确董事会审计委员会及内部审计部门的职能职责，强化其在董事会领导下行使监督权，并着力加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，将监督检查融入并落实到各个具体审计项目中，切实提高了内部审计工作的深度和广度。

与此同时，公司着力强化董事会及关键岗位的内部控制意识和责任，充分认识内部控制在改善企业管理、增强风险防控、助推高质量发展中的重要作用。通过明确具体责任人，严格执行公司内部控制制度，确保各项要求落到实处。

此外，公司还系统加强内部控制培训及学习，及时组织董事与高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层治理水平；有针对性地开展面向中层管理人员及普通员工的合规培训，旨在提高合规风险防范意识，强化合规经营理念，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

章程，对标的公司组织机构、财务体系、业务运营及人力资源等进行了全面整合。内部控制评价报告全文披露日期

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十七、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是?否

十八、社会责任情况

详情请查阅公司于2026年3月28日在巨潮资讯网披露的《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司暂未开展巩固拓展脱贫攻坚、乡村振兴工作等。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用（

）2025年

月收购感睿智能科技（常州）有限公司

67.0018%股权。

（2）2025年9月收购上海亿存芯半导体有限公司77.5418%股权。

（3）设立深圳圣邦微电子有限公司、大连圣邦微电子有限公司、成都圣邦微电子有限公司。（

）注销大连圣邦骏盈微电子有限公司、注销非同一控制下企业合并取得的安徽微传智能科技有限公司和上海泛慧知科技有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所?是□否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是?否更换会计师事务所是否履行审批程序?是□否聘任、解聘会计师事务所情况说明根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司自身发展需求及整体审计工作需要，经履行必要的选聘及审议程序，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，报告期内支付内部控制审计费用

万元（不含税）。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明报告期内公司及下属分子公司租赁第三方公司或个人房产作为办公使用。相关房产租赁定价标准综合考虑付款条件和租赁年限等因素，根据市场公允价格确定。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况?适用□不适用

单位：万元

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明?适用□不适用

、实施《2025年股票期权激励计划》详细内容请参阅本报告“第四节公司治理、环境和社会”中“三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”相关阐述。

2、实施2024年年度权益分派2025年

月

日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2025年

月

日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2025-050）。本次权益分派已于2025年

月

日实施完毕。具体内容详见公司于2025年

月

日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

、实施《2025年第二期股票期权激励计划》详细内容请参阅本报告“第四节公司治理、环境和社会”中“三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”相关阐述。

、诉讼事项截至本报告披露日，公司所涉合同纠纷一案，法院已受理，并根据原告的财产保全申请足额查封冻结公司银行存款人民币4,400万元整。该案件已开庭审理，尚无结果。

、筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市事项公司于2025年

月

日分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，于2025年

月

日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过公司拟申请首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）的相关议案。公司于2025年

月

日向香港联交所递交了发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行H股并上市的申请材料，具体内容详见公司于2025年

月

日在巨潮资讯网上披露的《关于向香港联交所递交境外上市股份（H股）发行并上市申请并刊发申请资料的公告》（公告编号：

2025-097）。

、关于监事会取消及制度修订情况公司于2025年

月

日分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，于2025年

月

日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程及附件的议案》等议案，根据《公

司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职能由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的制度规定相应废止，并对《公司章程》及相关制度进行修订。

、关于变更会计师事务所公司于2025年

月

日召开第五届董事会第十四次会议，于2025年

月

日召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，综合考虑公司发展需求及整体审计工作需要，变更安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务及内部控制审计工作。

十八、公司子公司重大事项

?适用□不适用

2025年

月

日，公司披露了《关于全资子公司集成电路设计及测试项目的进展公告》（公告编号：

2025-003），圣邦微电子江阴研发生产基地落成，并已具备投产条件。具体内容详见同日巨潮资讯网上披露的相关公告。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

1、每年的第一个交易日，以上年最后一个交易日登记在董事、监事和高级管理人员名下的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度。

、公司《2018年股票期权激励计划》之预留授予的第四个自主行权期行权期限为2024年

月

日起至2025年

月

日止（因行权日需为交易日，本次行权实际截止日期为2025年

月

日）。

3、公司《2023年股票期权激励计划》之首次授予的第一个自主行权期行权期限为2024年9月13日起至2025年9月12日止。

、2025年

月

日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2025-002）。本次限制性股票采用集中归属模式，归属股票上市流通时间为2025年

月

日。

5、2025年6月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-044）。本次限制性股票采用集中归属模式，归属股票上市流通时间为2025年6月10日。

6、2025年6月20日，公司实施了2024年年度权益分派，以475,308,030股为基数，向全体股东每10股转增3股。

、公司《2023年股票期权激励计划》预留授予股票期权第一个行权期行权期限为2025年

月

日起至2026年

月

日止。

8、公司《2023年股票期权激励计划》首次授予股票期权第二个行权期行权期限为2025年10月17日起至2026年9月12日当日止（因行权日需为交易日，本次行权实际截止日期为2026年9月11日）。股份变动的批准情况?适用□不适用

1、2024年6月19日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第四个行权期可行权的议案》，北京市君合律师事务所出具了相应的法律意见书。

2、2024年8月29日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，北京市君合律师事务所出具了相应的法律意见书。

、2024年

月

日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，北京市君合律师事务所出具了相应的法律意见书。

4、2025年4月28日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，北京市君合律师事务所出具了相应的法律意见书；2025年5月23日，公司2024年度股东大会审议通过前述利润分配议案。

5、2025年6月20日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划相关事项的议案》，北京市君合律师事务所出具了相应的法律意见书。

、2025年

月

日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权的议案》，北京市君合律师事务所出具了相应的法律意见书。股份变动的过户情况?适用□不适用

、报告期内，公司实施2024年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每

股转增

股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年

月

日将本次转增股份直接记入股东证券账户。本次权益分派股权登记日为2025年

月

日，除权除息日为2025年

月

日。

2、报告期内，公司股权激励计划股票期权/限制性股票行权/归属的股份，直接计入股东证券账户。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用具体指标详见“第二节五、主要会计数据和财务指标”。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用

报告期内，公司股份总数及股东结构均发生了变化，具体变化情况详见本报告“第六节股份变动及股东情况”之“一、股份变动情况”；公司资产和负债结构的变动情况详见“第八节财务报告”相关部分。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文圣邦微电子（北京）股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了圣邦微电子（北京）股份有限公司的财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的圣邦微电子（北京）股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了圣邦微电子（北京）股份有限公司2025年

月

日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于圣邦微电子（北京）股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

关键审计事项：

四、其他信息圣邦微电子（北京）股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估圣邦微电子（北京）股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督圣邦微电子（北京）股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（

）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对圣邦微电子（北京）股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致圣邦微电子（北京）股份有限公司不能持续经营。

（

）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就圣邦微电子（北京）股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：圣邦微电子（北京）股份有限公司

2025年

月

日

单位：元

法定代表人：张世龙主管会计工作负责人：张绚会计机构负责人：张绚

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：张世龙主管会计工作负责人：张绚会计机构负责人：张绚

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元