第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度的要求,为进一步完善圣邦微电子(北京) 股份有限公司(以下称“公司”)的法人治理结构,规范总经理及其他有关高级 管理人员的工作制度,根据《中华人民共和国公司法》《圣邦微电子(北京)股 份有限公司章程》(以下称“公司章程”)及其他有关法律法规、规范性文件的 规定,并结合公司的实际情况,特制定本工作细则。

第二条 公司的总经理及其他有关高级管理人员的产生、任职资格、履行职 权等,除应遵守本细则的规定外,还应符合相关法律法规、规范性文件和公司章 程的规定。

第三条 总经理通过设置必要的职能部门,决定聘任或者解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的管理人员,实施对日常经营的有效管理,实现公司的经营目 标。

第二章 总经理的职权范围

权。 第四条 公司设总经理1 名,总经理对董事会负责,行使公司章程规定的职

第五条 依据公司章程的规定,公司总经理的职权范围为:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员;

(八) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第三章 其他高级管理人员的职权范围

第六条 公司设副总经理若干名,具体人数由董事会决定。副总经理的职责:

(一) 协助总经理工作,并对总经理负责;

(二) 按照总经理决定的分工,主管相应的部门或工作;

(三) 在总经理授权范围内,全面负责主管的各项工作,并承担相应的责 任;

(四) 在主管工作范围内,对相应的人员任免、机构变更等事项向总经理 提出建议;

(五) 召开主管范围内的业务协调会议,确定会期、议题、出席人员,并 将会议结果报总经理;

(六) 按公司业务审批权限的规定,批准或审核所主管部门的业务开展, 并承担相应的责任;

(七) 对于公司的重大事项,向总经理提出建议;

(八) 总经理交办或授权其进行的其他事项。

第七条 公司设财务总监一名,财务总监的职权范围为:

(一) 主管公司财务工作,并承担相应的责任;

(二) 根据法律、行政法规和国家有关部门的规定,拟订公司财务会计制 度;

(三) 根据公司实际情况,拟订公司财务管理制度,包括公司资金、资产 运用、费用支出及签订重大合同的审批程序等内容;

(四) 根据公司章程的规定,按时编制完成公司季度、半年度以及年度财 务报告,并保证其真实可靠;

(五) 对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总 经理提出建议;

(六) 审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重 组等重大决策活动;

(七) 对股东会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督;

(八) 参与公司年度预算、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补 亏损方案的编制;

(九) 审查公司银行账户的开立、使用情况;

(十) 审核公司贷款和担保事项;

(十一) 监督、检查公司的财务管理和资金运作情况;定期及不定期地就公司 财务状况向总经理提供分析报告,并提出解决方案;

(十二) 沟通公司与金融机构的联系,确保正常经营所需要的金融支持;

(十三) 总经理交办的其他事项。

第四章 资金、资产运用,签订重大合同的权限

第八条 公司资金、资产运用及签订重大合同,除涉及公司章程及公司其他 内部规则明确规定由股东会、董事会决定或股东会明确授权董事会决定的事项以 外,其他事项均由总经理全权负责,重大事项应及时报董事会备案。

第九条 由总经理负责的公司资金运用主要包括公司业务成本和费用,公司 资金的运用必须严格遵守经股东会批准的年度财务预算报告。

第十条 对外投资款的运用经股东会、董事会及/或投资决策委员会在各自 职权范围内审议批准后,按照相关投资合同约定办理付款。

第十一条 由总经理负责的公司资金、资产运用及其他有关事项,其所涉及 的重大合同由总经理批准并签订。

第十二条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第五章报告制度

查。 第十三条 总经理应定期向董事会报告工作,并自觉接受董事会的监督、检

总经理应向公司董事会报告下列事项:

(一) 对公司董事会决议事项的执行情况;

(二) 公司资产、资金的使用情况;

(三) 公司资产保值、增值情况;

(四) 公司主要经营指标的完成情况;

(五) 重大合同或涉外合同的签订、履行情况;

(六) 与公司股东发生关联交易的情况;

(七) 公司经营中的重大事件;

(八) 董事会要求报告的其他事项。

第十四条 总经理报告可采用口头方式,也可采用书面方式。董事会认为需 要以书面方式报告的,应当以书面方式报告。

第十五条 遇有重大事故或突发事件,总经理及其他高级管理人员应在接 到相关信息后尽快报告董事长。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第十六条 总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员的绩效评价由董事 会负责组织,并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

第十七条 除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其 他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

第十八条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的激励机制,并对违反法律法规、公司规章制度的人员,视情节轻重,给予 相应的处罚。

第十九条 总经理应组织制定公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准 和程序并逐步完善。需要报公司董事会或股东会审议的,自董事会及/或股东会 审议通过后执行。

第二十条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激 励安排时,应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

第二十一条 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第二十二条 公司高级管理人员违反法律法规或因工作失职,致使公司遭受 损失,应根据情节承担相应的赔偿责任,直至追究法律责任。

第七章 附则

第二十三条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,辞职的具 体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。

第二十四条 本工作细则经总经理会议讨论通过,自公司董事会审议通过之 日起生效,修改时亦同。

第二十五条 本工作细则未尽事项,按法律法规、公司章程和经股东会或董 事会批准的公司其他内部规定执行。本工作细则与今后发布的法律法规发生冲突 的事项,按今后发布的法律法规执行。

第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。

圣邦微电子(北京)股份有限公司董事会