第一章 总则

第一条 为了加强圣邦微电子(北京)股份有限公司(以下简称“公司”) 对外投资管理,保障公司对外投资的保值、增值,维护公司整体形象和投资人的 利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、法规和规 范性文件,以及《圣邦微电子(北京)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”) 有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略,延伸和完 善产业链条,增强公司竞争力,而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允 许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资,所进行的各种投资行为。

第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制,对公司以及公司所属全资 子公司、控股子公司(以下统称“子公司”)在组织资源、资产、投资等经营运 作过程中进行效益促进和风险控制,保障资金运营的安全性和收益性,提高公司 的盈利能力和抗风险能力。

第四条 对外投资的基本原则:符合公司发展战略,合理配置企业资源, 促进要素优化组合,创造良好经济效益。

第五条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的组织管理机构

第六条 公司股东会、董事会分别依据《公司章程》及本制度确定的权限 范围对公司的投资进行决策。股东会和董事会权限以外的投资由公司投资决策委 员会进行决策。应由股东会批准的投资履行股东会决策程序,该投资需前置依次 由投资决策委员会、董事会审议后,再提交股东会最终决策。应由董事会批准的 投资履行董事会决策程序,该投资需前置由投资决策委员会审议后,再提交董事 会最终决策。

第七条 对外投资经审批机构批准通过后,应当根据审批机构的权限或授 权,由相应部门或人员负责对外投资的具体实施,与相关方签订合同、协议,实 施财产转移的具体操作活动。

第八条 公司投资决策委员会实行集体决策制,一人一票。投资决策委员 会对项目投资方案进行决策,由过半数投资决策委员会委员同意的,项目投资方

案获得通过。公司董事会办公室和财务部为对外投资的日常管理部门,负责对对 外投资项目进行筹措资金,办理投资手续等。

第三章 对外投资的审批权限

第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法 规和公司章程等规定的权限履行审批程序。

第十条 公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类:

(一) 短期投资主要指:公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含 一年)的投资,包括债券投资、股权投资和其他投资。

(二) 长期投资主要指:公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或 不准备随时变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资。

(三) 公司进行短期投资和长期投资,须严格执行有关规定,对投资的必要 性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的,应按控制 权逐层进行审批。

公司投资后,对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的应采用权益 法核算,其余情况采取成本法进行核算,并按具体情况计提减值准备。

第十一条公司对外投资符合下列情形的,应提交董事会进行审议:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十二条公司对外投资达到下列标准之一时,公司董事会审议后应提交股 东会审议:

(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于 按照前款的规定履行股东会审议程序。

第十三条除提供担保、委托理财等本制度及深圳证券交易所业务规则另有 规定事项外,公司进行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累 计计算的原则,适用本制度第十一条和第十二条的规定。

已按照第十一条或者第十二条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范 围。已经通过董事会审议但未履行股东会审议程序的交易事项,仍应当纳入累计 计算范围以确定须履行的审议程序。

第十四条交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报 表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第十一条和第十 二条和所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十五条如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》 中规定的重大资产重组标准的,需经股东会以特别决议(由出席股东会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过)通过。对于达到本制度第十二条规 定标准的交易,若交易标的为股权,公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师 事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该 交易事项的股东会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的非现金资产, 公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估,评估基准日距审议 该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

对于未达到本制度第十二条规定标准的交易,若证券监管机关认为有必要的,

公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或 者评估。

第十六条公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12 个月内累计计算,经 累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,除应当提交董事会审议并参照本制 度第十五条进行审计或者评估外,还应当提交股东会审议,并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织, 应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十一条和第十二条的规定。

第十八条拟投资项目涉及关联方交易的,还需满足相关法律法规及公司《关 联交易管理制度》的有关规定。

第十九条子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事 项,应当在子公司经营层讨论后,按照本制度的规定履行相应的审批程序,批准 后,由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。

第四章 对外投资的终止与转让

第二十条出现或发生下列情况之一时,公司可以终止对外投资:

(一) 按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;

(二) 由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

(三) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;

(四) 合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十一条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

(一) 公司发展战略或经营方向发生调整的;

(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的;

(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四) 投资决策时所依据的政策发生重大变化;

(五) 公司认为有必要的其他情形。

公司对外投资转让时,投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和资 产或股权转让手续。

第二十二条 投资转让严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定 办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十三条 相同。

批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限

第二十四条 公司资产的流失。

公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止

第五章 对外投资的人事管理

第二十五条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法 定程序选举产生的董事、监事,参与和监督新建公司的运营决策。

第二十六条 对于对外投资组建的子公司,公司应派出经法定程序选举产 生的董事长,并派出相应的经营管理人员,对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十七条 对外投资派出人员的人选由公司总经理会议提出初步意见, 由投资决策机构决定。

第二十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定 切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保 值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员,应通过参加董事会会议等形 式,获取更多的投资单位的信息,应及时向公司汇报投资情况。

第二十九条 董事会办公室应组织对派出的董事、监事进行任期考核。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第三十条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。 会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会 计制度及其有关规定。

第三十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,公司财务部根 据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状 况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。

第三十二条 公司可对子公司进行定期或专项审计。

第三十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政 策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十四条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司

编制合并报表会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十五条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状 况的真实性、合法性进行监督。

对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进 行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥有,并将盘点 记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章 重大事项报告

第三十六条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:

(一) 收购、出售资产行为;

(二) 重大诉讼、仲裁事项;

(三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租 赁)等的订立、变更和终止;

(四) 大额银行退票;

(五) 重大经营性或非经营性亏损;

(六) 遭受重大损失:

(七) 重大行政处罚。

子公司应当明确责任人及责任部门,负责子公司与公司董事会秘书在信息上 的沟通。

第八章 附则

第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效。

第三十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规及公司章程的 规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章 程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报公 司股东会审议通过。

第三十九条 本制度由董事会负责解释。

圣邦微电子(北京)股份有限公司董事会