圣邦微电子（北京）股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议公告

特别提示：

、本次股东大会不存在否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

3、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会就中小投资者对有关议案的表决进行单独计票。中小投资者（即中小股东）是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2025年9月19日（星期五）14:00。

（

）网络投票时间：

2025年

月

日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月19日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：

2025年

月

日9:15-15:00期间的任意时间。

3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果

为准。

、股权登记日：

2025年

月

日（星期一）

5、现场会议地点：公司会议室（北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座1106室）

6、现场会议主持人：公司副董事长、副总经理兼董事会秘书张勤女士

、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《股东大会议事规则》等制度的规定。

(二)会议出席情况

1、出席会议的总体情况

本次股东大会出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人）共582人，代表公司有表决权股份279,040,198股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的

45.1400%。

其中：通过现场投票的股东（或股东代理人）共7人，代表公司有表决权股份54,979,860股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的

8.8940%。

通过网络投票的股东共575人，代表公司有表决权股份224,060,338股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的

36.2460%。

公司董事、监事、高级管理人员及北京市君合律师事务所见证律师出席了本次股东大会。

2、出席现场会议和参加网络投票的中小投资者情况

本次股东大会出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共577人，代表公司有表决权股份49,254,051股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的7.9678%。

其中：通过现场投票的股东（或股东代理人）共

人，代表公司有表决权股份2,984,329股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.4828%。

通过网络投票的股东共572人，代表公司有表决权股份46,269,722股，占本次会议股权登记日公司有效表决权股份总数的

7.4850%。

二、议案审议表决情况本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式，经与会股东及股东代理人逐项审议并通过了以下议案：

(一)审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程及附件的议案》表决结果：同意266,458,807股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

95.4912%；反对12,528,291股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

4.4898%；弃权53,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0190%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36,672,660股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

74.4561%；反对12,528,291股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

25.4361%；弃权53,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1078%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

(二)逐项审议通过《关于制定及修改公司相关内部治理制度的议案》

、《独立董事工作制度》

表决结果：同意266,418,392股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

95.4767%；反对12,559,006股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

4.5008%；弃权62,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0225%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36,632,245股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.3741%；反对12,559,006股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

25.4984%；弃权62,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1275%。

2、《对外担保制度》

表决结果：同意266,399,232股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.4698%；反对12,572,296股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

4.5055%；弃权68,670股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0246%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36,613,085股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.3352%；反对12,572,296股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25.5254%；弃权68,670股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1394%。

3、《关联交易管理制度》表决结果：同意266,393,612股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.4678%；反对12,567,806股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

4.5039%；弃权78,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0282%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36,607,465股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

74.3238%；反对12,567,806股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25.5163%；弃权78,780股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1599%。

、《募集资金管理办法》表决结果：同意266,390,242股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.4666%；反对12,568,006股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

4.5040%；弃权81,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0294%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36,604,095股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.3169%；反对12,568,006股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

25.5167%；弃权81,950股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1664%。

、《对外投资制度》表决结果：同意266,398,542股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

95.4696%；反对12,559,806股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

4.5011%；弃权81,850股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0293%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36,612,395股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.3338%；反对12,559,806股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25.5000%；弃权81,850股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1662%。

6、《投资者关系管理制度》表决结果：同意266,406,642股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

95.4725%；反对12,554,776股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

4.4993%；弃权78,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0282%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36,620,495股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

74.3502%；反对

12,554,776股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25.4898%；弃权78,780股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1599%。

7、《股东会网络投票实施细则》表决结果：同意266,403,342股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.4713%；反对12,554,876股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

4.4993%；弃权81,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0294%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36,617,195股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.3435%；反对12,554,876股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

25.4900%；弃权81,980股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1664%。

(三)审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：同意278,840,754股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9285%；反对146,044股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0523%；弃权53,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0191%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,054,607股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

99.5951%；反对146,044股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2965%；弃权53,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1084%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

(四)逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

、上市地点

表决结果：同意278,821,784股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9217%；反对144,644股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0518%；弃权73,770股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0264%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,035,637股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5566%；反对144,644股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.2937%；弃权

、发行股票的种类和面值表决结果：同意278,826,854股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9235%；反对144,844股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0519%；弃权68,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0245%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,040,707股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

99.5669%；反对144,844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.2941%；弃权68,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1391%。本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3、发行时间表决结果：同意278,823,584股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9224%；反对144,844股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0519%；弃权71,770股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0257%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,037,437股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

99.5602%；反对144,844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2941%；弃权71,770股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1457%。本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

、发行方式表决结果：同意278,823,584股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9224%；反对144,844股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0519%；弃权71,770股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0257%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,037,437股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5602%；反对144,844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.2941%；弃权

、发行规模表决结果：同意278,823,684股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9224%；反对144,844股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0519%；弃权71,670股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0257%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,037,537股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

99.5604%；反对144,844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.2941%；弃权71,670股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1455%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

6、发行对象

表决结果：同意278,826,454股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9234%；反对144,844股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0519%；弃权68,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0247%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,040,307股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

99.5660%；反对144,844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2941%；弃权68,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1399%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

、定价原则

表决结果：同意278,826,754股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9235%；反对144,844股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0519%；弃权68,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0246%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,040,607股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5666%；反对144,844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.2941%；弃权

、发售原则表决结果：同意278,826,754股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9235%；反对128,964股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0462%；弃权84,480股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0303%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,040,607股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

99.5666%；反对128,964股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.2618%；弃权84,480股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1715%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

9、决议的有效期

表决结果：同意278,823,684股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9224%；反对128,964股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0462%；弃权87,550股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0314%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,037,537股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

99.5604%；反对128,964股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2618%；弃权87,550股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1778%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

(五)审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

表决结果：同意278,833,884股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9261%；反对129,364股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0464%；弃权76,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0276%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,047,737股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5811%；反对129,364股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.2626%；弃权

(六)审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》表决结果：同意278,836,684股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9271%；反对145,244股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0521%；弃权58,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0209%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,050,537股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

99.5868%；反对145,244股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.2949%；弃权58,270股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1183%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

(七)审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：同意278,842,484股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9291%；反对124,764股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0447%；弃权72,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0261%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,056,337股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

99.5986%；反对124,764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2533%；弃权72,950股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1481%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

(八)审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

表决结果：同意278,842,484股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9291%；反对124,764股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0447%；弃权72,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0261%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,056,337股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

99.5986%；反对

124,764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2533%；弃权72,950股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1481%。本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

(九)逐项审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的相关内部治理制度的议案》

1、《关联（连）交易管理制度（草案）》

表决结果：同意278,835,554股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9267%；反对125,164股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0449%；弃权79,480股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0285%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,049,407股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5845%；反对125,164股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.2541%；弃权79,480股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1614%。

、《对外担保制度（草案）》

表决结果：同意278,833,664股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9260%；反对126,354股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0453%；弃权80,180股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0287%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,047,517股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5807%；反对126,354股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.2565%；弃权80,180股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1628%。

3、《对外投资制度（草案）》

表决结果：同意278,836,254股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9269%；反对124,364股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0446%；弃权79,580股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0285%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,050,107股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5859%；反对124,364股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2525%；弃权79,580股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1616%。

4、《募集资金管理办法（草案）》表决结果：同意278,835,754股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9267%；反对124,864股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0447%；弃权79,580股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0285%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,049,607股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

99.5849%；反对124,864股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2535%；弃权79,580股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1616%。

、《投资者关系管理制度（草案）》表决结果：同意278,833,284股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9258%；反对124,364股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0446%；弃权82,550股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0296%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,047,137股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5799%；反对124,364股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.2525%；弃权82,550股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1676%。

、《独立董事工作制度（草案）》表决结果：同意278,832,384股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9255%；反对124,764股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0447%；弃权83,050股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0298%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,046,237股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5781%；反对124,764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2533%；弃权83,050股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1686%。

(十)审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》表决结果：同意278,841,178股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9287%；反对125,710股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0451%；弃权73,310股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0263%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,055,031股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

99.5959%；反对

125,710股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2552%；弃权73,310股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1488%。

(十一)审议通过《关于选举独立非执行董事及确定董事角色的议案》表决结果：同意278,696,211股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.8767%；反对274,007股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0982%；弃权69,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0251%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意48,910,064股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.3016%；反对274,007股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.5563%；弃权69,980股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1421%。

(十二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行H股并上市相关事宜的议案》

表决结果：同意278,842,784股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9293%；反对124,364股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0446%；弃权73,050股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0262%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49,056,637股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

99.5992%；反对124,364股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2525%；弃权73,050股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1483%。

三、律师出具的法律意见

律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

四、备查文件

1、公司2025年第三次临时股东大会会议决议；

2、北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2025年

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