中孚信息股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
2025 年度,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业 板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度 的规定,履行《公司章程》赋予的各项职责,恪尽职守、勤勉尽责,推动公司持 续稳定健康发展。现将董事会2025 年度的主要工作报告如下:
一、经营情况
报告期内,由于整体网络安全市场的需求复苏不及预期,在下游客户普遍紧 缩预算支出、延缓采购节奏的不利局面下,公司主营业务在阶段性市场调整中承 压,收入同比出现小幅波动。公司持续深耕优势领域,积极优化业务结构,经营 态势保持稳健。报告期内公司实现营业收入72,472.93 万元,同比下降7.71%, 全年归属上市公司股东的净利润为-10,432.93 万元,同比减亏16.64%。
二、加强公司治理、提高规范运作方面的工作
公司加强法人治理建设,不断完善公司治理制度,及时履行信息披露义务, 公平对待投资者,公司规范运作水平不断提高。
1、认真履行信息披露义务,保证信息披露质量。
公司严格按照证监会、交易所等相关规定认真履行信息披露义务,做好信息 的收集、编制、公告等各环节的工作,确保信息披露真实、准确、完整。报告期 内,及时编制并完成2024 年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告、 2025 年三季度报告等定期报告、以及各类临时公告的披露工作。
2、加强投资者关系管理,增进良性互动。
公司通过多种渠道与投资者加强沟通,包括年度业绩说明会、电话会议、互 动易平台和投资者热线等方式持续开展投资者交流,促进投资者对公司的了解和 认同。
三、内部审计与外部审计工作
内部审计是董事会掌握企业经营管理状况、监督管理企业发展的重要手段。 公司内部审计侧重于企业内部管理和内部控制方面,关注企业制度的健全与执行 情况,经营活动的效率、合规性等。2025 年度,公司内审部门完成了公司2025 年四个季度的内部审计报告及2025 年度内部控制评价报告。
2025年,公司聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度财务状 况进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。
四、董事会、股东大会会议召开及决议情况
(一)董事会会议召开及决议情况
公司董事会严格依照《公司章程》的规定召集召开会议,对审议事项进行充 分论证,谨慎决策。2025 年全年共召开8 次董事会会议,会议在通知、召集、 表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,全体董事均亲自 出席了会议,并发表了明确的表决意见,未出现缺席会议的情况。董事会召开情 况如下:
1、2025 年3 月28 日,公司召开第六届董事会第十三次会议,会议审议通 过了如下事项:
(1)2024 年度董事会工作报告;
(2)2024 年度总经理工作报告;
(3)2024 年度财务决算报告;
(4)2024 年年度报告及摘要;
(5)关于公司2024 年度利润分配预案的议案;
(6)关于2024 年度内部控制自我评价报告的议案;
(7)关于公司及全资子公司2024 年度向银行申请融资授信额度的议案;
(8)关于为全资子公司提供担保的议案;
(9)关于公司2025 年度日常关联交易预计的议案;
(10)2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告;
(11)关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案;
(12)关于续聘2025 年度会计师事务所的议案;
(13)关于计提2024 年度各项资产减值准备和核销资产的议案;
(14)关于独立董事独立性情况的专项意见;
(15)关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案;
(16)关于变更注册地址及修订《公司章程》的议案;
(17)关于2025 年度董事薪酬方案的议案;
(18)关于2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案;
(19)关于公司会计政策变更的议案;
(20)关于提请召开2024 年年度股东大会的议案。
2、2025 年4 月28 日,公司召开第六届董事会第十四次会议,会议审议通 过了如下事项:
(1)关于公司《2025 年第一季度报告》的议案;
(2)关于变更部分募集资金用途的议案;
(3)关于使用募集资金向全资子公司增资的议案;
(4)关于提请召开2025 年第一次临时股东大会的议案。
3、2025 年6 月26 日,公司召开第六届董事会第十五次会议,会议审议通 过了关于2022 年员工持股计划存续期展期的议案。
4、2025 年7 月7 日,公司召开第六届董事会第十六次会议,会议审议通过 了如下事项:
(1)关于调整公司第六届董事会的议案;
(2)关于调整公司管理层的议案;
(3)关于调整公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案;
(4)关于增加全资子公司银行融资授信额度的议案;
(5)关于为全资子公司提供担保的议案;
(6)关于修订《公司章程》的议案;
(7)关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案;
(8)关于修订《董事会议事规则》的议案;
(9)关于修订若干公司治理制度的议案;
(9.1)《独立董事工作制度》
(9.2)《投资者关系管理制度》
(9.3)《募集资金管理办法》
(9.4)《关联交易管理制度》
(9.5)《对外担保管理制度》
(9.6)《对外投资管理制度》
(9.7)《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
(9.8)《累积投票制实施细则》
(9.9)《董事、高级管理人员薪酬管理制度》(更名后)
(9.10)《选聘会计师事务所管理办法》
后) (9.11)《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》(更名
(10)关于提请召开2025 年第二次临时股东大会的议案。
5、2025 年7 月23 日,公司召开第六届董事会第十七次会议,会议审议通 过了关于推举公司董事代行董事长、总经理、董事会秘书职责的议案。
6、2025 年8 月28 日,公司召开第六届董事会第十八次会议,会议审议通 过了如下事项:
(1)关于公司《2025 年半年度报告》及其摘要的议案;
(2)关于公司2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告;
(3)关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案;
(4)关于制定及修订部分公司治理制度的议案。
7、2025 年10 月29 日,公司召开第六届董事会第十九次会议,会议审议通 过关于公司《2025 年第三季度报告》的议案。
8、2025 年11 月27 日,公司召开第六届董事会第二十次会议,会议审议通 过关于使用自有资金以债转股方式及部分募集资金向全资子公司增资的议案。
(二)股东大会会议召开及决议情况
2025 年度董事会召集召开了2024 年度股东大会及2 次临时股东大会。公司 股东大会的召开均采用网络投票与现场投票相结合的方式。公司股东大会的召集、 召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》《证 券法》和公司现行章程的规定,会议所通过的决议均合法有效。股东大会召开情 况如下:
1、2025 年4 月18 日,公司召开2024 年年度股东大会,会议审议通过如下 议案:
(1)2024 年度董事会工作报告
(2)2024 年度监事会工作报告
(3)2024 年度财务决算报告
(4)2024 年年度报告及摘要
(5)关于公司2024 年度利润分配预案的议案
(6)关于为全资子公司提供担保的议案
(7)关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
(8)关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
(9)关于续聘2025 年度会计师事务所的议案
(10)关于变更注册地址及修订《公司章程》的议案
(11)关于2025 年度董事薪酬方案的议案
(12)关于2025 年度监事薪酬方案的议案。
2、2025 年5 月15 日,公司召开2025 年第一次临时股东大会,会议审议通 过关于变更部分募集资金用途的议案。
3、2025 年7 月24 日,公司召开2025 年第二次临时股东大会,会议审议通 过如下议案:
(1)关于调整公司第六届董事会的议案;
(2)关于修订《公司章程》的议案;
(3)关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案;
(4)关于修订《董事会议事规则》的议案;
(5)关于修订若干公司治理制度的议案;
(5.01)《独立董事工作制度》
(5.02)《投资者关系管理制度》
(5.03)《募集资金管理办法》
(5.04)《关联交易管理制度》
(5.05)《对外担保管理制度》
(5.06)《对外投资管理制度》
(5.07)《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
(5.08)《累积投票制实施细则》
(5.09)《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
(5.10)《选聘会计师事务所管理办法》。
五、董事会专门委员会的工作
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个专门委员会,就各专业性事项进行研究,提出意见及建议。董事会各专门委 员会充分发挥专业职能,积极开展工作,在公司治理、董事会决策等方面为公司 发展做出了贡献。
1、审计委员会
报告期内,审计委员会共召开7 次会议,对公司财务审计报告、内审部门工 作报告、会计政策变更、变更部分募集资金用途、使用募集资金向全资子公司增 资、使用自有资金以债转股方式及部分募集资金向全资子公司增资等事项进行了 审议并提交董事会审核。
2、薪酬与考核委员会
报告期内,薪酬与考核委员会召开1 次会议,对关于2025 年度董事薪酬方 案的议案、2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案、2025 年度监事薪酬方案的 议案进行了审议,并提交董事会审核。
3、战略委员会
报告期内,战略委员会召开2 次会议,对公司战略发展规划(2025 修订)、 2024 年度董事会工作报告、年度报告及总经理工作报告进行了审议,并提交董 事会审核。
4、提名委员会
报告期内,提名委员会召开2 次会议,对公司关于独立董事独立性情况的专 项意见、关于调整公司第六届董事会及公司管理层的议案,进行审议并提交董事 会审核。
六、独立董事履职情况及履职评价工作
报告期内,公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业 板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章 制度的相关规定,在2025 年度工作中忠实勤勉地履行独立董事职责,主动关注 公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等,对提交董事会审议的各 项议案,均能深入讨论,也在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业
性建议。
报告期内,所有独立董事在任职期间均亲自出席董事会会议,严格审议各项 议案并做出独立、客观、公正的判断,不受公司和公司股东的影响。报告期内, 独立董事专门会议召开1 次,并按照有关规定审议利润分配、关联交易、对外担 保、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、募集资金存放与使用情况、使 用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理、续聘会计师事务所、计提各项资 产减值准备和核销资产、提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜等 重大事项,较好地发挥了独立董事的作用,切实维护了公司和股东尤其是中小股 东利益。三位独立董事2025 年度履职自评结果全部为“称职”,互评结果全部 为“称职”。
七、董事履职及绩效评价情况
报告期内,公司调整公司第六届董事会及管理层,调整后公司董事会由3 名 非独立董事、3 名独立董事及1 名职工代表董事组成。全体董事恪尽职守、勤勉 履职,密切关注公司经营、财务及重大事项,对审议议案深入研讨、建言献策, 充分维护全体股东权益,保证了董事会高效规范运作。
公司董事会薪酬考核委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事、 高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定,结合行业发展趋势与公司实际经营情 况制定考核指标,完成对公司董事、高级管理人员的综合绩效评价。公司董事、 高级管理人员薪酬具体情况详见公司2025 年度报告。
八、2026 年董事会工作重点
2026 年,公司董事会将继续秉持为全体股东负责的态度,根据公司的经营 目标及业务发展需要,积极督促公司管理层执行各项经营计划,促进公司各项日 常业务良好运行。同时董事会将会继续大力推进如下工作:
(1)继续提升规范运作和治理水平。《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》已修订,公司董事会将根据新的相关要求进一步完善《公司章程》及相关的 规章制度,促进公司董事会、经营层严格遵守;继续提升公司的规范运作水平, 完善法人治理结构,规范公司运作体系,加强内部控制;不断完善风险防范机制, 建立更加规范、透明的上市公司运作体系,保障公司健康、稳定、可持续发展。
(2)做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的要求,依法依规 履行信息披露义务,做好信息披露工作,保证信息披露的及时性、真实性、准确 性和完整性,有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
2026 年,公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》 等有关规定,本着对全体股东负责的态度,对董事、高级管理人员合法履职,公 司依法运作,以及公司规范经营等进行监督,促进公司进一步完善和提升治理水 平。同时,增强公司风险防范能力,促进公司持续健康稳定发展,切实维护和保 障公司及股东利益。
中孚信息股份有限公司董事会
2026 年3 月30 日