上海华测导航技术股份有限公司关于向2025年第三期限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

?限制性股票首次授予日：2026年1月26日?限制性股票首次授予数量：1,800.00万股，约占目前上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额

的2.2875%?限制性股票首次授予价格：27.08元/股?股权激励方式：第二类限制性股票《上海华测导航技术股份有限公司2025年第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2025年第四次临时股东会的授权，公司于2026年1月26日召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案，确定2026年1月26日为首次授予日，以27.08元/股的授予价格向1,074名激励对象授予1,800.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

（一）激励工具：第二类限制性股票

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（三）首次授予价格：27.08元/股

（四）激励对象及分配情况：

本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为1,082人

，包括公司公告本激励计划时在本公司（含各级控股子公司，下同）任职的董事、高级管理

本公告所指“总股本”如未指定日期，均指2026年1月23日的股份数量786,892,451股。

此为草案发布时拟首次授予人数；草案发布后至首次授予前，8名激励对象因离职不再具备激励资格。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

人员及核心骨干。

本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

（五）本激励计划的有效期及归属安排

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过59个月。

2、归属安排

此为草案发布时拟首次授予人数；草案发布后至首次授予前，8名激励对象因离职不再具备激励资格。

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排

本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（六）本激励计划限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2

条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求本激励计划首次及预留授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考评结果划分为A、B+、B、C、D五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2025年10月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了关于《公司<2025年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2025年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东会授权董事会办理公司2025年第三期限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

（二）2025年10月31日至2025年11月9日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2025年11月14日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：

2025-105）。

（三）2025年11月28日，公司召开2025年第四次临时股东会，会议审议通过了关于《公司<2025年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2025年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东会授权董事会办理公司2025年第三期限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（四）2025年11月28日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司2025年第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-108）。

（五）2026年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了关于《调整2025年第三期限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于本激励计划拟首次授予激励对象中有8人因个人原因离职，已不具备激

励对象资格，根据公司《2025年第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2025年第四次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划激励对象人数由1,082人调整为1,074人，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其他首次授予激励对象之间进行分配，本激励计划首次授予的限制性股票数量不变。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第四次临时股东会审议通过的内容一致。本次调整事项在2025年第四次临时股东会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。

四、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

五、本激励计划首次授予限制性股票的具体情况

（一）首次授予日：2026年1月26日

（二）首次授予数量：1,800.00万股，约占目前公司股本总额的2.2875%

（三）首次授予人数：1,074人

（四）首次授予价格：27.08元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

序号

六、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以2026年1月26日作为首次授予日，对首次授予的1,800.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

1、标的股价：39.49元/股（首次授予日收盘价为2026年1月26日收盘价）；

2、有效期分别为：15个月、27个月、39个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：28.7189%、32.8267%、28.8789%（采用创业板综最近15个月、27个月、39个月的波动率）；

4、无风险利率：1.49%、2.08%、2.71%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率转换为连续复利利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的限制性股票数量（万股）

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划激励对象不包含持股5%以上的股东。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员中，公司董事、副总经理袁本银，副总经理姜春生，副总经理、董事会秘书孙梦婷，财务总监高占武在首次授予日前6个月内持有的公司股份数量存在变动。上述董事、高级管理人员的股份变动系公司2021年限制性股票激励计划归属所致，具体详见2025年8月25日披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-080）。袁本银、姜春生、孙梦婷、高占武的限制性股票归属行为发生于知晓本次激励计划之前，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

八、公司董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的首次授予激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合

法、有效，公司向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。同意本激励计划首次授予日为2026年1月26日，并同意以27.08元/股的授予价格向1,074名激励对象首次授予1,800.00万股限制性股票。

九、公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日激励对象名单核实的情况董事会薪酬与考核委员会对公司本激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）进行审核，并发表核查意见如下：

（一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司（含各级控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）除8名拟首次授予激励对象因离职不再具备激励对象资格外，本激励计划首次授予的激励对象名单与公司2025年第四次临时股东会批准的《2025年第三期限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

（四）本激励计划的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的首次授予激励对象名单，同意公司以2026年1月26日作为本激励计划的首次授予日，以27.08元/

股的首次授予价格向符合首次授予条件的1,074名激励对象首次授予1,800.00万股限制性股票。

十、法律意见书的结论性意见国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次调整和本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

十一、备查文件

1、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二十一次会议决议》；

2、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

3、《上海华测导航技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》；

4、《上海华测导航技术股份有限公司2025年第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》；

5、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2025年第三期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》。

特此公告

上海华测导航技术股份有限公司

董事会2026年1月26日