证券代码：300613证券简称：富瀚微公告编号：2025-069债券代码：123122债券简称：富瀚转债
上海富瀚微电子股份有限公司关于董事会战略委员会、审计与风险控制委员会更名暨修订《公司章程》及相关委员会工作细则的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于董事会战略委员会更名、董事会审计与风险控制委员会更名暨修订<公司章程>及相关工作细则的议案》，现将具体情况公告如下：
鉴于公司拟调整董事会专门委员会的设置，将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”并在原有职责基础上增加ESG相关职责，同时将“董事会审计与风险控制委员会”调整为“审计委员会”，根据《公司法》及《上市公司章程指引》的有关规定，公司拟修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》及相关委员会工作细则的部分条款。
上述修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议并自股东会审议通过后生效；相关委员会工作细则自董事会审议通过后生效。
《公司章程》修订对照表详见附件，《股东会议事规则》《董事会议事规则》及相关委员会工作细则详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
上海富瀚微电子股份有限公司
2025年9月29日
附件：《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行：公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 2 | 第四十条审计与风险控制委员会成员以外董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险控制委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险控制委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第四十条审计委员会成员以外董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 3 | 第四十八条公司股东会由全体股东 | 第四十八条公司股东由全体股东组 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 会组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对公司发行债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）审议批准公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保的交易除外）；（九）审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对公司发行债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）审议批准公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保的交易除外）；（九）审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 4 | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（含表决权恢复的优先股等）以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险控制委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（含表决权恢复的优先股等）以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 5 | 第五十五条审计与风险控制委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险控制委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。 | 第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 6 | 第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计与风险控制委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 | 第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 与风险控制委员会提出请求。审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 | 请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 7 | 第五十七条审计与风险控制委员会或连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条审计委员会或连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第五十八条对于审计与风险控制委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 9 | 第五十九条审计与风险控制委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 10 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及加盖法 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 人单位公章。 | |
| 11 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会召集人主持。审计与风险控制委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险控制委员会成员共同推举的一名审计与风险控制委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本章程及议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本章程及议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 12 | 第八十二条公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第八十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 13 | 第一百〇七条公司设职工代表董事1名，职工代表董事应当与公司存在劳动关系。职工代表董事由职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审 | 第一百〇七条公司设职工代表董事1名，职工代表董事应当与公司存在劳动关系。职工代表董事由职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 议，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事因故离职，补选董事任期从股东会或职工代表大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。非职工代表董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 议，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事因故离职，补选董事任期从股东会或职工代表大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 14 | 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项业务报告、财务报告，及时了解公司业务经营及管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权，并接受审计与风险控制委员会对其履行 | 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项业务报告、财务报告，及时了解公司业务经营及管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，并接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 职责的合法监督和合理建议；（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 15 | 第一百二十条公司董事会、审计与风险控制委员会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第一百二十条公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 16 | 第一百三十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事联名提议时；（四）审计与风险控制委员会提议时；（五）董事长认为必要时； | 第一百三十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事联名提议时；（四）审计委员会提议时；（五）董事长认为必要时。 |
| 17 | 第一百四十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； | 第一百四十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
| 18 | 第一百四十八条公司董事会设置审计与风险控制委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 第一百四十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 19 | 第一百四十九条审计与风险控制委员会成员为3名，为不在公司担任 | 第一百四十九条审计委员会成员不少于3名，为不在公司担任高级管 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 20 | 第一百五十条审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百五十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 21 | 第一百五十一条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成员的过半数通过。审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。审计与风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 22 | 第一百五十二条董事会可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的工作规程由董事会负责制定。 | 第一百五十二条董事会可根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的工作规程由董事会负责制定。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 23 | 第一百七十四条公司的利润分配政策：（一）利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式，公司现金股利政策目标为固定股利支付率。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；（二）公司现金分红的具体条件和比例除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；5、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（三）公司发放股票股利的具体条件采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 | 第一百七十四条公司的利润分配政策：（一）利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式，公司现金股利政策目标为固定股利支付率。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；5、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（三）公司发放股票股利的具体条件采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）公司利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）公司利润分配方案的实施 | 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）公司利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）公司利润分配方案的实施 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（七）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东会特别决议审议通过利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，充分听取中小股东的意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（七）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东会特别决议审议通过利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，充分听取中小股东的意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 |
| 24 | 第一百八十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计和风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计和风险控制委员会直接报告。 | 第一百八十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 25 | 第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计和风险控制委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 26 | 第一百八十二条审计和风险控制委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 27 | 第一百八十三条审计和风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
